[公告]利安隆:关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
关于 天津利安隆新材料 股份 有限公司 募集资金 年度 存放与 实际 使用情况 的鉴证报告 瑞华 核 字 [ 201 9 ] 0 237 00 01 号 目 录 1 、 鉴证 报告 ································ ···· ························ ····· ··········· 1 2 、 关于募集资金 年度 存放与 实际 使用情况的专项报告 ················ · 3 通 讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 9 层 Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091199 关 于 天津 利安隆新材料 股份有限公司 募集资金 年度 存放与 实际 使用 情况的 鉴证 报告 瑞 华 核 字 [ 201 9 ] 0 237 00 01 号 天津利安隆新材料股份有限公司 全体股东 ： 我们接受委托， 对 后附的 天津利安隆新材料股份有限公司 （以下简称 “ 利安 隆 公司 ” ） 截至 201 8 年 12 月 31 日止 的 《 董事会关于募集资金年度存放与 实际 使用情况的专项报告 》 进行了 鉴证工作 。 按照 中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和 深圳 证券交易所 发 布的 《 深 圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引 》 、《深圳证券交易所上市公司信息披 露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 等有关规定 ，编制《 董事会关于募集资金年度存放与 实际 使用情况的专项报告 》 ， 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我 们认为必要的其他证据 ，是 利安隆 公司 董事会的责任。 我们的责任是 在 执行 鉴证 工作 的基础上，对 《 董事会关于募集资金年度存放与 实际 使用情况的专项报告 》 发表 鉴证 意见 。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 —— 历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了 鉴证 工作， 该准则要求我们遵守 中国 注册会计师 职业道德 守则 ， 计划和 执行 鉴证 工作以对《 董事会关于募集资金年度 存放与 实际 使用情况的专项报告 》 是否不存在重大错报获取合理保证。在 执行 鉴 证 过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的 鉴证 工作 为发表 鉴证 意见提供了合理的基础。 我们认为， 利安隆 公司 截至 201 8 年 12 月 31 日止的《 董事会关于募集资 金年度存放与 实际 使用情况的专项报告 》 在所有重大方面 按照 中国证监会发布的 《上市公司监管指引 第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告 [2012]44 号）和 《 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 》 、《深 圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放 与使用情况的专项报告格式》 等有关规定 编制 。 本 鉴证 报告仅供 利安隆 公司 201 8 年 年度 报告 披露之目的 使用，不得用作任 何其他 目的 。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 （项目合伙人）： 梅秀 琴 中国 · 北京 中国注册会计师： 谢春媛 201 9 年 3 月 25 日 天津利安隆新材料股份有限公司 董事会 关于募集资金 年度 存放与 实际 使用情况的专项报告 根据 中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和 深圳证券交易所发布的 《 深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 》、《 深圳证券交易所上市公司信息披 露公告格式 第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 等有关规定， 天津利安隆新材料股份有限公司 （以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ） 董事会 编制了截至 20 1 8 年 12 月 31 日止的募集资金 年度 存放与 实际 使用情 况的 专项报告 。 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及到位时间 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准天津利安隆新材料股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]31 04 号） 文核准，首次向社会公众 公开发行人民币普通股（ A 股）股票 3,000 万股，每股面值人民币 1 元。本次发 行不设老股转让，每股发行价格人民币 11. 29 元，募集资金总额为人民币 33 8 , 70 0 , 0 00.00 元，扣除发行费用总额人民币 67 , 092 , 6 00.00 元后募集资金净额 为人民币 271 , 607 , 4 00.00 元。上述募集资金到位 情况已经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）于 2017 年 1 月 12 日进行了审验，并出具了瑞华验字 [2017]01680001 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。 （二）募集资金本年度使用金额及年末余额 截止 2018 年 12 月 31 日 ，公司募集资金具体使用情况为： 单位：人民币元 项目 金额 募集资金净额 271,607,400.00 减：以前年度对募投项目累计投入募集资金 53,736,991.31 减：本报告期对募投项目投入 33,534,996.88 减： 本报告期 手续费支出 1,504. 34 加 ： 以前年度累计利息收入 抵减手续费净额 3,842,819.82 加：本报告期闲置资金购买的理财产品取得收益 7,964,181.05 项目 金额 加： 本报告期 利息收入 112,513.93 募集资金余额 196,253,422.27 二、募集资金存放和 管理情况 （一）募集资金的管理情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规 的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《天津利安隆新材料股份有限公司募 集资 金管理办法》（以下简称 “ 《募集资金管理办法》 ” ）。根据《募集资金管理办 法》的规定，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司在 进行项目投资时，资金支出必须严格履行资金使用的申请、分级审批程序，以保 证专款专用。 （二）募集资金专户存储情况 根据上述法规的要求及《募集资金管理办法》的规定，公司分别与上海浦东 发展银行股份有限公司天津分行、花旗银行 （ 中国 ） 有限公司天津分行、招商银 行股份有限公 司天津分行上述 三 家银行及华西证券股份有限公司签订了《募集资 金三方监管协议》， 利安隆中卫、上海浦东发展银行股份有限 公司天津分行 、 中 国建设银行股份有限公司珠海市分行 及保荐机构华西证券股份有限公司签订了 《募集资金四方监管协议》， 分别在上述四家银行开设募集资金专项账户。 截至 2018 年 12 月 31 日，公司严格按照 该《募集资金三方监管协议》及《募集资金 四方监管协议》的规定， 存放和使用募集资金。 《募集资金三方监管协议》、《募 集资金四方监管协议》 与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监 管协议的履行不存在问题。 截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金具体存放情况如下： 专户存储银行名称 银行账号 账户性质 账户余额 上海 浦东发展银行股份有限公司天津科技支行 77230155300000900 活期户 42,276.84 上海浦东发展银行股份有限公司天津科技支行 77230155300000918 活期户 70,003,033.47 理财户 0.00 花旗银行（中国）有限公司天津分行 1736553216 活期户 1,455.70 通知存款户 0.00 专户存储银行名称 银行账号 账户性质 账户余额 招商银行股份有限公司天津滨海分行营业部 122903999010103 活期户 9,505,463.34 理财户 0.00 上海浦东发展银行股份有限公司天津科技支行 77230154740009761 活期户 1,292.92 中国建设银行股份有限公司珠海珠海港支行 44050164953500000281 活期户 116,699,900.00 合 计 196,253,422.27 注：公司募集资金专户 “ 上海浦东发展银行股份有限公司天津科技支行 ” 为签 署募集资金三方监管协议 “ 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 ” 下级支行； 公司募集资金专户 “ 招商银行股份有限公司天津滨海分行营业部 ” 为签署募集资 金三方监管协议 “ 招商银行股份有限 公司天津分行 ” 下级支行；公司募集资金专户 “ 中国建设银行股份有限公司珠海珠海港支行 ” 为签署募集资金三方监管协议 “ 中 国建设银行股份有限公司珠海市分行 ” 下级支行。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目资金使用情况 本年度 集资金投资项目资金使用情况参见 “ 募集资金使用情况对照表 ” （附表 1 ） （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 本年度 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况参见 “ 募集资金使 用情况对照表 ” （附表 1 ） （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 为顺利推进募集资金投资 项目，在此次募集资金到账前，本公司以自筹资金 预先投入募投项目。 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 19 日出具的瑞华专审字 [2017]01680002 号《关于天津利安隆新材料股份有限公 司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》， 截至 2017 年 3 月 31 日，公司以 自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为 37,637,670.39 元人民币。具体情 况如下： 项目名称 总投资 自筹资金实际投入 金额（元） 占比 (%) 年产 6000 吨紫外线吸收剂项目（二期工程） 63 , 908 , 2 00.00 37,637, 670.39 58.89 关于募集资金运用，公司已在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明 书》中披露募集资金项目的已投资情况。 公司第二届董事会第九次会议 及 第二届监事会第七次会议 审议通过了《关于 以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，同意公司使用募集资金 37,637,670.39 元人民币置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资 金。 公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司2018年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （五）节余募集资金使用情况 公司2018年度不存在节余募集资金使用情况。 （六）超募资金使用情况 公司 2018年度不存在超募资金使用情况。 （七）尚未使用的募集资金用途及去向 公司使用 部分 暂时闲置的募集资金进行了现金管理，其中 1 亿元人民币购 买了理财产品， 3000 万元人民币转为七天通知存款。 截止 2018 年 12 月 31 日， 购置的理财产品及七天存款通知 均已到期。 对部分闲置募集资金进行 现金管理 活 动 经公司第二届董事会第八次会议 、 第二届董事会第二十四次会议 审议通过，保 荐机构华西证券股份有限公司也发表了同意进行现金管理的意见 。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见 “ 变更募集资金投资项目 情况表 ” （附表 2 ） 五、募集资金使用及披露中存在的问题 201 8 年度，公司已经按照《深圳证券交易所 创业板 上市公司规范运作指引》 及相关格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及实 际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。 此外，公司不存在两次以上融资且融资当年存在募集资金运用的情况。 天津利安隆新材料 股份有限公司董事会 201 9 年 3 月 2 5 日 附表1： 募集资金使用情况对照表 2018年度 编制单位：天津利安隆新材料股份有限公司金额单位：人民币万元 募集资金总额 27,160.74本年度投入募集资金总额 3,353.50 报告期内变更用途的募集资金总额 17,609.92 已累计投入募集资金总额 8,727.20累计变更用途的募集资金总额 17,609.92 累计变更用途的募集资金总额比例64.84% 承诺投资项目和超募资金投 向 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入金 额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末投 资进度 （%）(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 项目可行性是否 发生重大变化 扩建年产11500吨抗氧化剂生 产装置项目 是 13,927.82 否 是 年产6000吨紫外线吸收剂项 目（二期工程） 否 6,390.82 6,390.82 1,147.70 6,395.97100.08%2018年12月 否 否 新建研发中心项目 否 3,160.00 3,160.00 2,205.80 2,331.2373.77%2019年3月 否 否 全球营销网络建设项目 是 3,682.10 否 是 年产12.5万吨高分子材料抗 老化助剂项目一期工程 是 17,609.92 否 是 承诺投资项目小计 27,160.74 27,160.74 3,353.50 8,727.20 超募资金投向 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计 27,160.74 27,160.74 3,353.50 8,727.20 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 1、“扩建年产11500吨抗氧剂生产装置项目”已调整为“年产12.5万吨高分子材料抗老化助剂项目一期工程”； 2、“年产6000吨紫外线吸收剂项目（二期工程）”已建成投产，于2018年12月份投产。 3、“新建研发中心项目”正在建设中； 4、“全球营销网络项目”已终止，将该部分募集资金投入到“年产12.5万吨高分子材料抗老化助剂项目一期工程”； 5、“年产12.5万吨高分子材料抗老化助剂项目一期工程”正在建设中。 项目可行性发生重大变化的情况说明 “扩建年产11500吨抗氧化剂生产装置项目”和“全球营销网络建设项目”的项目规划与开发目标分别在2013年 和2014年经调研确定，经过3-4年的时间，国家及地方政策的变化导致项目如果仍按照原有的规划实施， 可能面临短期无法推进的风险。为了维护股东利益，提高募集资金使用效率，结合公司未来发展战略和 规划布局，公司在对产品需求进行全面调研的基础之上对募投项目进行了重新规划和修改，调整“扩建年 产11500吨抗氧化剂生产装置项目”的投资规模、实施主体和实施地点，将其变更为“年产12.5万吨高分子 材料抗老化助剂项目一期工程”。同时，终止“全球营销网络建设项目”，将该部分募集资金投入到“年产 12.5万吨高分子材料抗老化助剂项目一期工程”。 超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 2018年3月27日公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分 募投项目的议案》：调整“扩建年产11500吨抗氧化剂生产装置项目”的投资规模、实施主体和实施地点， 将其变更为“年产12.5万吨高分子材料抗老化助剂项目一期工程”。项目拟选址于广东省珠海市高栏港经济 技术开发区，利用高栏港经济区的区域优势和周边原材料供应优势，及广东省周边和南亚客户群、全球 客户的交通地理优势，使项目产品具有更强的竞争优势。2018年4月17日，公司2017年度股东大会决议审 议同意变更部分募投项目。 募集资金投资项目实施方式调整情况 2018年3月27日公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分 募投项目的议案》：调整“扩建年产11500吨抗氧化剂生产装置项目”的投资规模、实施主体和实施地点， 将其变更为“年产12.5万吨高分子材料抗老化助剂项目一期工程”。同时，终止“全球营销网络建设项目”， 将该部分募集资金投入到“年产12.5万吨高分子材料抗老化助剂项目一期工程”。2018年4月17日，公司2017 年度股东大会决议审议同意变更部分募投项目。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 为保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金投资项目中的“年 产6000吨紫外线吸收剂项目（二期工程）”进行了预先投入，其他募集资金投资项目未以自有资金先行投 入实施。截至2017年3月31日，公司以自筹资金预先投入该项目的实际投资金额为37,637,670.39元。公司 于2017 年4月19日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目 自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金37,637,670.39元置换预先已投入募投项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用 尚未使用的募集资金用途及去向资金存放在募集资金专户中。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 2018年度 编制单位：天津利安隆新材料股份有限公司金额单位：人民币万元 变更后的项目对应的原承诺项目 变更后项目拟投 入募集资金总额 （1） 本年度实际投入 金额 截至期末实际累 计投入金额(2) 截至期末投资进 度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 年产12.5万吨高分子材料抗 老化助剂项目一期工程 “扩建年产11500吨抗氧 化剂生产装置项目”和“ 全球营销网络建设项目” 17,609.92 - - - - 否否 合计 17,609.92 - - - 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 1、变更原因：原有的“扩建年产11500吨抗氧化剂生产装置项目”和“全球营销网络建设项目”的项目规划与开发 目标分别在2013年和2014年经过调研确定。经过3-4年的时间，国家及地方政策的变化导致项目如果仍按照原 有的规划来实施，可能面临短期无法推进的风险。为了维护股东利益，提高募集资金使用效率，结合公司未 来发展战略和规划布局，公司在对产品需求进行全面调研的基础之上对募投项目进行了重新规划和修改。 2、决策程序：公司于2018年3月27日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目 的议案》，同意调整“扩建年产11500吨抗氧化剂生产装置项目”的投资规模、实施主体和实施地点，将其变更 为“年产12.5万吨高分子材料抗老化助剂项目一期工程”。同时，终止“全球营销网络建设项目”，将该部分募集 资金投入到“年产12.5万吨高分子材料抗老化助剂项目一期工程”。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了 同意变更部分募投项目的意见。2018年4月17日，公司2017年度股东大会决议审议同意变更部分募投项目。 3、信息披露情况：公司于2018年3月28日公告如下内容《第二届董事会第十八次会议决议公告》（公告编 号：2018-018）、《第二届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2018-033）、《关于变更部分募投项 目的公告》（公告编号：2018-027）、《关于使用部分募集资金对全资子公司利安隆（珠海）新材料有限公 司增资的公告》（公告编号：2018-028）、《华西证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途的核查 意见》、《华西证券股份有限公司关于公司使用部分募集资金对全资子公司利安隆（珠海）新材料有限公司 增资的核查意见》，公司于2018年4月17日公告如下内容《2017年度股东大会决议公告》（公告编号：2018- 048）。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用 中财网
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