[公告]兰太实业:审阅报告及备考财务报表
内蒙古兰太实业股份有限公司 审阅 报告及财务报表 （ 2017 年 01 月 01 日 至 2018 年 12 月 31 日 止） 目录 页次 一、 审阅 报告 1- 2 二、 备考财务报表 备考合并资产负债表 1- 2 备考合并利润表 3 备考财务报表附注 1- 91 三、 事务所执业资质证明 审 阅 报 告 信会师报字 [2019]第 ZG10710 号 内蒙古兰太实业股份有限公司 全体股东： 我们审阅了内蒙古兰太实业股份有限公司 （ 以下简称 “兰太实业 ”） 按照备考财务报表附注三所述备考财务报表编制基础编制的备考财 务报表 ，包括 2017 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日的备考合并资 产负债表， 2017 年度、 2018 年 度 的备考合并利润表以及备考财务报 表附注。 备考财务报表的编制是兰太实业管理层的责任，我们的责任 是在实施审阅工作的基础上对备考财务报表出具审阅报告。 我们按照 《 中国注册会计师审阅准则第 2101 号 —— 财务报表审 阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作， 以对 备考 财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于 询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于 审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到 任何事项使我们相信备考财务 报表 没有按照 备考财务报表附注三所述的 备考财务报表 编制基础编 制，未能在所有重大方面公允反映兰太实业 2017 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日的备考财务状况及 2017 年度、 2018 年 度 的备考经营成 果。 我们提醒备考财务报表使用者关注 ，本报告 后 附备考财务报表是 根据备考财务报表附注三所述的编制基础编制 。本审阅报告仅为兰太 实业重大资产重组 之 目的 使用 ， 不适用于其他用途。 因使用不当造成 的后果，与执行本审阅业务的注册会计师及会计师事务所无关。本段 内容不影响已发表的审阅意见。 内蒙古兰太实业股份有限公司 备考财务报表附注 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 一、 公司基本情况 (一 ) 公司概况 内蒙古兰太实业股份有限公司 （ 以下简称 “本公司 ”或 “公司 ”） 是经内蒙古自治区人 民政府内政股批字 [1998]22 号文批准 ， 以原内蒙古吉兰泰盐化集团公司 （ 以下简称 “吉盐化集团 “） 作为主要发起人成立的股份公司 ， 于 1998 年 12 月 31 日由内蒙古自 治区工商行政管理局颁发了企业法人营业执照，登记注册资本为人民币 112,652,899.00 元。 2000 年 10 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2000]155 号文批准，本公 司向社会公开发行人民币普通股 6,000.00 万股，后经两次公积金转增股本，本公司 注册资本变更为人民币 359,118,030.00 元。 本公司于 2005 年 6 月 7 日接到控股东吉盐化集团通知，国务院国有资产监督管理 委员会于 2005 年 6 月 6 日对《关于吉盐化集团部分国有产权划转中国盐业总公司的 请示》和《关于吉盐化集团部分国有产权无偿上划中国盐业总公司的请示》作出了 批复。根据企业国有资产无偿划转的有关规定，自 2004 年 9 月 1 日起，将吉盐化集 团 64.09%的国有产权无偿划归中国盐业集团有限公司持有。 2005 年 6 月 17 日，内 蒙古自治区阿拉善行政公署与 中国盐业总公司签署 “关于中盐吉兰泰盐化集团有限 公司 35.91%股权转让协议 ”， 中国盐业总公司以 10,000.00 万元人民币受让内蒙古自 治区阿拉善行政公署对本公司 35.91%股权。本次产权划转完成后，中国盐业总公司 直接持有吉盐化集团 100.00%的产权，从而间接控制本公司，成为本公司实际控制 人。 2006 年 4 月 10 日，本公司的股权分置改革方案经股东大会审议通过，以截止 2006 年 4 月 10 日公司总股本为基数，股权登记日登记在册的流通股东每 10 股将获得 非流通股东送给的 3.2 股股份，全体流通股东共计获得非流通股 股东送给的 39,936,000.00 股股份；股权分置改革完成后，吉盐化集团持有本公司的股本由 212,686,030.00 股变为 176,436,880.00 股，持股比例由 59.22%变为 49.13%。 2015 年 12 月 30 日，中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古兰太实业股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可（ 2015） 3107 号），核准公司向不超过十名 合格投资者非公开发行不超过 8,354.00 万股新股，公司于 2016 年 1 月 29 日完成 78,913,043.00 股新股发行，发行后公司股份总数变更为 438,031,073.00 股。 截止 2018 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 438,031,073.00 股，注册资本为 438,031,073.00 元。 资产负债表日，本公司其他信息如下： 社会统一信用代码： 91152900701463809K 公司地址：内蒙古自治区阿拉善经济开发区（乌斯太镇）贺兰区 公司注册资本： 肆亿叁仟捌佰零叁万圆 法定代表人：李德禄 公司股票代码： 600328 本公司经营范围包括：压力管道安装，锅炉维修，起重机械安装、维修；生产、销 售加碘食用盐、化工原料盐、农牧渔业盐产品；盐化工产品 ；天然胡萝卜素系列产 品、盐藻粉盐田生物产品（限生物工程分公司经营）；金属钠、液氯、高纯金属钠、 三氯异氰尿酸、氯酸纳、氢气（仅限分公司经营）；蒸汽；压力容器制造锅炉安装维 修改造。利用余热发电；污水处理、中水回用（只限工业用 )；金属桶制造；轴承、 齿轮、传动和驱动部件的制造；输送机械制造；水产品的生产、加工、销售 (需前置 审批的项目除外 )；生产、销售螺旋藻产品（除专营、限生物工程分公司经营）、沐 浴盐、果蔬洗涤盐；进出口经营代理；餐饮住宿、物业管理；食用盐批发。 本公司的母公司为中盐吉兰泰盐化集团有限公司，本公司的实 际控制人为中国盐业 集团有限公司。 (二 ) 备考合并财务报表范围 截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司备考合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 简称 内蒙古兰太钠业有限责任公司 兰太钠业 内蒙古兰太药业有限责任公司 兰太药业 内蒙古兰太资源开发有限责任公司 兰太资源 鄂托克旗胡杨矿业有限责任公司 胡杨矿业 内蒙古兰太煤业有限责任公司 兰太煤业 阿拉善经济开发区污水处理有限责任公司 污水处理厂 中盐青海昆仑碱业有限公司 昆仑碱业 中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 氯碱化工 中盐吉兰泰高分子材料有限公司 高分子 中盐昆山有限公司 中盐昆山 本期备考合并财务报表范围及其变化情况详见本附注 “七 、 合并范围的变更 ” 和 “八 、 在其他主体中的权益 ”。 二、 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本情况 （一）交易基本情况： 根据本公司 2019 年 1 月 28 日第六届董事会第二十三次会议审议通过的《关于 <内蒙 古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案） >及其摘要的议案》，本次交易包括两部分内容： 1、以发行股份及支付现金方式向吉兰泰集团购买其持有的氯碱化工 100%股权、高 分子公司 100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山 100%股权（以下统称 标的资产）。 本次交易以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，最终交易对价以经国务院国资委备案 的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。购买标的资产交易对价 为 414,762.55 万元，其中支付现金对价 80,000 万元，发行股份支付对价 334,762.55 万元，发行股份价格为 8.59 元 /股，共计发行 38,971.1930 万股。 2、本公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超 过 80,000 万元，发行股份数量不超过本次发行前本公司总股本的 20%（即 87,606,214 股）。 （二）业绩承诺及补偿安排情况： 吉盐化集团承诺安排情况： 1、若本次交易于 2019 年完成交割，氯碱化工 2019 年 - 2021 年合计实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润总 额不低于中联评报字 [2018]第 2016 号《资 产评估报告》中上述各年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之 和，即 87,605.68 万元；若氯碱化工交割日推迟至 2019 年 12 月 31 日以后，则氯碱 化工业绩承诺期间将相应顺延。 2、若本次交易于 2019 年完成交割，高分子公司 2019 年 - 2021 年合计实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于中联评报字 [2018]第 2017 号 《资产评估报告》中上述各年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润之和，即 2,999.24 万元；若高分子公 司交割日推迟至 2019 年 12 月 31 日以后，则 高分子公司业绩承诺期间将相应顺延。 3、若本次交易于 2019 年完成交割，纯碱厂 2019 年 - 2021 年合计实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于中联评报字 [2018]第 2018 号《资产 评估报告》中上述各年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和， 即 5,707.88 万元；若纯碱厂交割日推迟至 2019 年 12 月 31 日以后，则纯碱厂业绩承 诺期间将相应顺延。 4、若本次交易于 2019 年完成交割，中盐昆山 2019 年 - 2021 年合计实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于中联评报字 [2018]第 2019 号《资 产评估报告》中上述各年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之 和，即 24,182.70 万元；若中盐昆山交割日推迟至 2019 年 12 月 31 日以后，则中盐 昆山业绩承诺期间将相应顺延。 业绩补偿安排情况： 在业绩承诺期限届满后，如发生业绩承诺期限内累计实现净利润数未达到业绩承诺 期限内累计承诺净利润数的，吉盐化集团应按照下述公式计算并确定应补偿金额： 应补偿金额（氯碱化工） =（氯碱化工业绩承诺期累计承诺净利 润数额 - 氯碱化工业 绩承诺期累计实现净利润数额） /氯碱化工业绩承诺期内累计承诺净利润数额 ×氯碱 化工的交易价格。 应补偿金额（高分子公司） =（高分子公司业绩承诺期累计承诺净利润数额 - 高分子 公司业绩承诺期累计实现净利润数额） /高分子公司业绩承诺期内累计承诺净利润数 额 ×高分子公司的交易价格。 应补偿金额（纯碱厂） =（纯碱厂业绩承诺期累计承诺净利润数额 - 纯碱厂业绩承诺 期累计实现净利润数额） /纯碱厂业绩承诺期内累计承诺净利润数额 ×纯碱厂的交易 价格。 应补偿金额（中盐昆山） =（中盐昆山业绩承诺期累计承诺净利润数额 - 中盐昆 山业 绩承诺期累计实现净利润数额） /中盐昆山业绩承诺期内累计承诺净利润数额 ×中盐 昆山的交易价格。 如发生业绩补偿情况，吉盐化集团以本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如 股份不足以补偿的，应以现金予以补偿。补偿的股份数量之计算公式为： 应补偿股份数量 =应补偿金额 /本次交易发行股份购买资产的发行价格。 若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调 整为：应补偿股份数量（调整后） =应补偿股份数量 ×（ 1+转增或送股比例）。 若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，吉盐化集团现金分红的部分应作 相应返 还，计算公式为：返还金额 =承诺期内每股已分配现金股利 ×补偿股份数量。 （三）减值测试安排 在业绩承诺期届满后，上市公司与吉盐化集团应共同聘请具有证券期货业务资格的 会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度 审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。 如标的资产期末减值额 >业绩承诺期内需累计补偿金额，则吉盐化集团应向上市公司 另行补偿股份，如股份不足以补偿的，吉盐化集团应以现金予以补偿。 补偿的股份数量之计算公式为：应补偿股份数量 =（标的资产期末减值额 - 业绩承诺 期限内 需累计补偿金额） /本次交易购买资产发行股份的发行价格。 标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除业绩承诺 期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 （四）购买标的资产基本情况 1、 氯碱化工 100%股权 中盐吉兰泰氯碱化工有限公司是由吉盐化集团投资设立，于 2007 年 11 月 01 日经内 蒙古自治区阿拉善盟工商行政局核准成立的有限责任公司（国有独资企业）。 氯碱化工前身为吉盐化集团 40 万吨聚氯乙烯工程建设指挥 部。 法定代表人： 周杰 ； 统一信用代码： 91152991667320563Y； 注册资本：人民币 250,000.00 万元； 注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟经济开发区乌兰布和街； 许可经营项目：烧碱、盐酸、液氯、二氯乙烷、次氯酸钠、乙炔、氯化氢、硫酸、 液碱、电石、氯化钡、氯乙烯生产销售；水的生产；电的自营。一般经营项目：盐 化工产品、聚氯乙烯、塑料型材、化工助剂、电石渣铁、蒸汽、电石渣、电石渣浆 产品的生产销售；运输代理、生产技术服务；纯碱、氯化钙化工产品的销售、检测 及化验；给排水、水暖设施安装、维修；水井维护；机械设备及电仪设备安装、维 修、租赁、装运和搬运；电气设备的修试；压力机作业、轻型井点降水、起重机作 业、土建工程、餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 。 营业期限： 2007 年 11 月 01 日至 2029 年 06 月 30 日。 2、 高分子 100%股权 中盐吉兰泰高分子材料有限公司是由吉盐化集团投资设立，于 2016 年 6 月 29 日经 阿拉善盟工商行政管理局经济技术开发分局核准成立的有限责任公司。 法定代表人：段三即； 统一信用代码： 91152991MA0MY8DA9B； 注册资本人民币 5,000.00 万元； 注册地址：内蒙古阿拉善盟阿拉善经济开发区乌斯太镇乌兰布和街南侧； 许可经营项目：无一般经营项目： 糊树脂、盐酸、氯乙烯生产销售、塑料型材、化 工助剂产品的生产销售；机械设备安装、修理、租赁、装运和搬运。 营业期限： 2016 年 6 月 29 日至无固定期限。 3、中盐昆山 100%股权 中盐昆山有限公司前身为昆山锦港化工有限责任公司，于 2001 年 1 月 21 日经昆山 市市场监督管理局核准成立的有限责任公司。截止资产负债表日，吉盐化集团持有 中盐昆山 100%的股权。 法定代表人：屈宪章； 统一信用代码： 91320583726539232K； 注册资本为 35,000.00 万元； 注所：张浦镇振新东路 8 号； 公司经营范围：生产及销售纯碱、农用及工用氯化铵、农用碳酸氢铵、石灰、氮磷 钾复合肥、硫酸铵、五金机电、金属材料、机械及配件销售危险化学品生产 (按《安 全生产许可证》核定的许可范围生产经营 ) 电力及蒸汽的生产和供应与以上产品生 产工艺、生产技术的技术咨询、技术服务货物进出口和技术进出口。 (依法须经批准 的项目 ,经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 营业期限为： 2001- 01- 21 至无固定期限。 4、吉盐化集团制碱业务 中盐吉兰泰盐化集团有限公司的制碱业务系吉盐化集团制碱业务相关资产组，制碱 业务资产组整合方案如下： （ 1）经营中形成的与制碱业务直接相关的应收款项、存货、固定资产、在建工程、 无形资产等资产，借款、应付款项等负债，与制碱业务相关的合同权利、义务，纳 入资产重组范围。 （ 2）无法区分是否为制碱业务的项目，包括货币资金、短期借款、应付票据、应交 税费等，按照公司规划的后续管理模式进行划分，确定是否纳入资产重组范围。 （ 3） 人员情况根据 “人随资产及业务走 ”的基本原则 ， 按照重大资产重组方案确定的 标的资产涉及的相关人员。 三、 备考财务报表的编制基础 (一 )本备考财务报表系为本公司拟购买附注二所述资产之目的而编制。 (二 )本备考财务报表假设本次发行股份购买资产已于 2017 年 1 月 1 日实施完成。本 公司与标的资产受同一方最终控制，故按照同一控制下企业合并的方式，视同标的 资产自报告 期初即受本公司控制，纳入本公司合并报表范围。在编制本备考财务报 表时，已对纳入本备考合并范围各公司间的重大内部交易、重大内部往来余额进行 了抵销。 (三 )编制备考财务报表时，未考虑因收购标的资产而产生的费用及税务等影响。 (四 )考虑本备考报表之特殊目的，在编制备考财务报表时只编制本报告期间备考合 并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附注，亦未编制 备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表，对股东权益仅列示权益总额， 不区分股东权益具体明细项目，并按归属于母公司股东权益和少数股送权益单独列 报。 (五 )编制备考财务报表时，未考虑向其他特定投资者发行股份募集配套资金事项。 需要向吉盐化集团支付的现金对价 80,000 万元，列示为其他应付款项目。 (六 )本次重大资产重组事项尚需要公司股东大会的批准、国家市场监督管理总局对 本次重大资产重组涉及的经营者集中的审查、中国证券监督管理委员会的核准，本 次备考报表引用的数据与最终交易结果可能存在差异，相关资产负债及所有者权益 在交易完成以后按照实际情况入账。 (七 )拟收购标的资产的各项财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具 “信会师报字 [2019]第 ZG21766 号 ”、 “信会师报字 [2019]第 ZG21767 号 ”、 “信 会师报字 [2019]第 ZG21768 号 ”、 “信会师报字 [2019]第 ZG21769 号 ” 审计报告 。 四、 备考财务报表采用的 重 要会计政策 及 会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司 的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度 。 (三) 营业周期 本公司营业周期为 12 个月。 (四) 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并 方资产、负债（包括最终控制方收购 被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财 务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面 价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的 股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或 承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 经 复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用， 于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 (六) 合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司 所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 2、 合并程序 本公司以自身和各子公 司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财 务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据 相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企 业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公 司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控 制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包 括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价 值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在 合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益 总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子 公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （ 1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资 产 负债表的期初数；将子公司或业务合并当期初至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期初至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主 体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的 各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方 控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同 一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及 其他净 资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并 资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并 现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之 前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计 量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购 买方的股权涉及权益法核算下 的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和 利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有 者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计 划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （ 2）处置子公司或业务 ① 一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收 入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳 入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩 余股权投资，本公司按照 其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除 净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权 时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变 动而产生的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按 照上述原则进行会计处理。 ② 分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股 权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在 丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额 的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧 失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧 失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关 政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处 理。 （ 3）购买 子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享 有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整 合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 （ 4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置 价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价， 资本公积中的股本溢价 不足冲减的，调整留存收益。 (七) 合营安排分类及会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。 当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为 共同经营。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规 定进行会计处理： （ 1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； （ 2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； （ 3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （ 4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产 生的收入； （ 5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 (八) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (九) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币 记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的 汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇 兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者 权益项目除 “未分配利润 ”项目外 ， 其他项目采用发生时的即期汇率折算 。 利润 表中的收 入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或：采用按照系统合理 的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率。提示：若采用此种方法， 应明示何种方法何种口径）折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权 益项目转入处置当期损益。 (十) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债，包括交易性金 融资产或金融负债和直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资； 应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （ 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 （ 2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本 和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （ 3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其 现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （ 4）可供出售金融资产 取得 时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入当期损益。 （ 5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分 转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （ 1）所转移金融资产的账面价值； （ 2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （ 1）终止确认部分的账面价值； （ 2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对 应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债 全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照 继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃 市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场 参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值， 并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切 实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、 金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 （ 1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果 可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接 计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （ 2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十一) 应收 款项坏账准备 1、 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 本公司将单项金额占应收款项余额 10%以上（含 10%）的客户欠款列为单项 金额重大的应收账款 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值 的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2、 按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： 按组合计提坏账准备的计提方法 组合名称 计提方法 按账龄组合计提坏账 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 6 个月以内（含 6 个月） 7- 12 个月 5.00 5.00 1 至 2 年 15.00 15.00 2 至 3 年 25.00 25.00 3 至 4 年 40.00 40.00 4 至 5 年 80.00 80.00 5 年以上 100.00 100.00 3、 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由： 本公司对于单项金额虽不重大但与对方存在争议或涉及诉讼及仲裁、已有明显 迹象表明债务人很可能无法履行还款义务等特征的应收款项，单独进行减值测 试。 坏账准备的计提方法： 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额确认减值损失，计提坏账准备。 (十二) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、委托加工物 资等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。 3、 不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的 存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并 计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资 产负债表日市场价格为基础确定。 本期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （ 1）低值易耗品采用一次转销法； （ 2）包装物采用一次转销法。 (十三) 划分为持有待售的资产 本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售： （ 1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即 出售； （ 2）公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东 批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准； （ 3）公 司已与受让方签订了不可撤销的转让协议； （ 4）该项转让将在一年内完成。 (十四) 长期股权投资 1、 共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活 动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一 同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位 为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施 加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、 初始投资成本的确定 （ 1） 企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合 并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面 价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始 投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份 新支付对价的 账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲 减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控 制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本 法核算的初始投资成本。 （ 2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 在非货币性资产交换具 备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的 公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、 后续计量及损益确认方法 （ 1）成本法核算的长期股权 投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价 款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投 资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （ 2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权 投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益 和其他综合收益的份额， 分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权 投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所 有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净 资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的 净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的， 以合并财务报表中 的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被 投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例 计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位 发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企 业 、 合营企业之间发生投出或出售资产的交易 ， 该资产构成业务的 ， 按照本附 注 “（ 五 ） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 ”和 “（ 六 ） 合 并财务报表的编制方法 ”中披露的相关政策进行会计处理 。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投 资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。 （ 3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位 直接 处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进 行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所 有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重 新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处 置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大 影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用 权益法核算而确认的其他综合收益，在终 止采用权益法核算时采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在 终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降 等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够 对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权 视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共 同控制或施加重大影响的，改按金融 工具确认和计量准则的有关规定进行会计 处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时， 处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因 采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后 的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其 他所有者权益全部结转。 (十五) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出 租的土地使用权、持有并准 备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行 建造或开发活动完成后用于出租的建筑物 以及正在建造或开发过程中将来用于出租 的建筑物） 。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产 －出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无 形资产相同的摊销政策执行。 (十六) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定 资产在同时满足下列条件时予以确认： （ 1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （ 2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所 有权的，在租赁资产尚可使 用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 间内计提折旧。 各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（ %） 年折旧率（ %） 房屋及建筑物 平均年限法 8- 35 3- 5 2.71- 12.13 机器设备 平均年限法 5- 30 3- 5 3.17- 19.40 运输设备 平均年限法 5- 12 3- 5 7.92- 19.40 电子设备及其他 平均年限法 5- 20 3- 5 4.75- 19.40 3、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租 入资产： （ 1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （ 2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公 允价值； （ 3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （ 4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的 差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费。 (十七) 在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定 资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣 工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本 等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折 旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价 值，但不调整原已计提的 折旧额。 (十八) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认 为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （ 1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （ 2）借款费用已经发生； （ 3）为使资产达到 预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分别完工，但必须等到整体完工后才可使用 或可 对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费 用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当 期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根 据一般借款加 权平均利率计算确定。 (十九) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （ 1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确 定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债 的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不 满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 （ 2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销； 无法预见无形资产为企业带来经济利 益期限的，视为使用寿命不确定的无形资 产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依据 土地使用权 30- 50 年 土地使用权证 采矿权（不含煤矿采矿权） 20- 30 年 预计开采年限 非专利技术 4- 20 年 合同、权证规定期限、预计经济寿命 软件 5- 10 年 预计受益年限 专利权 合同约定期限 水指标使用权 合同约定期限 本公司煤矿采矿权摊销依据为当期开采量与探明总储量的比例。 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序 截至资产负债表日 ,本公司无使用寿命不确定的无形资产。 4、 划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、 研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 5、 开发阶段支出资本化的具体条件 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （ 1）完成该 无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （ 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （ 3）无形资产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其 有用性； （ 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； （ 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的 支出，在发生时计入当期损益。 (二十) 长期资产减值 长 期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿 命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并 计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组 的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉和使用寿命不确定 的无形资产至少在每年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按 照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关 的资产组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组合时，按照 各资产组或者资产组合的公允价值占相关资产组或者资产组合公允价值总额的 比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组合的账面价 值占相关资产组或者资产组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组合进行减值测试 时，如与商誉相关的资产 组或者资产组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组合进行 减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再 对包含商誉的资产组或者资产组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产 组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关 资产组或者资产组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (二十一) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项 费用。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能 使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (二十二) 职工薪酬 1、 短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负 债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和 职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和 计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 2、 离职后福利的会计处理方法 （ 1）设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养 老保险和失业保险，在职工为 本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额， 确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年 金计划。本公司按职工资总额的一定比例按年金计划缴费，相应支出计入当 期损益或相关资产成本。 （ 2）设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务 归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余 确 认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司 以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十 二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹 配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计 入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的 变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至 损益，在原设定受益计 划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。 在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格 两者的差额，确认结算利得或损失。 3、 辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确 认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 (二十三) 预计负债 1、 预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列 条件时，本公司确认为预计负债： （ 1）该义务是本公司承担的现时义务； （ 2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （ 3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、 各类预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行 相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货 币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出 进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相 同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围 内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计 数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各 种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基 本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值。 (二十四) 收入 1、 销售商品收入的确认一般原则： （ 1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （ 2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出 的商品实施有效控制； （ 3）收入的金额能够可靠地计量； （ 4）相关的经济利益很可能流入本公司； （ 5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、 具体原则 盐产品及盐化工产品以货物的交付或合同的约定确认收入；出口以产品通过海 关审批后的报关单为确认收入依据；纯碱产品根据产品验收或合同协议约定确 认收入；医药产品以药品的出库或合同约定为确认收入依据；污水收入以当地 水务公司查收用户每月实际耗用自来水量为确认收入依据；矿产品以实际交付 客户验收作为确认收入依据或合同协议约定确认收入。 (二十五) 政府补助 1、 政府补助的分类 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期 资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借 款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外 的政府补助。 2、 政府补助的计量及终止确认 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按 照收到或应收的金额计量。其中，存在确凿证 据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量，否 则应当按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价 值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。 与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递 延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与 本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业 外收入）； 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或 损失的， 确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本 公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外 收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或 损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本 公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 3、 政府补助的返还的会计处理 本公司对于已确 认的政府补助需要返还的，如存在相关递延收益的，冲减相关 递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；如不存在相关递延收益的，直接 计入当期损益。 (二十六) 递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可 抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款 抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确 认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特 殊情况包括：商誉的初始确认；除企 业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的 其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行 时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资 产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或 者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转 回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得 税资产和负债或是同时取得 资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 (二十七) 租赁 1、 经营租赁会计处理 （ 1） 本 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按（未完）  |