[公告]达刚路机:浙商证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
浙商证券股份有限公司 关于西安达刚路面机械股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为西安达刚 路面机械股份有限公司（以下简称“达刚路机”或“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及募集资金使用等法规和规范性文件 的要求，对达刚路机2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况 如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准西安达刚路面机械股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]958号）核准，公司于 2010年8月首次公开发行人民币普通股（A股）1,635万股，每股发行价格为29.10 元，募集资金总额为475,785,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 453,743,870.57元。立信会计师事务所有限公司已于2010年8月5日对公司首次 公开发行股票募集资金到位情况进行了验证，并出具了信会师报字[2010]80803 号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。 （二）募集资金使用情况及结余情况 2018年度，公司共计使用募集资金1,368.92万元，其中用于“达刚筑路机械 设备总装基地及研发中心”建设项目668.92万元；使用超募资金700万元向陕西 达刚筑路环保设备有限公司进行实缴出资。 截至2018年12月31日，公司已累计使用募集资金23,906.13万元，其中， 用于“达刚筑路机械设备总装基地及研发中心”建设项目16,058.00万元；用于“达 刚营销服务网络”建设项目3,973.58万元,“达刚营销服务网络”建设项目结项后， 该募集资金专户内剩余的利息永久补充流动资金174.55万元；使用超募资金永 久补充流动资金3,000.00万元, 使用超募资金700万元向陕西达刚筑路环保设备 有限公司进行实缴出资。 尚未使用的募集资金账户余额为29,554.32万元（含银行存款利息8,086.06 万元），其中，募集资金专用账户活期存款余额为293.86万元；在银行开立的现 金管理产品专用结算账户存款260.46万元；募集资金进行现金管理29,000.00万 元。 二、募集资金专户存储情况 为维护公司和股东的利益，根据项目进展及项目资金需求情况，公司将募集 资金分笔分期以银行定期存单方式存储。在专项账户存储的存单到期后及时转入 专户进行管理或以定期存款方式续存。同时，对闲置的募集资金进行了现金管理。 截至2018年12月31日，公司募集资金在银行活期存款专户存储情况如下： 单位：人民币元 户名 开户行 账户类型 账号 余额 西安达刚路面 机械股份有限 公司 招商银行股份有限 公司西安城西支行 专用 129904243410313 1,751,118.95 西安达刚路面 机械股份有限 公司 中国银行西安高新 技术开发区支行 专用 103628130017 1,187,489.82 合 计 2,938,608.77 截至2018年12月31日，公司在银行开立的现金管理产品专用结算账户存 储情况如下： 单位：人民币元 户名 开户行 账户类型 期限 账号 余额 西安达刚路面 机械股份有限 公司 中信银行西安 雁塔西路支行 协定存款 不定期 8111701012000098996 2,249,767.27 西安达刚路面 机械股份有限 公司 东亚银行（中 国）有限公司 西安分行 协定存款 不定期 122001228100400 76,620.33 西安达刚路面 机械股份有限 公司 平安银行西安 经济技术开发 区支行 结算账户 活期 15000095402400 278,156.77 合 计 2,604,544.37 截止2018年12月31日，公司使用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管 理的情况如下： 单位：人民币元 户名 开户行 产品名称 期限 存单号 余额 结转方式 西安达刚路 面机械股份 有限公司 平安银行西 安经济技术 开发区支行 结构性存 款（挂钩利 率）产品 98天 15000095402400 113,000,000.00 到期支取 西安达刚路 面机械股份 有限公司 平安银行西 安经济技术 开发区支行 结构性存 款（挂钩利 率）产品 98天 15000095402400 129,000,000.00 到期支取 西安达刚路 面机械股份 有限公司 中信银行西 安雁塔西路 支行 共赢保本 理财产品 91天 8111701012000098996 40,000,000.00 到期支取 西安达刚路 面机械股份 有限公司 中信银行西 安雁塔西路 支行 共赢保本 步步高升 B款人民 币理财 可随 时赎 回 8111701012000098996 8,000,000.00 可随时赎 回 合 计 290,000,000.00 三、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规 定，公司制定了《西安达刚路面机械股份有限公司募集资金管理和使用办法》。 公司对募集资金实行专户存储，分别在招商银行股份有限公司西安高新技术 开发区支行、中国银行西安市高新技术开发区支行、西安市商业银行高新路支行 （现更名为西安银行股份有限公司高新路支行）开设了募集资金专项账户，并于 2010年8月、9月和浙商证券一起分别与上述三家银行签订了《募集资金三方监 管协议》及其《补充协议》，明确各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》 与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。 2012年5月，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 变更公司部分募集资金专项账户的议案》，根据该议案公司将原西安银行股份有 限公司高新路支行募集资金专用账户中的超募资金扣除银行手续费后全部转入 中国银行西安市高新技术开发区支行新开设的募集资金专用账户，并于2012年 6月同浙商证券与中国银行西安市高新技术开发区支行签订了《募集资金三方监 管协议》，明确各方的权利和义务，新签订的《募集资金三方监管协议》与深圳 证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。原西安银行股份有限公司高新路 支行募集资金专用账户注销。 2013年9月，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关 于变更公司部分募集资金专项账户的议案》，根据该议案公司在华夏银行西安唐 延路支行开设1个新募集资金专用账户，并将原存放在招商银行股份有限公司西 安高新技术开发区支行募集资金专用账户中的募集资金及利息扣除银行手续费 后全部转入上述新开设的募集资金专用账户中，并于2013年9月同浙商证券与 华夏银行西安唐延路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和 义务，新签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本 不存在重大差异。原招商银行股份有限公司西安高新技术开发区募集资金专用账 户注销。 2013年12月，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关 于变更公司部分募集资金专项账户的议案》，根据该议案公司在招商银行股份有 限公司西安城西支行开设1个新募集资金专用账户，并将原存放在华夏银行西安 唐延路支行募集资金专用账户中的募集资金及利息扣除银行手续费后全部转入 上述新开设的募集资金专用账户中，并于2013年12月同浙商证券与招商银行股 份有限公司西安城西支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和 义务，新签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本 不存在重大差异。 2018年9月7日，公司召开第四届董事会第十次（临时）会议，审议通过 了《关于控股子公司设立募集资金专用账户并签署募集资金监管协议的议案》， 同意公司控股子公司陕西达刚筑路环保设备有限公司在招商银行股份有限公司 西安分行设立募集资金专用账户，并授权公司总裁签署募集资金三方监管协议。 2018年9月,公司控股子公司达刚环保已在招商银行股份有限公司西安银行开设 募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为：129909910010919。该专户仅 用于控股子公司日常运营募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2018年9 月29日，公司、控股子公司陕西达刚筑路环保设备有限公司与招商银行股份有 限公司西安分行及浙商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。 公司严格执行《募集资金管理和使用办法》、三方监管协议及其补充协议、 以及相关证券监管法规，并及时履行信息披露义务，未发生违反相关规定及协议 的情况。 四、本年度募集资金使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金投入募集资金投资项目 23,906.13万元。 募集资金实际使用情况详见下表： 2018年度募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 45,374.39 2018年度投入 募集资金总额 1,368.92 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 截止12月31日 已累计投入募集 资金总额 23,906.13 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00 承诺投资项目和超募资金投 向 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额(1) 2018年度 投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投入进 度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 2018年度实现 的效益 截止报告期末累计实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 达刚筑路机械设备总装基地 及研发中心建设项目 否 23,966.00 23,966.00 668.92 16,058.00 67% 2019年12月31 日 1,163.99 14,233.73 否 否 达刚营销服务网络建设项目 否 3,892.00 3,892.00 0 3,973.58 102.10% 2016年3月31 日 52.30 794.93 否 否 项目结项节余资金补充流动 资金 否 0 174.55 100% 不适用 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 27,858.00 27,858.00 668.92 20,206.13 72.53% 1,216.29 15,028.66 超募资金投向 设立环保设备公司 2,100.00 2,100.00 700 700 33.33% 2019年6月30 日 不适用 不适用 不适用 否 补充流动资金 否 3,000.00 3,000.00 3,000.00 100% 不适用 不适用 不适用 不适用 否 超募资金投向小计 5,100.00 5,100.00 700 3,700.00 72.55% 合计 32,958.00 32,958.00 1,368.92 23,906.13 72.53% 1,216.29 15,028.66 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） 1、达刚筑路机械设备总装基地及研发中心建设项目：根据政府规划要求及公司未来发展需要，公司将办公楼的建设地址从项目原址调整到西安市高新区科技三路60号； 2017年1月，公司根据实际情况将本项目的投资期限及达产期限延长至2019年12月31日。2、截止2016年3月31日，公司对“达刚营销服务网络”建设项目进行了结项， 将该募集资金专户内剩余的利息收入174.55万元永久补充流动资金，该项目原计划办公楼中销售总部的装修及配套部分资产投资支出交由“达刚筑路机械设备总装基地及研 发中心”建设项目来最终实施完成。该项目未达到预计收益，主要受市场环境发生不利变化，导致公司未能按照预期产生收益。 项目可行性发生重大变化的 情况说明 项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额、用途及使用 进展情况 2013年1月11日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用3,000万元超募资金永久补充流动资金。 截至2013年6月30日，超募资金3,000万元已用于补充流动资金。 2018年6月25日，公司第四届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立环保设备公司的议案》，同意公司与西安特创机械科技合伙企业（有 限合伙）共同投资设立环保设备公司。该环保设备公司注册资金为3,000万元，其中，公司使用超募资金出资2,100万元人民币，西安特创机械科技合伙企业（有限合伙） 以自有资金出资900万元人民币，该事项已经2018年第二次临时股东大会审议通过。报告期内，公司使用超募资金700万元人民币向陕西达刚筑路环保设备有限公 司进行第一期的实缴出资。截至2018年12月31日，公司尚未使用的超募资金余额为18,040.59万元，暂时用于现金管理。 募集资金投资项目实施地点 变更情况 2014年3月12日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于调整募集资金使用计划的议案》，同意将“达刚筑路机械设备总装基地及研发中心”建设项目中办公楼的 建设地点从西安市高新区毕原三路10号调整到西安市高新区科技三路60号。报告期内，公司不存在募集资金投资项目实施地点变更的情况。 募集资金投资项目实施方式 调整情况 募集资金投资项目实施方式未调整 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 2010年9月17日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募 投项目的自筹资金1,912.77万元。立信会计师事务所有限公司出具了《关于西安达刚路面机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字(2010) 第80832号）进行鉴证。该置换已于2010年实施完毕。本报告期内未发生此种置换。 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 1、2011年10月24日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金4,000万元用于暂时补充流 动资金，使用期限自第二届董事会第十次会议批准之日起不超过6个月，到期将归还至募集资金专户。截至2012年4月19日，公司已将用于暂时补充流动资金的4,000 万元超募资金归还至募集资金专户；2、2012年4月23日，公司第二届董事会第十三次会议通过了《关于继续使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继 续使用4,000万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限自第二届董事会第十三次会议批准之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专户。截至2012年10月22日，公 司已将用于暂时补充流动资金的4,000万元超募资金归还至募集资金专户。本报告期内未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 2016年3月25日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<达刚营销服务网络建设项目>结项并将其利息永久补充流动资金的议案》，同意公司对“达刚营销服 务网络”建设项目进行结项，将该募集资金专户内剩余的利息收入净额（利息收入与银行手续费的差额）永久补充流动资金，并将该专户进行销户。 “达刚营销服务网络” 建设项目结项后，募集资金专户内剩余174.55万元，全部为利息收入净额，并于2016年3月31日前永久补充流动资金。 尚未使用的募集资金用途及 去向 截止2018年12月31日，公司使用在平安银行西安经济技术开发区支行开立的闲置募集资金现金管理专用结算账户（ 账号：15000095402400）中11,300万元、12,900万 元闲置募集资金购买了98天的结构性存款（挂钩利率）产品；使用中信银行西安雁塔西路支行开立的闲置募集资金现金管理专用结算账户（账号：8111701012000098996 ） 中4,000万元闲置募集资金购买了91天的共赢保本理财产品、 800万元闲置募集资金购买了可随时赎回的共赢保本步步高升B款人民币理财，其余尚未使用的募集资金存 放于募集资金专用账户及现金管理专用结算账户。 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 无 （二）募集资金项目的变更或违规使用情况 2014年3月，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于调整募集资 金使用计划的议案》，同意公司将原“达刚筑路机械设备总装基地及研发中心建 设项目”中研发中心的办公楼建设子项目由原建设地址西安市高新区毕原三路10 号调整到科技三路60号；同时，有关研发中心部分的投资将随着办公楼建设的 推迟而相应延后。“达刚营销服务网络建设项目”的总部建设内容，随同办公楼建 设的调整而延后，有关展厅、多功能会议室、客户呼叫服务中心等投入部分也相 应延期，同时，公司放缓了剩余国内1个办事处及海外3个办事处的设立工作。 将项目预计达到可使用状态时间延长至2016年12月31日。 2017年1月，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整募集 资金使用计划的议案》，同意公司对“达刚筑路机械设备总装基地及研发中心建设 项目”的募集资金使用计划进行调整；调整后，项目预计达到可使用状态的时间 为2019年12月31日。 2018年公司未发生变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体及实施方 式的情况。 （三）超募资金使用情况 2018年6月25日，公司第四届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关 于使用部分超募资金投资设立环保设备公司的议案》，同意公司与西安特创机械 科技合伙企业（有限合伙）共同投资设立环保设备公司。该环保设备公司注册资 金为3,000万元，其中，公司使用超募资金出资2,100万元人民币，西安特创机 械科技合伙企业（有限合伙）以自有资金出资900万元人民币，该项议案已经 2018年第二次临时股东大会审议通过。 报告期内，公司使用超募资金700万元人民币向陕西达刚筑路环保设备有限 公司进行了第一期的实缴出资。 截至2018年12月31日，公司尚未使用的超募资金余额为18,040.59万元， 暂时用于现金管理。 （四）尚未使用的募集资金用途及去向 截至2018年12月31日，公司使用在平安银行西安经济技术开发区支行开 立的闲置募集资金现金管理专用结算账户（ 账号：15000095402400）中11,300 万元、12,900万元闲置募集资金购买了98天的结构性存款（挂钩利率）产品； 使用中信银行西安雁塔西路支行开立的闲置募集资金现金管理专用结算账户（账 号：8111701012000098996 ）中4,000万元闲置募集资金购买了91天的共赢保 本理财产品、800万元闲置募集资金购买了可随时赎回的共赢保本步步高升B款 人民币理财，其余尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户及现金管理专用 结算账户。 五、会计师对募集资金年度存放和实际使用情况专项报告的鉴证意见 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2018年度募集资金存放 与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《2018年度募集资金的存 放与使用情况专项审核报告》（天职业字[2019]2171号）。报告认为：达刚路机年 度募资报告按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格 式规定编制，在所有重大方面公允反映了达刚路机2018年度募集资金的存放与 使用情况。 六、保荐机构主要核查工作 报告期内，浙商证券通过资料审阅、现场检查等多种方式，对达刚路机2018 年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查 内容包括：查阅公司募集资金相关的银行对账单、财务凭证、募集资金使用情况 的相关公告和文件等资料，现场查看募集资金投资项目，并与公司董事、管理层、 财务人员等相关人员沟通交流等。 七、保荐机构核查意见 经核查，浙商证券认为：达刚路机2018年度募集资金的存放、使用及管理 符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定， 达刚路机编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司 2018年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。浙商证券对达刚路 机2018年度募集资金存放与使用情况无异议。 保荐代表人：孙报春、苗本增 浙商证券股份有限公司 2019年3月25日 中财网
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