[董事会]科士达:第四届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2019-009 深圳科士达科技股份有限公司 第四届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事 会第二十四次会议通知于2019年3月15日以电话、电子邮件等方式发 出，会议于2019年3月25日上午9:30在深圳市南山区高新北区科技中 二路软件园1栋4楼会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席 董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席了本次会 议。会议由董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席 情况符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议《公司2018年度总经理工作报告》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。 2、审议《公司2018年度董事会工作报告》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。 该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 公司独立董事彭建春、陈彬海、高毅辉分别向董事会提交了《2018 年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。 《2018年度董事会工作报告》、《2018年度独立董事述职报告》 内容详见2019年3月26日指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 3、审议《公司2018年年度报告及其摘要》 公司全体董事、高级管理人员保证公司2018年年度报告及其摘要 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任的书面确认意见。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。 该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 《2018年年度报告》内容详见2019年3月26日指定信息披露媒体 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018年年度报告摘要》内容 详见2019年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 4、审议《公司2018年度财务决算报告》 2018年公司实现营业收入2,714,619,508.20 元，归属于上市公 司股东的净利润230,089,633.48元，基本每股收益0.40元，截至 2018年12月31日，公司总资产3,541,735,983.61元，归属于上市 公司股东的所有者权益2,418,951,168.47元。上述财务指标业经中 勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。 该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 5、审议《关于2018年度利润分配的议案》 根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确 认，母公司2018年度实现净利润80,878,759.25元，按净利润10% 提取法定盈余公积金8,087,875.93元，截至2018年末母公司可供股 东分配的利润为727,415,017.03元。因此，公司2018年度利润分配 方案为： 以截至2018年12月31日总股本582,445,394股为基数，向全 体股东每10股派2元人民币现金（含税），共计派发现金 116,489,078.80元，不进行资本公积转增股本，不送红股。 根据《公司章程》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的10%列入公司法定公积金，每年以现金方式分配的利润应不低于 当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金 方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。以 上分配方案符合《公司章程》、公司《未来三年（2017年-2019年） 股东回报规划》及相关法律法规对利润分配的相关要求。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。 该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 独立董事对以上事项发表了独立意见。 《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立 意见》内容详见2019年3月26日指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 6、审议《公司2018年度内部控制自我评价报告》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。 独立董事对以上事项发表了独立意见。 《2018年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第四届 董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》内容详见2019年3月 26日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 7、审议《内部控制规则落实自查表》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。 《内部控制规则落实自查表》内容详见2019年3月26日指定信 息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 8、审议《关于2019年度向银行申请综合授信额度的议案》 根据公司2019年度经营目标测算，2019年公司及子公司拟向银行 申请综合授信额度为：向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请不 超过人民币30,000.00万元、向浙商银行股份有限公司深圳分行申请 不超过人民币20,000.00万元、向兴业银行股份有限公司深圳分行申 请不超过人民币30,000.00万元、向招商银行股份有限公司深圳分行 申请不超过人民币20,000.00万元、向中国银行股份有限公司深圳分 行申请不超过人民币30,000.00万元、向广发银行股份有限公司深圳 分行申请不超过人民币20,000.00万元、向中国农业银行股份有限公 司深圳分行申请不超过人民币20,000.00万元、向宁波银行股份有限 公司深圳分行申请不超过人民币10,000.00万元、向汇丰银行（中国） 有限公司深圳分行申请不超过9,000.00万元、向中国工商银行股份有 限公司深圳市分行申请不超过10,000.00万元、向华夏银行股份有限 公司深圳分行申请不超过人民币5,000.00万元，上述额度总计人民币 204,000.00万元。上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度 为准，具体融资金额将视公司及子公司的实际经营情况需求决定。授 权总经理行使该项业务决策权并由财务负责人负责具体事宜，授权期 限自股东大会通过之日起一年内有效。授信期限内，授信额度可循环 使用。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。 该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 9、审议《关于开展外汇套期保值业务的议案》 为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，控制 公司财务费用波动，降低公司未来偿债风险，公司及纳入合并报表范 围的下属子公司拟开展外汇套期保值业务。上述业务的额度累计不超 过25,000万美元。公司董事会授权董事长或其授权人负责具体实施外 汇套期保值业务相关事宜，并签署相关文件，授权期限自股东大会通 过之日起一年内有效。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。 该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 独立董事对以上事项发表了独立意见。 《关于开展外汇套期保值业务的公告》内容详见2019年3月26日 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒 体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于第四届董事 会第二十四次会议相关事项的独立意见》内容详见2019年3月26日指 定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 10、审议《关于制定<外汇套期保值业务内部控制制度>的议案》 为加强外汇套期保值业务的管理，有效防范外汇汇率和外汇利率 波动给公司经营造成的风险，健全和完善公司外汇套期保值业务管理 机制，根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定 本制度。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。 《外汇套期保值业务内部控制制度》内容详见2019年3月26日巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 11、审议《关于开展票据池业务的议案》 为满足公司及纳入合并报表范围的下属子公司对所持有的商业 汇票进行统一管理、统筹使用的需求，公司及纳入合并报表范围的下 属子公司拟在2019年度开展票据池业务，拟开展的业务额度不超过人 民币80,000万元，即用于所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押 的票据累计即期余额不超过人民币80,000万元。授权总经理行使该项 业务决策权并由财务负责人负责具体事宜，授权期限自董事会通过之 日起一年内有效。 根据《公司章程》等相关规定，本次开展票据池业务在公司董事 会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。 独立董事对以上事项发表了独立意见。 《关于开展票据池业务的公告》内容详见2019年3月26日《证券 时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于第四届董事会第二 十四次会议相关事项的独立意见》内容详见2019年3月26日指定信息 披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 12、审议《关于使用自有资金购买短期理财产品的议案》 公司及纳入合并报表范围的下属子公司拟使用不超过80,000万 元自有资金择机购买短期理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使 用。授权总经理行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事 宜，授权期限自董事会通过之日起一年内有效。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。 独立董事对以上事项发表了独立意见。 《关于使用自有资金购买短期理财产品的公告》内容详见2019 年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定 信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于 第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》内容详见2019 年3月26日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 13、审议《关于2018年度公司高级管理人员薪酬的议案》 2018年度公司高级管理人员薪酬具体内容详见2018年年度报告 相关章节。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。 董事兼高级管理人员刘程宇先生、刘玲女士回避表决。 独立董事对以上事项发表了独立意见。 《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立 意见》内容详见2019年3月26日指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 14、审议《关于修改<公司章程>的议案》 根据公司经营发展需要，根据《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等有关规定，对《公司章程》进行修改。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。 该议案尚需提交2018年年度股东大会审议, 待股东大会以特别 决议方式审议通过后实施。 《关于修改<公司章程>的公告》内容详见2019年3月26日《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司章程》内容详见2019年3 月26日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 15、审议《关于修改<对外投资管理制度>的议案》 根据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况， 公司对《对外投资管理制度》的部分内容参考《公司章程》进行了修 改，修改后的《对外投资管理制度》在上述《关于修改<公司章程> 的议案》获得公司股东大会审议通过后正式实施。具体修改如下： 原内容 变更后内容 第十三条 公司发生的对外投 资行为（不含证券投资、委托理财、 风险投资）达到标准之一的，由董 事会授权董事长审批决定： （一） 交易涉及的资产总额 （同时存在账面值和评估值的，以 较高者为准）低于公司最近一期经 审计总资产的1%； （二） 交易标的(如股权)在最 近一个会计年度相关的营业收入低 于公司最近一个会计年度经审计营 业收入的5%，或绝对金额低于1000 万元人民币； （三） 交易标的(如股权)在最 近一个会计年度相关的净利润低于 公司最近一个会计年度经审计净利 润的5%，或绝对金额低于100万元 人民币； 第十三条 公司发生的对外投 资行为（不含证券投资、委托理财、 风险投资）达到标准之一的，由董 事会授权董事长审批决定： （一） 交易涉及的资产总额 （同时存在账面值和评估值的，以 较高者为准）低于公司最近一期经 审计总资产的10%； （二） 交易标的(如股权)在最 近一个会计年度相关的营业收入低 于公司最近一个会计年度经审计营 业收入的10%，或绝对金额低于1000 万元人民币； （三） 交易标的(如股权)在最 近一个会计年度相关的净利润低于 公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%，或绝对金额低于100万元 人民币； （四） 交易的成交金额（含承 担债务和费用）低于公司最近一期 经审计净资产的5%，或绝对金额低 于1000万元人民币； （五） 交易产生的利润低于公 司最近一个会计年度经审计净利润 的5%，或绝对金额低于100万元人 民币。 上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。超过以 上任一标准的，应当由公司董事会 审议批准。上述职权董事长认为需 要提交董事会、股东大会审议的， 可以提交董事会、股东大会审议。 （四） 交易的成交金额（含承 担债务和费用）低于公司最近一期 经审计净资产的10%，或绝对金额低 于1000万元人民币； （五） 交易产生的利润低于公 司最近一个会计年度经审计净利润 的10%，或绝对金额低于100万元人 民币。 上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。超过以 上任一标准的，应当由公司董事会 审议批准。上述职权董事长认为需 要提交董事会、股东大会审议的， 可以提交董事会、股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。 修改后的《对外投资管理制度》内容详见2019年3月26日指定 信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 16、审议《关于会计政策变更的议案》 公司本次会计政策变更是公司按照财政部发布的相关通知的规 定和要求进行的合理变更，不会对当期和会计政策变更之前公司财务 状况、经营成果和现金流量产生影响，不存在损害公司及中小股东利 益的情况，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。 独立董事对以上事项发表了独立意见。 《关于会计政策变更的公告》内容详见2019年3月26日《证券 时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于第四届董事会第二 十四次会议相关事项的独立意见》内容详见2019年3月26日指定信 息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 17、审议《关于聘任证券事务代表的议案》 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及公司的工作 需要，董事会决定聘任张莉芝女士为公司证券事务代表。任期自董事 会审议通过之日起，至本届董事会任期届满之日止。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。 独立董事对以上事项发表了独立意见，内容详见2019年3月26 日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 《关于聘任证券事务代表的公告》内容详见2019年3月26日《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 18、审议《关于召开2018年年度股东大会的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2019年4月16日召开 公司2018年年度股东大会。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。 《关于召开2018年年度股东大会的通知》内容详见2019年3月26 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露 媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三、备查文件 1、《公司第四届董事会第二十四次会议决议》； 2、《公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项 的独立意见》。 特此公告。 深圳科士达科技股份有限公司 董事会 二○一九年三月二十六日 中财网
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