[年报]诺力股份:2018年年度报告
公司代码：603611 公司简称：诺力股份 诺力智能装备股份有限公司 2018年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人丁毅、主管会计工作负责人胡恒刚及会计机构负责人（会计主管人员）蔡敏声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2018年度利润分配预案：拟以截至2018年度利润分配股权登记日的公司总股本为基数， 向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），上述利润分配方案实施后，剩余未分配 利润结转以后年度分配。本次利润分配不送红股，不实施资本公积金转增股本。本预案需提交公 司2018年年度股东大会审议通过后方能实施。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资 风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、市场风险等，敬请查阅“第四节 管理层讨论与 分析”中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 9 第四节 经营情况讨论与分析 ....................................................................................................... 12 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 24 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 49 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 55 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 56 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 64 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 66 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 67 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 179 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、诺力股份 指 诺力智能装备股份有限公司 诺力装备 指 长兴诺力工业装备制造有限公司 杭州拜特 指 杭州拜特机器人有限公司 欧洲诺力 指 诺力欧洲有限责任公司（Noblelift Europe GmbH） 美国诺力 指 美国诺力有限公司（American Noblelift Corp.） 诺力北美 指 诺力北美有限公司(Noblelift North America,Crop.) 诺力马来西亚 指 诺力马来西亚有限公司（Noblelift Malaysia SDN.BHD） 诺力智能 指 上海诺力智能科技有限公司 诺力车库 指 浙江诺力车库设备制造有限公司 诺力小额贷款公司 指 长兴诺力小额贷款有限责任公司 诺力有限 指 长兴诺力机械有限责任公司 长兴诺诚 指 长兴诺诚投资合伙企业（有限合伙） 长兴麟诚 指 长兴麟诚企业管理咨询有限公司 中鼎集成、无锡中鼎 指 无锡中鼎集成技术有限公司 股东大会、董事会、监事会 指 诺力智能装备股份有限公司股东大会、董事会、监事会 中国、我国 指 中华人民共和国 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司章程》 指 《诺力智能装备股份有限公司章程》 报告期 指 2018年度 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 诺力智能装备股份有限公司 公司的中文简称 诺力股份 公司的外文名称 NOBLELIFT INTELLIGENT EQUIPMENT CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 NOBLELIFT 公司的法定代表人 丁毅 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 丁毅（代） 贡满 联系地址 浙江省长兴县太湖街道长州路528号 浙江省长兴县太湖街道长州路528号 电话 0572-6210906 0572-6210906 传真 0572-6210777 0572-6210777 电子信箱 sec@noblelift.com sec@noblelift.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 浙江省长兴县太湖街道长州路528号 公司注册地址的邮政编码 313100 公司办公地址 浙江省长兴县太湖街道长州路528号 公司办公地址的邮政编码 313100 公司网址 www.noblelift.com 电子信箱 sec@noblelift.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证 券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com 公司年度报告备置地点 浙江省长兴县太湖街道长州路528号公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 诺力股份 603611 / 六、 其他相关资料 公司聘请的会 计师事务所 （境内） 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座 签字会计师姓名 吴懿忻、李艳婷 报告期内履行 持续督导职责 的保荐机构 名称 广发证券股份有限公司 办公地址 广州市天河北路183-187号大都会广场43楼 签字的保荐代表人姓名 蒋勇、姜楠 持续督导的期间 2015年1月28日至2017年12月31日 报告期内履行 持续督导职责 的财务顾问 名称 广发证券股份有限公司 办公地址 广州市天河北路183-187号大都会广场43楼 签字的财务顾问主办人姓名 蒋勇、王勍然、胡伊苹 持续督导的期间 2017年1月23日至2018年12月31日 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2018年 2017年 本期比 上年同 期增减 (%) 2016年 营业收入 2,552,635,044.85 2,119,601,121.07 20.43 1,309,755,568.06 归属于上市公司股东的净利润 188,388,821.75 159,503,956.40 18.11 144,842,765.09 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 181,990,838.26 122,380,720.30 48.71 135,892,088.28 经营活动产生的现金流量净额 294,397,616.22 82,676,783.07 256.08 144,822,502.05 2018年末 2017年末 本期末 比上年 同期末 增减（% ） 2016年末 归属于上市公司股东的净资产 1,722,870,993.10 1,589,811,186.20 8.37 1,294,733,200.92 总资产 3,536,179,840.03 2,964,186,820.72 19.30 2,478,799,667.52 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同期增减 (%) 2016年 基本每股收益（元／股） 0.71 0.62 14.52 0.65 稀释每股收益（元／股） 0.71 0.61 16.39 0.65 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.69 0.47 46.81 0.61 加权平均净资产收益率（%） 11.47 10.44 增加1.03个百分点 15.84 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%） 11.08 8.01 增加3.07个百分点 14.87 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 2015年度，公司首次公开发行股票20,000,000股，发行后公司总股本为80,000,000股；公 司在2015年进行利润分配，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增至 160,000,000股；2017年度，公司重大资产重组向自然人张科、张元超分别发行11,743,368股、 3,125,837股股份,向自然人丁毅、王宝桐等2名认购对象合计发行股份为10,968,334股股份； 公司《第一期限制性股票激励计划》,向153名符合条件的激励对象定向增发公司A股普通股 5,565,000股；2018年度，公司以资本公积金向全体股东向全体股东每10股转增4股，转增后公 司总股本增至267,963,554股；公司将不再符合激励条件的十名员工所持限制性股票进行回购注 销，公司股份总数减少287,700股，公司总股本由267,963,554股变更为267,675,854股。 2017年、2016年主要财务指标以公司2018年资本公积转增股本后的总股本重新计算。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2018年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 536,727,945.91 660,357,569.57 621,115,561.74 734,433,967.63 归属于上市公司股东的净利润 39,068,647.68 56,428,183.22 59,390,910.97 33,501,079.88 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润 33,864,734.39 41,574,982.74 69,107,665.05 37,443,456.08 经营活动产生的现金流量净额 -83,122,171.79 91,279,230.29 18,668,981.02 267,571,576.70 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2018年金额 附注 （如 适 用） 2017年金额 2016年金额 非流动资产处置损益 163,259.73 -1,333,492.06 4,348,195.72 越权审批，或无正式批准文件，或偶发 性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 27,635,402.06 38,659,826.88 8,870,619.04 计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费 -407,924.82 企业取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计 提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整 合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公 允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产 生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 -18,594,088.97 7,695,558.77 -2,188,141.91 单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资 性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对 当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -1,016,558.96 -730,656.41 -585,593.85 其他符合非经常性损益定义的损益项目 174,545.90 75,004.66 少数股东权益影响额 -417,619.67 -638,350.20 -76,559.03 所得税影响额 -1,139,031.78 -6,604,655.54 -1,417,843.16 合计 6,397,983.49 37,123,236.10 8,950,676.81 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 1,911,950.00 -1,911,950.00 -1,911,950.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 8,073,509.50 8,073,509.50 -8,073,509.50 合计 1,911,950.00 8,073,509.50 6,161,559.50 -9,985,459.50 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 诺力股份是内部物流领域领先的设备供应商和系统集成商；提供系列化产品和定制化服务， 包括以轻小型搬运车辆、电动仓储车辆、智能物流机器人等工业车辆为核心的物料搬运板块，以 中鼎集成为核心的智能物流集成板块。 主要业务、经营模式： 物料搬运板块： 该板块主要从事物流装备的研发、制造、销售及其相关服务，业务主要涉及专用车辆制造、 连续搬运设备制造、升降机制造和机械式停车设备制造等通用设备制造行业；以及工程设计服务 等专业技术服务行业。主要产品包括轻小型搬运车辆、机动工业车辆、AGV叉车等工业车辆。 在物料搬运板块，实行销售预测与订单驱动相结合的生产模式，采用直营销售、代理经销和 租赁商销售相结合的销售模式。 系统集成板块： 该板块为各行业客户提供定制化的智能仓储物流整体解决方案；主要业务是为生产制造企业 以及物流配送中心提供自动化仓储以及物流系统的规划设计、系统集成、现场安装调试和售后维 修等服务；主要产品为自动化仓库系统、自动化搬运与输送系统、自动化分拣与拣选系统及信息 管理系统；自动化仓库系统主要包括货架、堆垛机等自动化存储设备；自动化搬运与输送系统主 要包括各式输送机、无人搬运小车、轨道穿梭车、机器人和其它自动搬运设备；自动化分拣与拣 选系统主要包括各类自动化分拣设备、手持终端拣选和电子标签拣选等。信息管理系统主要包括 物流管理软件、WMS和WCS等。 在系统集成板块，按照工程项目经营模式通过规划设计、设备定制、软件开发、电控开发、 系统集成、安装调试和运营维护等业务环节，为客户提供定制化的智能仓储物流系统解决方案， 并为客户后期运营升级提供支持。 除上述两大业务板块之外，在报告期内，公司积极整合资源，持续拓展高空作业平台的产品 和业务，构建有竞争力的产品组合。 行业情况： 报告期内，公司所处智能物流装备制造及系统集成持续稳定发展，特别是电动仓储车和仓储 物流自动化设备及其系统集成的市场需求快速增长，新兴信息技术在行业内加速推广应用，行业 整体表现出轻量化、电动化、智能化的发展趋势。 物料搬运板块： 公司该板块按行业分类归属于工业车辆行业。报告期内，工业车辆市场保持较快发展，工业 车辆行业的国内市场继续快于全球市场的增长速度，据中国工程机械工业协会工业车辆分会 （CITA）统计，全球叉车销量达到153万辆，中国叉车销售量（含出口）约63.5万辆；中国叉车 销量（含出口）约占全球叉车销量的41%左右，保持了快速增长的局面。公司在手动液压搬运车、 电动仓储车领域继续保持行业领先地位，并不断通过科学管理促进技术创新，加强对外合作提升 精益制造能力，实现了工业车辆业务的健康快速发展。 系统集成板块： 由于土地成本，劳动力成本的不断上升，以及电子商务平台对于配送时效的要求，无论是生 产制造型企业还是物流配送中心都对于自动化立体仓库的需求持续增长；其中特别是新能源动力 锂电行业对立体仓库的需求高速增长。物流系统作为智能制造的核心部分，连接制造端和客户端， 在政策大力推动智能制造的带动下，智能物流系统预计将保持持续较快增长。据估计，2020年中 国智能物流系统集成市场规模将接近1,400亿元，年均复合增速在20%以上。 公司通过外延发展和内涵发展相结合的方式，持续巩固在仓储物流自动化设备及其系统集成 领域的行业领先地位和案例技术优势，实现了业务销售规模、产品服务能力和技术研发水平的高 质量发展。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、公司是国内工业车辆行业的龙头企业之一 公司围绕“智能制造引领，轻小型物流车辆、电动工业车辆和智能工业车辆多层次发展”的 业务结构，形成了具备“快速满足市场需要的研发、生产、销售的高协同联动能力”的产业链， 使公司能够提供多样化和不断更新的产品组合，其中，液压搬运车稳居全球销量第一名，电动仓 储车保持国内销量领先，公司连续多年处于国内工业车辆行业领先地位。 2、公司以智能制造推动两化深度融合，打造行业一流的生产制造体系 公司是浙江省两化融合示范企业和浙江省工信领域智能制造标准化首批示范企业。报告期内， 公司“节能型电动工业车辆建设项目”项目投入试生产，采用数字化、柔性化生产设备，配合MES、 WMS、ERP等信息软件系统，推进行业生产活动全过程与信息技术深度融合。该项目的投产，全面 提升了公司信息化和智能化的生产能力，增强了生产规模，造就了公司行业一流的生产制造体系， 使得公司获得了行业领先的生产效率。 3、中鼎集成是国内首屈一指的智能物流系统集成商 中鼎集成是国内智能仓储物流系统集成行业的领军企业，拥有四百多个大型智能仓储物流项 目的实施经验，为新能源、食品及冷链、医药、造纸、家居建材等众多行业内的领先企业提供智 能物流和供应链解决方案。 在新能源动力锂电行业，中鼎集成作为“锂电池一站式智能制造解决方案引领者”，深耕锂电 池领域长达10年时间，拥有规划设计、系统集成、软件开发、项目工程管理、科技研发等多方面 的专业技术优势，形成了对该行业的独特见解。拥有近百个锂电池物流成功案例，与CATL、比亚 迪、LG化学、松下、muRATA（村田）、天津力神、亿纬锂能、孚能科技、北京盟固利、江苏力信 等国际一流电池企业以及国内排名前二十动力电池企业保持着长期合作互信关系，以专业的规划 能力、优秀的项目品质和踏实细致的工作作风，赢得客户和市场良好的口碑。中鼎集成持续助力 锂电池企业节能减排、降低物流成本，全面推动客户和行业成本、效率、体验的升级，为社会创 造价值。 在医药行业，中鼎集成有着丰富的自动化管理和建设经验，成功建设诸多医药行业标杆案例， 已经为康德乐（中国）、国药物流、陕西天士力、华仁药业等多家大型医药企业交付项目，满足医 药流通对仓储温湿度、冷链物流、信息化智能化管理等高要求、高标准，全力服务于医药企业顺 利完成产业链全面布局，与国际接轨，助力医药物流行业迎来全球化发展机遇。 在冷链行业，中鼎集成坚持绿色节能冷链，服务遍及三全、中粮、双汇、安井食品、河南鲜 易、山东凤祥、象屿旗下绥化金谷等知名企业，为其量身定制最低温度可达-25℃的智能冷库，提 升整个冷链物流体系的智能化、柔性化水平，推动中国冷链物流获得长足发展。 除此以外，中鼎集成也是国内少数拥有核心设备制造能力的物流系统集成商。 4、技术创新优势 公司非常重视研发设计能力建设，打造了业内首屈一指的研发体系，聚集了行业经验丰富的 研发团队，系统性的提高了研发设计能力。 公司拥有国家企业技术中心、浙江省智能物流装备工程技术研究中心、浙江省重点企业研究 院、博士后科研工作站等科研平台，引进了探月工程总设计师吴伟仁、清华大学吴澄、浙江大学 谭建荣等院士及团队建立起的浙江省省级院士专家工作站，并分别与清华大学、浙江大学、上海 交通大学、浙江工业大学、杭州电子科技大学等高等院校保持长期合作关系，通过产学研合作促 进科技成果快速转化，公司并于2018年获得了“国家技术创新示范企业”荣誉。公司承担的 “基 于智能控制的四向堆高车研究”获得了2018年度中国机械工业科学技术进步三等奖和浙江省科学 技术进步三等奖。 2018年度公司共申请专利113项，其中发明专利申请46项，截至报告期末，公司共拥有有 效专利320余项，其中发明专利授权49项，国际发明专利授权4项，同时累计主持或参与制修订 并已经发布的国家标准共26项、行业标准3项，团体标准2项。通过持续的技术创新，公司掌握 了智能液压升降控制技术、基于SLAM算法的环境自适应导引技术、堆垛机能量转换技术、集成控 制技术等10余项核心技术，建立起国内领先的智能仓储物流技术体系。 5、品牌优势 公司在物料搬运领域长达十几年的精耕细作，坚定实施品牌战略，通过高质量的产品和服务 在国内外市场建立了良好的品牌知名度和美誉度。“NOBLIFT诺力”系“浙江省著名商标”、“浙 江出口名牌”。公司已经成为浙江制造的中坚力量。 在系统集成板块，中鼎集成恪守“善集大成”的品牌价值，依托30余年的技术沉淀，在仓储 物流核心技术、制造标准、工艺管控、流程体系等多方面拥有深入的理解。在食品、冷链、医药、 新能源、汽车、机械、造纸、能源、化工等领域积累了众多项目实施经验，尤其是在新能源动力 锂电方面，中鼎集成凭借研发实力、制造实力以及售后服务的优势，已成为国内动力电池智能仓 储物流行业的领军企业。“中鼎集成”已成为客户信赖的品牌，帮助公司与优质客户建立起稳固可 持续的关系，成为公司在物流仓储领域的显著优势。 6、战略布局优势 公司依托产融结合，围绕工业自动化机智能制造产业进行外延式布局，先后投资了专注于人 工智能和机器人领域的Clearpath公司，以及专注于视觉导航技术的深圳市有光图像科技有限公 司，将有利于公司进一步完善产品体系，同时实现了公司的海外战略布局，有助于公司在全球范 围内整合核心竞争力和生产资源。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2018年，中国发展面临多年少有的国内外复杂严峻形势，经济出现新的下行压力，面对深刻 变化的内外部环境，公司董事会带领管理层和全体员工，攻坚克难，砥砺奋进，各业务板块坚决 贯彻董事会构建“核心设备+系统集成+软件服务”全产业链战略部署，聚焦核心业务，加快转型 升级，推动精益生产，整体经营目标顺利完成，在报告期内实现了稳定、健康、快速的发展态势， 已基本发展成为内部物流和智能制造领域领先的设备供应商和系统集成商。报告期内,公司的总体 运营情况如下：公司全年实现营业收入255,263.50万元，同比上升20.43%；实现净利润19,958.56 万元，同比上升19.95%，实现归属于母公司所有者的净利润18,838.88万元，同比上升18.11%。 报告期内，公司开展的主要工作如下： 1、物料搬运设备业务 报告期内，公司物料搬运设备板块凭借着极强的研发优势、品牌优势和客户关系，继续做大 做强，在轻小型搬运车辆的领域继续维持全球领先OEM&ODM供应商的地位。 在国际销售方面，公司保持继续和国际知名叉车品牌永恒力、凯傲集团等的深度合作，同时 进一步寻求与其他知名叉车品牌的合作关系；欧洲市场是公司深耕多年的优势竞争区域，2018年 主要供应欧洲市场的马来西亚子公司实现了营业收入20%以上的增长；北美市场在中美贸易摩擦 背景下依旧保持了较快增长；公司瞄准东南亚市场对于工业车辆日益上升的需求，坚定在“一带 一路”战略指引下寻求在东南亚市场集中发力。 在国内销售方面，公司打破原有大区销售模式，采用业务员聚焦战略业务和大客户销售的策 略，并且与全国各地一百多家经销代理商合作，国内售后服务推行“一键报工制”，在降低服务成 本的同时进一步规范管理售后服务，提高终端客户满意度。 2018年，公司推出“项目制”研发机制，激活了研发团队的创新激情。在报告期内，公司成 功推出以“天罡15”为代表的一系列新产品，其中“天罡15”在客户和行业中引起热烈反响，初 步实现了良好的市场效果。 在报告期内，物料搬运设备板块实现营业收入185,886.46万元，同比上升12.69%。 2、 智能物流系统集成业务 报告期内，公司智能物流系统集成板块的核心子公司中鼎集成，业务引领发展，聚焦重点行 业，充分受益国内锂电设备扩产周期，连续斩获青海比亚迪、宁德时代等新能源知名企业的大额 订单，进一步巩固了在新能源行业的技术优势和竞争壁垒。同时，中鼎集成积极进行全行业多领 域的市场开拓，在医药、食品冷链、家电、家居建材、纸业、汽车等多个行业收获订单，继续保 持国内领先的态势。 在报告期内，智能物流系统集成业务板块实现营业收入70,366.68万元，同比上升53.34%。 3、 报告期内，公司智能物流系统集成业务主要订单情况如下： 单位：万元（含税） 序号 应用领域 2018年新增订单 2018年完成订单 2018年12月31日在手订单 1 新能源 93,604.20 38,423.17 95,184.67 2 医药 10,371.33 6,846.32 27,480.33 3 家居 12,109.62 2,330.88 17,207.34 4 汽车零部件 4,824.17 11,080.45 14,666.90 5 冷链 3,915.80 4,569.70 7,895.10 全部 157,322.18 80,738.46 188,668.00 报告期内，中鼎集成继续加强科技研发力度，坚持提供高品质的产品和服务，在核心设备、 关键软件等方面持续迭代优化，不断增强企业核心竞争力。3月，中鼎集成自主研发的“动力 锂离子电池生产智能化物流成套系统”技术在首都通过国家科技成果评价：该技术在锂离子电 池生产物流装备技术及生产管控集成技术领域处于国内领先水平，打破了国外技术垄断。5月， 中鼎集成发布最新研发的全套“新能源智能物流系统”，专业技术获得业内赞赏。11月，重磅 推出全新研发的WITR高速旋转推拉式密集型堆垛机以及全新智能物流云平台。此外，中鼎集 成持续推动智能软件管理系统更新迭代，突破技术壁垒，打造全新WCS管控平台和PCS物联大 数据运维监控SAAS平台，升级客户体验。报告期内，中鼎集成取得了2项发明专利以及23项 实用新型专利。 二、报告期内主要经营情况 见一、概述 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,552,635,044.85 2,119,601,121.07 20.43 营业成本 1,939,247,178.52 1,613,015,376.86 20.22 销售费用 109,758,773.74 96,802,734.49 13.38 管理费用 158,832,160.34 143,814,494.37 10.44 研发费用 71,717,256.18 57,565,428.44 24.58 财务费用 -5,781,985.27 20,265,978.96 -128.53 经营活动产生的现金流量净额 294,397,616.22 82,676,783.07 256.08 投资活动产生的现金流量净额 -225,648,800.25 -230,477,156.15 2.09 筹资活动产生的现金流量净额 -14,369,629.03 145,348,103.74 -109.89 [注]：母公司2017年、2018年列报的研发支出分别为4，085.31万元、4,951.71万元(分别经湖 州冠民会计师事务所审计并出具湖冠审报字[2018]第144号审计报告、[2019]第38号审计报告)， 其中列入“管理费用—研究开发费”核算的金额分别为2,774.09万元、3,907.45万元，其余研 发产品领用原材料等支出随研发产品销售结转计入本期营业成本。 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 报告期内，公司实现营业收入255,263.50万元，同比上升20.43%，其中主营业务收入 253,807.03万元，同比上升20.37%，主要系公司本期销量稳步增长所致；营业成本193,924.72 万元，同比上升20.22%，其中主营业务成本193,109.41万元，同比上升20.04%，主要系销售收 入增加导致销售成本相应结转所致。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:万元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 通用设备制造业 185,779.88 144,434.93 22.25 12.62 12.55 增加0.04个百分点 智能物流系统业务 68,027.15 48,674.48 28.45 48.24 49.58 减少0.64个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 仓储物流车辆及设备 185,779.88 144,434.93 22.25 12.62 12.55 增加0.04个百分点 智能物流集成系统 68,027.15 48,674.48 28.45 48.24 49.58 减少0.64个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增减 （%） 国内 132,776.73 100,903.25 24.01 19.44 16.12 增加2.18个百分点 国外 121,030.31 92,206.16 23.82 21.41 24.66 减少1.98个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 √适用 □不适用 以上主营业务分行业、分产品、分地区的金额，已考虑分部间的合并抵消。 本期智能物流系统业务营业收入、营业成本涨幅较大主要系本期中鼎集成业务大幅增长所致。 (2). 产销量情况分析表 √适用 □不适用 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比 上年增减 （%） 销售量比 上年增减 （%） 库存量比 上年增减 （%） 仓储物流车辆 1,038,360 1,042,775 42,274 6.07 8.97 -9.46 产销量情况说明 无 (3). 成本分析表 单位：万元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期 金额 上年同期 占总成本 本期金额较 上年同期变 情况 说明 比例(%) 动比例(%) 通用设备制造业 直接材料 107,929.92 89.39 97,702.15 90.51 10.47 智能物流系统业务 直接材料 43,360.04 84.27 27,336.83 84.62 58.61 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期 金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 情况 说明 仓储物流车辆 直接材料 107,929.92 89.39 97,702.15 90.51 10.47 智能物流系统 直接材料 43,360.04 84.27 27,336.83 84.62 58.61 成本分析其他情况说明 □适用 √不适用 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额32,082.67万元，占年度销售总额12.57%；其中前五名客户销售额中关联 方销售额0万元，占年度销售总额0%。 前五名供应商采购额20,475.04万元，占年度采购总额18.63%；其中前五名供应商采购额中 关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。 其他说明 无 3. 费用 √适用 □不适用 单位：元 项 目 本期数 上年同期数 本期期末金额较 上期期末变动比 例（%） 情况说明 销售费用 109,758,773.74 96,802,734.49 13.38 主要系本期销售增加所致； 管理费用 158,832,160.34 143,814,494.37 10.44 主要系本期股权激励费用增加 所致； 财务费用 -5,781,985.27 20,265,978.96 -128.53 主要系本期汇兑收益增加所致 4. 研发投入 研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：元 本期费用化研发投入 71,717,256.18 本期资本化研发投入 0 研发投入合计 71,717,256.18 研发投入总额占营业收入比例（%） 2.81 公司研发人员的数量 372 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 15.17 研发投入资本化的比重（%） 0 情况说明 √适用 □不适用 母公司2017年、2018年列报的研发支出分别为4，085.31万元、4,951.71万元(分别经湖州 冠民会计师事务所审计并出具湖冠审报字[2018]第144号审计报告、[2019]第38号审计报告)， 其中列入“管理费用—研究开发费”核算的金额分别为2,774.09万元、3,907.45万元，其余研 发产品领用原材料等支出随研发产品销售结转计入本期营业成本。 5. 现金流 √适用 □不适用 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 说明 销售商品、提供劳务收到的现金 2,537,246,074.82 2,033,609,872.99 24.77 主要系本期销售增加所致； 收到的税费返还 104,748,074.57 76,252,004.00 37.37 主要系本期收到的出口退税增加所致； 收到其他与经营活动有关的现金 76,189,180.23 29,639,074.27 157.06 主要系本期收到政府补助增加所致； 收回投资收到的现金 4,875,000.00 9,750,000.00 -50.00 主要系收回诺力小额贷款公司减资款减少所致； 取得投资收益收到的现金 132,587.54 4,881,551.61 -97.28 主要系本期收到的理财收益减少所致； 收到其他与投资活动有关的现金 25,108,085.94 261,925,006.86 -90.41 主要系本期收回理财产品投资款减少所致； 投资支付的现金 119,000,000.00 17,401,600.00 583.85 主要系本期新增长兴诺诚股权投资所致； 支付其他与投资活动有关的现金 38,241,217.00 166,296,024.05 -77.00 主要系本期支付理财产品投资款减少所致； (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 情况说明 应收票据及应收 账款 733,573,759.26 20.74 536,812,960.94 18.11 36.65 主要系销售增长导致应收款相应增加，同时收到应 收票据结算增加所致； 预付款项 94,786,085.23 2.68 54,071,082.81 1.82 75.30 主要系期末预付货款增加所致； 其他应收款 32,285,066.38 0.91 43,480,864.64 1.47 -25.75 主要系期末应收出口退税额减少所致； 长期应收款 2,222,328.15 0.06 3,375,711.46 0.11 -34.17 主要系分期收款销售商品本期货款回收所致； 长期股权投资 153,435,462.78 4.34 41,086,137.40 1.39 273.45 主要系本期对长兴诺诚新增投资所致； 固定资产 480,441,834.18 13.59 242,210,620.69 8.17 98.36 主要系本期募投项目资产转固所致； 在建工程 26,212,476.50 0.74 206,689,987.97 6.97 -87.32 主要系本期募投项目资产转固所致； 递延所得税资产 14,542,354.56 0.41 7,031,443.78 0.24 106.82 主要系本期应收账款坏账计提增加所致； 短期借款 120,000,000.00 3.39 28,800,000.00 0.97 316.67 主要系期末银行贷款增加所致； 预收款项 685,663,994.61 19.39 454,726,963.23 15.34 50.79 主要系期末预收货款增加所致； 应交税费 45,734,776.34 1.29 35,454,812.50 1.20 28.99 主要系期末应交所得税及应交增值税增加所致； 递延收益 62,873,695.34 1.78 28,359,306.40 0.96 121.70 主要系本期收到与资产相关的政府补助增加所致； 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 详见本节“三、公司关于公司未来发展的讨论和分析 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 2018年3月，诺力控股新加坡有限公司以75万美元对诺力亚太有限公司增资，增资完成后 诺力亚太有限公司注册资本为125万美元。 2018年4月，诺力亚太有限公司以2,118万泰铢对诺力泰国有限公司增资，增资完成后诺力 泰国有限公司注册资本为3,328万泰铢。 2018年6月，公司向上海兴诺投资管理有限公司增资500万元，2018年9月向上海兴诺投资 管理有限公司再次增资2,000万元。 2018年8月，公司以11,900万元向长兴诺诚投资，投资完成后公司持有长兴诺诚29.75%股 权。 公司出资1,000万元将子公司上海智能公司剩余注册资本缴足，原持股20%的少数股东不再 出资，相应股比下降至10%。，出资完成后公司持有上海诺力智能90%股权。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：元 子公司名称 注册资本 本公司 持股比 例 2018年末总资产 2018年度净利润 无锡中鼎集成技术有限公司 7,400万元 90% 1,286,597,457.944 79,705,018.75 诺力马来西亚有限公司 1,000万马来西亚令吉 90% 161,309,720.75 36,963,708.58 浙江诺力车库设备制造有限公司 11,000万元 69% 79,715,134.52 1,491,875.53 上海诺力智能科技有限公司 2,000万元 90% 27,373,985.24 -3,131,811.31 上海兴诺投资管理有限公司 10,000万元 100% 23,346,197.15 -7,892,173.36 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用 在物料搬运板块，根据世界工业车辆数据（WITS）和中国工业车辆协会（CITA）数据统计， 2018年全球叉车销售量达到153万台，同比增长10%，中国叉车销售量（含出口）达到63.5万台， 同比增长24%，国内工业车辆行业继续保持快速增长。按工业车辆的品种来说，2018年全球各类 工业车辆销量全部实现增长态势，其中电动步行式仓储车持续保持高增速，而内燃平衡重式叉车 增幅大幅降低，中国电动叉车市场增速远高于全球市场，尤其是电动步行式仓储车的增长达到了 40%，而且国内电动叉车在全部叉车中的占比仅为40%左右，远低于其他成熟市场65%-75%的比例， 表明国内电动叉车市场仍然具有很大的发展空间。 在系统集成板块，2018年国内对立体仓库的需求依然保持较高的景气程度，其中，受新能源 汽车的需求驱动，新能源等行业对立体仓库的需求呈现出高速发展态势，医药、冷链、家居建材 等行业对立体仓库的需求也呈现出快速发展的势头。从企业内部物流的整体趋势上看，物流装备 行业由自动化向智能化转型的趋势非常明显，无人驾驶、物联网、大数据等信息技术开始在物流 装备行业推广应用，下游客户的仓储物流系统受行业监管要求、商业模式创新等因素驱动，逐渐 加快向数字化、可跟踪、可追溯模式转型。 随着经济结构调整和新旧动能转换的逐步深入，国内工业车辆行业在市场需求、国家节能减 排及产业结构调整等多重作用下，电动工业车辆仍将是未来发展的重点，智能工业车辆、智能仓 储物流装备及解决方案等差异化产品将加速发展，智能仓储物流装备与制造系统之间的互联互通 要求逐渐显现，工业车辆行业也将迈入电动化、智能化发展的新阶段。 在物料搬运板块，传统叉车企业纷纷布局电动叉车及其上游零部件等领域，并积极通过融资 租赁等业务模式拓展业务，也开始借助信息技术开发无人驾驶叉车、智能车队管理系统等产品及 业务模式。在系统集成板块，电商企业开始利用各种先进物流科技推动无人仓等商业模式率先在 干线物流中推广使用，这一方面促进了传统仓库向智能仓库发展从而刺激了立体仓库的需求，另 一方面对智能仓储设备的需求也促进了对智能化工业车辆的需求。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 以“世界一流的全领域内部物流系统提供商”为公司战略愿景，加大研发创新力度，培育未 来发展新动能，围绕内部物流领域进行产业链延展和价值链升级，继续为客户提供优质产品和精 品工程，为客户创造价值。公司将依托资本市场平台优势，深化产融结合，加强在物流机器人、 工业软件及工业物联网等领域的布局，推动内部物流与智能制造的融合，引领行业发展。 (三) 经营计划 √适用 □不适用 按照公司总体发展指导思想，2019年公司的经营计划主要包括以下方面： 物料搬运板块： 1、创新营销模式，持续深入地推进品牌建设 国内落实“千店千面”计划，国外OEM与品牌销售并重，持续优化国内客户结构和国外市场 结构。以项目制方式加速研发流程，引领市场需求，实现创新领先，加速推进锂电系列产品线的 研发、销售与供应链体系建设。品牌建设的重点是诺力品牌的重新定位和升级——由传统的物料 搬运设备提供商升级为全领域内部物流系统提供商。 2、提升市场占有率，引领电动叉车行业 继续聚焦电动叉车的研发、制造、销售，实现叉车市场占有率大幅提升。稳定轻小型车辆的 市场份额，同时成为全球步进式电动搬运车的行业领导者。推进高空平台战略落地，通过对外合 作提升自我能力。 3. 提升精益化生产水平，持续开展产品价值管理 持续推进ERP与PLM、MES集成一体化，提高生产自动化，全面建设质量管理体系，通过供 应链管理提升、工艺优化、技术改进等各种方式，降低产品成本、改善质量。在研发、采购、生 产等过程中，树立标准化、模块化、批量化、精益化的思维。建立健全产品生命周期管理，构建 快速响应客户需求的售后服务体系。 系统集成板块： 1、聚焦国内新能源、医药、冷链等行业，巩固优势地位，培育和开发新的行业增长点。以市 场为引领，拓展和搭建内部及外部销售平台；通过整合调动各方资源，实现融资租赁、委托运营 等商业模式多样化；同时开展国际化的尝试，为未来国际市场的全面拓展奠定架构、渠道、技术 方面的基础。 2、立足集成能力，通过整体供应链的管理，带动和培育一批相互支持、共同发展的优质供应 商，借助或运用外部资源提升目标行业的解决能力，通过在线物流管理实现在智能制造系统集成 领域的拓展。 3、加大自主研发，在产品、工具、软件等方面实现再上台阶，打造集SCADA、设备组态和 控制、设备效能分析为一体的工业设备监控管理云平台，推动大数据、云计算等技术的落地，将 产品逐渐向平台化、服务化、数据化和计算化方向发展。 4、坚持一流质量，通过自主研发、外部合作等多种方式开发具有行业前瞻性或领先性的物流 设备或系统方案。通过方案定制化、管理规范化、作业标准化、工程多样化，保持公司在规划方 案、产品质量和工程建设等整体系列的一流水准。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、行业销量下滑的风险 从当前经济环境来看，国际形势异常复杂，世界经济仍处于复苏乏力、分化发展之中，我国 经济下行压力不断增大，由于工业车辆行业周期性与宏观经济的整体运行情况密切相关，因而市 场需求会受到宏观经济增速放缓的影响。 对策：未来公司将持续加强对市场需求变化的跟踪研究，充分分析需求变化中形成的新机会， 制定更为贴近市场的营销政策，进一步提高公司市场响应速度与协同能力，积极面对机遇与挑战。 2、行业无序竞争的风险 国内工业车辆行业发展总体稳定，保持着全球第一大市场地位，由于行业的稳健发展吸引着 众多企业纷纷涉足，部分国际行业品牌通过收购、兼并等方式进入国内中低端市场，部分工程机 械企业、汽车企业也利用其产业规模优势参与其中，行业竞争形势进一步加剧。 对策：公司一方面将充分发挥自身在市场服务、技术创新、规模运营等方面的核心优势，巩 固行业领先地位；另一方面持续开拓后市场、国际化等业务，通过差异化的产品和服务赢得市场。 3、材料人工成本上升的风险 公司产品生产所需要的主要原材料为钢材，其价格变化将会影响相关配套件、自制件的价格 和成本。若未来钢材等主要原辅材料持续上涨或高位震荡，将可能导致公司采购成本上升。此外， 劳务用工成本的逐年提高，也将增加公司成本及费用支出。如果未来不能将成本风险有效控制， 将降低公司产品毛利率及利润空间。 对策：公司将通过全面预算管理，严格控制成本费用，努力实现增收节支；通过套期保值、 精益管理、智能制造、信息化集成等手段，提高运营效率，发挥规模优势。同时在现有人员规模 下，通过业务培训和企业文化落地等方式进一步提升员工综合素养和工作效率。 4、需求结构调整的风险 报告期内，国内工业车辆市场需求稳中有升，其中电动仓储类产品仍保持着增长趋势。同时， 随着非道路车辆排放标准的提升，符合标准的内燃车辆、新能源车辆也有着较多的发展机会。另 外，随着国内市场的不断成熟和企业轻资产运营模式的兴起，车辆租赁、金融服务等后市场业务 也存在有较大的发展空间。如果公司产品不能适应市场需求结构调整，将面临着市场转型的风险。 对策：目前公司已着手加快电动及仓储车辆升级换代步伐；同时公司通过产业投资的方式抢 先布局国内车辆租赁、再制造等后市场业务领域。未来公司将努力以产业转型升级为契机，进一 步巩固、扩大行业领先优势。 5、汇率波动的风险 公司出口占比较大，出口结算以美元等外币为主，如果相关币种汇率波动，将对公司财务状 况产生一定影响。 对策：公司将根据汇率波动情况，适时开展远期结售汇等外汇衍生品业务，降低汇率波动对 公司业绩造成的影响。 6、转型进展不及预期的风险 公司坚定贯彻“全面实现全领域智能物流系统提供商的战略转型”的指导方针，但公司转型 升级的进展受行业发展情况、业务整合协同以及文化融合进度的影响，如果系统集成行业发展或 者公司各业务板块整合进展不及预期，将对公司业务和业绩造成一定影响。 对策：公司将不断巩固在智能物流系统集成行业的核心竞争力，对公司转型升级形成强大支 撑，加强团队的企业文化建设和人才的正向激励机制，保障公司转型升级的顺利推进。 (五) 其他 □适用 √不适用 4.公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资 者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37号文）、中国证监会浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号文）和中国证监会《上市公司监管指引第3号—— 上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司 发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制订 未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划。 一、公司制定本规划的考虑因素 本规划的制定着眼于公司长远发展和持续经营，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东 意愿、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分 配政策的连续性、稳定性。 二、公司制定本规划的原则 1、严格遵守国家相关法律法规及《公司章程》对利润分配相关条款的规定，不损害公司的持 续经营能力。 2、充分考虑和听取股东(特别是中小股东)和独立董事意见，重视对投资者稳定的合理回报。 3、进一步增强公司利润分配特别是现金分红政策的透明度，保持公司利润分配政策的连续 性和稳定性。 三、公司制定本规划的决策机制 公司在制定利润分配预案时，董事会应结合公司盈利情况、资金需求，认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分 配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应发表明确的独立意见。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环 境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的， 应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经公司股东大会审议 通过。 四、公司未来三年（2018年—2020年）股东分红回报规划 （一）公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行分配利 润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩 增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。 （二）2018年-2020年，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配 条件的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司以现金形式分配的利润不少于当年 实现的可供分配利润的25%。 （三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根 据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分红。 （四）公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票 股利的方式进行利润分配。 公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。 （五）利润分配方案制定和执行 1、公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事 会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情 况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求。 4、公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需 事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对公司章程规 定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 5、在股东大会审议上述议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加 股东大会提供便利。 6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股 派息数 (元)（含 税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司普通 股股东的净 利润的比率 (%) 2018年 0 5.0 0 133,837,927.00 188,388,821.75 71.04 2017年 0 5.0 4 95,701,269.50 159,503,956.40 60.00 2016年 0 5.7 0 105,927,397.23 144,842,765.09 73.13 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺 方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 与重大资产重组相关的 承诺 股份限售 张科、 张元 超、张 耀明 （1）本人认购的上市公司本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不转让。（2）若上述承诺 的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监 管机构的监管意见进行相应调整。（3）本次发行结束后，由于上市公司 送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。 承诺时间：2016年8月22 日；承诺期限：发行结束 之日起36个月或利润补偿 实施完毕前（以孰晚为 准）。 是 是 解决关联 交易 张科 本人将严格依照上市公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易制度》、 《防止大股东及关联方资金占用制度》等相关制度及上市公司可能于未 来不时予以修订或颁布之其他有关制度，以上市公司及其控股子公司的 利益为第一考量，通过自身合法权利促使上市公司及其控股子公司严格 履行关联交易决策程序。若因本人违反上述承诺而致使上市公司和/或其 控股子公司遭受损失，则由本人向上市公司和/或其控股子公司承担连带 的赔偿责任。本承诺函在本人构成上市公司关联方期间持续有效且不可 变更或撤消。 承诺时间：2016年8月22 日；承诺期限：长期持续。 是 是 解决同业 竞争 张科 （1）本人郑重声明，截至承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未 从事与上市公司及其下属企业主营业务构成实质竞争的业务。（2）本人 将不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属企业经营的业务构成 可能的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本 人控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相 竞争的任何活动的业务。（3）如上市公司进一步拓展其业务范围，本人 及本人控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上 承诺时间：2016年8月22 日；承诺期限：长期持续。 是 是 市公司拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如 下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成 竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争 的业务转让给无关联的第三方。（4）如本人及本人控制的其他企业有任 何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活 动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间 内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机 会给予上市公司。（5）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部 责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。（6） 本承诺函在本人构成上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤消。 股份限售 丁毅、 王宝 桐 （1）本人认购的上市公司本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内不转让。（2）若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意 见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（3） 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公 司股份，亦遵守上述约定。 诺时间：2016年8月22日； 承诺期限：发行结束之日 起36个月。 是 是 解决关联 交易 丁毅 （1）本人将继续履行本人在上市公司首次公开发行股票并上市时所作出 的关于规范关联交易的承诺。（2）如违反以上承诺，本人愿意承担由此 产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间 接损失。（3）本承诺函在本人作为上市公司实际控制人、控股股东期间 内持续有效且不可变更或撤消。 承诺时间：2016年8月22 日；承诺期限：长期持续。 是 是 股份限售 丁毅 （1）本人通过二级市场增持的上市公司股份23.72万股锁定至自本次交 易新增股份完成股份登记之日起届满12个月之日。（2）若本次交易新增 股份完成股份登记之日晚于2017年1月28日，则本人在本次交易前持 有的全部上市公司股份锁定至自本次交易新增股份完成股份登记之日起 届满12个月。（3）在锁定期内，本人不会委托他人管理或者转让该等股 份，亦不会要求上市公司回购该等股份。 承诺时间：2016年10月 16日；承诺期限：本次并 购重组新增股份完成股份 登记之日起届满12个月之 日。 是 是 其他 公司、 张科、 上市公司承诺：符合《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的无锡 中鼎董事会成立之日至业绩承诺期届满前，将通过行使控股股东权利， 承诺时间：2016年10月 18日；承诺期限：长期持 是 是 张耀 明、张 元超 确保无锡中鼎不向上市公司合并报表范围以外的第三方提供对外担保； 上述期限内，如需无锡中鼎向上市公司合并报表范围内公司提供担保， 需严格遵守上市公司制度并履行相关程序；本次交易业绩承诺期限届满 后，无锡中鼎担保事项将依照上市公司相关制度程序进行。张科、张耀 明、张元超承诺：本承诺出具之日起至符合《发行股份及支付现金购买 资产协议》约定的无锡中鼎董事会成立前，无锡中鼎将不再向无锡中鼎 合并报表范围以外的第三方提供对外担保；如违反上述承诺，本人将及 时、全额补偿无锡中鼎和/或上市公司因此而遭受的任何损失。 续。 其他 张科 未来三年本人不谋求诺力股份控制权且在可预见的未来，本人没有谋求 诺力股份控制权的打算。 承诺时间：2017年2月28 日；承诺期限：2020年2 月28日。 是 是 其他 丁毅 未来三年本人不放弃上市公司控制权且在可预见的未来，本人没有放弃 上市公司控制权的打算。 承诺时间：2017年2月28（未完）  |