[公告]高德红外:广发证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
广发证券股份有限公司 关于武汉高德红外股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为武汉 高德红外股份有限公司（以及简称“高德红外”或“公司”）2015年非公开发行 股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法 律、法规和规范性文件的要求，对高德红外2018年度的募集资金使用情况进行 了核查，并发表核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及到位时间 2016年6月6日经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉高德红外股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]766号）核准，公司向特定 对象非公开发行人民币普通股（A股）24,256,031股，发行价格每股25.60元人 民币，募集资金总额为人民币620,954,393.60元，主承销商广发证券在扣除了 承销费、保荐费15,000,000.00元后，于2016年9月9日分别汇入公司指定的 民生银行武汉光谷支行（人民币账户）243,204,393.60元、招商银行武汉分行 （人民币账户）362,750,000.00元，两个银行账户共计转入认股款人民币 605,954,393.60元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙）验证，并于2016年9月12日出具XYZH/2016WHA20315号《验资报告》。 根据《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》第二章第七条的规定：“公 司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三 方监管协议。”公司分别与两家银行和保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。 （二）本年度募集资金使用情况 截至2018年12月31日： 1、以募集资金直接投入募投项目201,433,220.03元。 2、募集资金其他使用情况 根据公司2017年7月17日第四届董事会第三次会议审议及第四届监事会第 三次会议决议，公司将20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主 营业务相关的经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到 期前公司将及时把该部分资金归还至募集资金专项账户。截止2018年7月11 日，公司已将2017年7月17日用于暂时补充流动资金的募集资金人民币20,000 万元全部归还并存入募集资金专用账户。 根据公司2016年10月25日第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第 十四次会议审议通过，公司用最高额度不超过5亿元（含本数）的闲置募集资金 及自有资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月。 公司于2017年09月26日运用部分闲置募集资金5,000万元向招商银行股 份有限公司武汉分行购买《招商银行点金公司理财之步步生金8688号保本理财 计划》对公理财产品，该理财产品计划将于2038年12月4日到期，公司可根据 自己的需求在上述期限内按需分次赎回。公司根据自己的需求于2018年2月22 日赎回1,000万，本金1,000万及收益149,602.74元已如期到账；2018年12 月26日赎回2,000万，本金2,000万元及收益922,137.00元已如期到账。 根据公司2017年10月23日第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五 次会议审议通过，公司用最高额度不超过5亿元（含本数）的闲置募集资金及自 有资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。 公司于2017年12月28日运用部分闲置募集资金7,000万元向招商银行股 份有限公司武汉分行购买单位结构性存款CWH00530理财产品，该理财产品已于 2018年3月28日到期，本金7,000万元及收益793,972.60元已如期到账。 公司于2017年12月29日运用部分闲置募集资金2,000万元向中信银行股 份有限公司武汉分行购买了中信理财之共赢利率结构18552期人民币结构性理 财产品，该理财产品已于2018年4月16日到期，本金2,000万元及收益 275,178.08元已如期到账。 公司于2018年1月2日运用闲置募集资金4,000万元向中国民生银行股份 有限公司武汉分行购买“非凡资产管理89天安赢第185期对公款”保证收益型 理财产品，该理财产品已于2018年4月2日到期，本金4,000万元及收益 438,904.11元已如期到账。 公司于2018年3月29日运用闲置募集资金3,000万元向招商银行股份有限 公司武汉分行购买单位结构性存款CWH00618理财产品，该理财产品已于2018 年7月2日到期，本金3,000万元及收益343,561.64元已如期到账。 公司于2018年3月29日运用闲置募集资金1,000万向中信银行股份有限公 司武汉分行购买中信理财之共赢利率结构19515（保本）人民币结构性理财产品， 该理财产品已于2018年7月16日到期，本金1,000万元及收益136,109.59元 已如期到账。 公司于2018年3月29日运用闲置募集资金3,000万元向广发银行股份有限 公司东湖支行购买“薪加薪16号”人民币理财计划产品，该理财产品已于2018 年7月2日到期，本金3,000万元及收益374,794.52元已如期到账。 公司于2018年4月3日运用闲置募集资金5,000万元向中国民生银行股份 有限公司武汉分行购买了人民币结构性存款D-1款理财产品，该理财产品已于 2018年7月3日到期，本金5000万元及收益573,846.11元已如期到账。 公司于2018年7月19日运用闲置募集资金10,000万元向广发银行股份有 限公司东湖支行购买“薪加薪16号”人民币理财计划产品，该理财产品已于2018 年12月3日到期，本金10,000万元及收益1,764,109.59元已如期到账。 公司于2018年7月19日运用闲置募集资金2,000万向广发银行股份有限公 司东湖支行购买“薪加薪16号”人民币理财计划产品，该理财产品已于2018 年10月18日到期，本金2,000万元及收益231,863.01元已如期到账。 公司于2018年7月19日运用闲置募集资金3,000万向招商银行股份有限公 司武汉分行购买单位结构性存款CWH00755理财产品，该理财产品已于2018年8 月20日到期，本金3000万元及收益113,095.89已如期到账。 公司于2018年7月19日运用闲置募集资金4,000万向招商银行股份有限公 司武汉分行购买单位结构性存款CWH00756理财产品，该理财产品已于2018年9 月19日到期，本金4,000万元及收益319,342.47已如期到账。 公司于2018年7月19日运用闲置募集资金3,000万向招商银行股份有限公 司武汉分行购买单位结构性存款CWH00757理财产品，该理财产品计划已于2018 年10月19日到期，本金3,000万及收益355,397.26元已如期到账。 公司于2018年7月20日运用闲置募集资金2,000万向招商银行股份有限公 司武汉分行购买单位结构性存款CWH00760理财产品，该理财品已于2018年10 月19日到期，本金2,000万元及收益234,356.16元已如期到账。 公司于2018年7月20日运用闲置募集资金5,000万向中信银行股份有限公 司武汉分行购买中信理财之共赢利率结构21010人民币结构性理财产品，该理财 产品已于2018年12月3日到期，本金5,000万元及收益866,301.37元已如期 到账。 （三）募集资金结余情况 截止2018年12月31日，公司募集资金专户应结余余额为207,242,297.69 元，实际结余余额为207,242,297.69元。其中存款利息收入3,474,268.72元， 理财投资收益12,768,731.04元，手续费支出39,809.08元（以前年度实际到账 存款利息收入2,033,154.05元，理财投资收益4,876,158.90元,手续费支出 13,802.03元；本年度实际到账存款利息收入1,441,114.67元，理财投资收益 7,892,572.14元，手续费支出26,007.05元）。 二、募集资金存放与管理情况 （一）募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，公司制定了《武 汉高德红外股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更、 管理与监督等方面均做出了明确具体的规定。该管理制度经公司2008年2月29 日第一届第三次董事会和2008年3月18日第二次临时股东大会审议通过，并经 2014年1月13日第二届董事会第二十四次会议和2014年1月29日第一次临时 股东大会审议通过对该制度进行修订。 根据上述管理制度，公司对募集资金实行专户存储，并于2016年9月29 日和保荐机构广发证券股份有限公司以及中国民生银行股份有限公司武汉分行、 招商银行股份有限公司武汉分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，协议约 定公司在上述银行分别开设募集资金专项账户，专户仅用于公司募集资金的存储 和使用，不得用作其它用途。协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重 大差异。 根据《募集资金管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的 权限审批制度，以保证专款专用，公司严格按照《募集资金管理制度》以及《募 集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》以及 《募集资金三方监管协议》均得到了有效执行，截止2018年12月31日，公司 募集资金的管理不存在违规行为。 （二）募集资金专户存储情况 截止2018年12月31日，高德红外为本次募集资金批准开设的两个募集资 金专项账户存储余额情况如下： 金额单位：人民币元 募集资金存储银行名称 银行账号 期末余额(元) 备注 民生银行武汉光谷支行 698331968 88,555,091.25 招商银行武汉分行 127902385910407 118,697,206.44 注 合 计 207,242,297.69 注：根据公司2018年12月28日召开的第四届董事会第十五次会议和第四 届监事会第十三次会议审议了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资 金永久补充流动资金的议案》，同意将新型高科技（WQ）系统研发及产业化基地 项目结项，并将结余资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。 三、本年度募集资金实际使用情况 按公司募集资金使用计划，募集资金主要投资于新型高科技（WQ）系统研发 及产业化基地、制冷型碲镉汞及Ⅱ类超晶格红外探测器产业化及补充流动资金三 个项目。 单位：元 募集资金总额 605,954,393.60 本年度投入募集资金总额 201,433,220.03 报告期内变更用途的募集 资金总额 已累计投入募集资金总额 414,915,286.59 累计变更计变更用途募集 资总额 累计变更用途的募集资金 总额比例 承诺投资项目和 超募资金投向 是否 已变 更项 目（含 部分 变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额 （1） 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至 期末 投资 进度 （%） (3) ＝ (2)/ (1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年 度实 现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 1、新型高科技（WQ） 系统研发及产业化 基地项目 否 362,750,000.00 362,750,000.00 174,631,062.17 255,178,857.00 70.35% 2018-12-28 -- -- 否 2、制冷型碲镉汞及 Ⅱ类超晶格红外探 测器产业化项目 否 153,900,000.00 153,900,000.00 26,802,157.86 70,432,035.99 45.76% 2019-12-31 -- -- 否 3、补充流动资金 否 221,421,400.00 89,304,393.60 89,304,393.60 100.00% 不适 用 不适 用 不适 用 承诺投资项目小计 738,071,400.00 605,954,393.60 201,433,220.03 414,915,286.59 68.47% 闲置资金投向 1、暂时性补充流动 资金 否 0.00 0.00 募集资金总额 605,954,393.60 本年度投入募集资金总额 201,433,220.03 报告期内变更用途的募集 资金总额 已累计投入募集资金总额 414,915,286.59 累计变更计变更用途募集 资总额 累计变更用途的募集资金 总额比例 承诺投资项目和 超募资金投向 是否 已变 更项 目（含 部分 变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额 （1） 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至 期末 投资 进度 （%） (3) ＝ (2)/ (1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年 度实 现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 2、购买保本型银行 理财产品（尚未到 期） 否 0.00 0.00 合计 738,071,400.00 605,954,393.60 201,433,220.03 414,915,286.59 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况 说明 项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额、用途及使用进展 情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更 情况 (1)经公司2017年6月20日第四届董事会第二次会议审议通过，将新 型高科技（WQ）系统研发及产业化基地项目的部分实施地点变更至公司 的注册地湖北省武汉市东湖开发区黄龙山南路6号产业园内。 （2）经2018年1月30日第四届董事会第七次会议及第四届监事会第 六次会议审议通过，将新型高科技（WQ）系统研发及产业化基地项目的 实施地点全部变更至武汉市东湖开发区黄龙山南路6号产业园内。 募集资金投资项目实施方式调整 不适用 募集资金总额 605,954,393.60 本年度投入募集资金总额 201,433,220.03 报告期内变更用途的募集 资金总额 已累计投入募集资金总额 414,915,286.59 累计变更计变更用途募集 资总额 累计变更用途的募集资金 总额比例 承诺投资项目和 超募资金投向 是否 已变 更项 目（含 部分 变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额 （1） 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至 期末 投资 进度 （%） (3) ＝ (2)/ (1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年 度实 现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 情况 募集资金投资项目先期投入及置 换情况 公司在募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投 资，截至2018年12月31日，共以自筹资金5,142.01万元预先投入募 集资金投资项目。经公司2016年10月25日第三届董事会第二十次会 议审议通过，并经保荐人核查同意，公司以募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金5,142.01万元。上述置换事项及置换金额 业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年10月 14日出具了XYZH/2016WHA20324号《以自筹资金预先投入募集资金投 资项目情况鉴证报告》 用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况 1)经公司2016年10月25日第三届董事会第二十次会议及第三届监事 会第十四次会议决议，将25,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资 金，用于与主营业务相关的经营活动，使用期限自公司董事会审议通过 之日起不超过12个月，到期前公司将及时把该部分资金归还至募集资 金专项账户。截止2017年7月12日，公司已将2016年10月25日用 于暂时补充流动资金的募集资金人民币25,000.00万元全部归还并存 入募集资金专用账户。 2)根据股份公司2017年7月17日第四届董事会第三次会议审议及第四 届监事会第三次会议决议，将20,000万元闲置募集资金暂时性补充流 动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前公 司将及时把该部分资金归还至募集资金专项账户。截止2018年7月11 日，公司已将2017年7月17日用于暂时补充流动资金的募集资金人民 募集资金总额 605,954,393.60 本年度投入募集资金总额 201,433,220.03 报告期内变更用途的募集 资金总额 已累计投入募集资金总额 414,915,286.59 累计变更计变更用途募集 资总额 累计变更用途的募集资金 总额比例 承诺投资项目和 超募资金投向 是否 已变 更项 目（含 部分 变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额 （1） 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至 期末 投资 进度 （%） (3) ＝ (2)/ (1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年 度实 现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 币20,000万元全部归还并存入募集资金专用账户。 项目实施出现募集资金结余的金 额及原因 1）经公司2018年12月28日第四届董事会第十五次会议和第四届监事 会第十三次会议审议通过，同意公司非公开发行股票募集资金投资项目 中的“新型高科技（WQ）系统研发及产业化基地项目”（以下简称“募 投项目”）结项，并拟将该募投项目结余募集资金永久补充流动资金， 用于公司日常经营活动。截止2018年12月31日，该项目募集资金结 余11,868.72万元。 2）募投项目结项、募集资金结余的原因有以下几点：①在募投项目实 施期间，公司对项目实施地点进行了变更，对现有厂房进行了合理利用， 并优化现有产业资源、合理布局产能，提高了生产和经营效率。现公司 某型号完整武器系统正紧张备货中，该募投项目已达预计可使用状态， 故予以项目结项；②募投项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有 关规定，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各环 节费用的控制，节约了项目建设费用，形成了资金结余；③公司为了提 高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募 集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品获得了 一定的投资收益。 尚未使用的募集资金用途及去向 截止2018年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额8,855.51万元， 全部存放于公司募集资金专用账户内，招商银行武汉分行账户 127902385910407余额11,868.72万元已根据2018年12月28日召开 的第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议批准永久 性补充流动资金。 募集资金总额 605,954,393.60 本年度投入募集资金总额 201,433,220.03 报告期内变更用途的募集 资金总额 已累计投入募集资金总额 414,915,286.59 累计变更计变更用途募集 资总额 累计变更用途的募集资金 总额比例 承诺投资项目和 超募资金投向 是否 已变 更项 目（含 部分 变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额 （1） 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至 期末 投资 进度 （%） (3) ＝ (2)/ (1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年 度实 现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况 无 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 高德红外严格按照《募集资金管理制度》以及非公开发行报告书中的承诺使 用募集资金，本年度未发生募投项目变更及对外转让情形。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2018年度高德红外已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上 市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，及时、真实、准 确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金 使用及披露均不存在违规情形。 六、会计师的鉴证意见 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2019BJGX0171号《募 集资金存放与使用情况鉴证报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认 为：武汉高德红外股份有限公司募集资金存放与使用情况专项报告已经按照深圳 证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司2018 年度募集资金的实际存放与使用情况。 七、保荐机构主要核查工作 保荐机构通过资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种形式，对高德红外2018 年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查 内容包括：审阅公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告、会计 师事务所出具的公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告、核对存管银行出 具的银行对账单、抽查募集资金使用会计凭证等；与公司相关高管、财务人员以 及公司聘任的会计师沟通，询问募集资金使用和募投项目进展情况。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：高德红外严格执行了募集资金专户存储制度，有效 执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等 情形。截至2018年12月31日，高德红外募集资金具体使用情况与已披露情况 一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。本保荐机构对高德红外 2018年度募集资金存放与使用情况无异议。（以下无正文） （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于武汉高德红外股份有限公司2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 秦照金 何宽华 广发证券股份有限公司 2019年3月25日 中财网
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