[公告]晨光生物:关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） Mazars Certified Public Accountants(SGP) 关于 晨光生物科技集团股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用 情况的鉴证报告 20 1 8 年 12 月 31 日 目 录 1、鉴证报告 ······································································ 1 2、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告····· 3 中审 众环会计师事务所（特殊普通合伙） 地址： 武汉市武昌区东湖路 169 号 Ma zars Certified Public Accountants(SGP) 邮编： 430077 电话： 027 - 86791215 传真： 027 - 85424329 关于 晨光生物科技集团股份有限公司 募集资金年度存放与 实际 使用情况的鉴证报告 众环专字（ 2019 ） 021424 号 晨光生物科技集团股份有限公司 全体股东： 我们接受委托，对后附的 晨光生物科技集团股份有限公司 （以下简称 “ 晨光生 物 ” ）截至 2018 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与 使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的 专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、 副本材料、口头证言以及我们 认为必要的其他证据，是 晨光生物 公司 董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上， 对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 — 历史财务信息审计或审阅以外的鉴 证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》 是否不存在重大错 报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额 等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为， 晨光生物 截至 2018 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用 情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公 告格式第 21 号： 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。 本鉴证报告仅供 晨光生物 2018 年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 （此页无正文） 中审众环 会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 李玉平 中国注册会计师： 杜高强 中国 · 武汉 二〇一 九 年 三 月 二十 四 日 晨光生物科技集团股份有限公司董事会 关于募集资金 201 8 年度存放与使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上 市 公司信息披露公告格式第 21 号 — 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专 项报告格式》等要求，本公司董事会编制了截至 20 1 8 年 12 月 31 日 “ 关于 募集 资金 2018 年度 存放与使用情况 的 专项报告 ” 。 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行股份募集资金情况 1 、实际募集资金金额、资金到位时间等 经中国证券监督管理委员会《关于核准晨光生物科技集团股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2010]1411 号）核准，并经深 圳证券交易所同意，公司首次公开发行 2,300 万股人民币普通股 (A 股 ) ，发行价 格为 30.00 元 / 股，募集资金总额为 690,0 00 , 000 .00 元 , 扣除承销费和保荐费用 35,600,000.00 元后的募集资金为 654,400,000.00 元，已由主承销商平安证券 股份 有限公司于 20 10 年 10 月 28 日汇入本公司在中国农业银行曲周县支行和中 国工商银行曲周支行开设的人民币账户。另扣减审计费、律师费及信息披露费等 其他发行费用 5,314,935.25 元后，本公司实际募集资金净额为人民币 649,085,064.75 元。上述募集资金情况已经中瑞岳华会计师事务所审验并出具 中瑞岳华验字 [2010] 第 272 号《验资报告》。 截至 2015 年末，上述各募集资金专户资金均已使用完毕，专户余额均为零， 且已完成账户注销，报告期内未发生其他变动。 （二）非公开发行股份募集资金情况 1 、实际募集资金金额、资金到位时间等 经中国证券监督管理委员会《关于核准晨光生物科技集团股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可 [2015]2829 号）核准，公司向四名特定投资者非 公开发行 3700 万股普通股 (A 股 ) ，发行价格为 9.40 元 / 股，募集资金总额为 347,800,000.00 元，扣除承销费和保荐费人民币 3,000,000.00 元后的募集资金 344,800,000.00 元，已由承销商华林证券股份有限 公司于 2015 年 12 月 25 日汇 入公司在中国农业银行曲周县支行开设的人民币账户。另扣减审计费、律师费、 验资费等其他发行费用 1,150,600 .00 元后，公司实际募集资金净额为 343,649,400.00 元，所募集资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。上 述募集资金情况已经中审众环会计师事务所审验并出具众环验字 [2015] 第 020036 号《验资报告》。 截至 2016 年末，上述各募集资金专户资金均已使用完毕，专户余额均为零， 且已完成账户注销，报告期内未发生其他变动。 二、募集资金存放和管理情况 为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司 法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《深 圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《关于进一步规范上市 公司募集资金使用的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《晨光生物 科技集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），并经股东 大会审议通过。 根据《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易创业板上市公司 规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《管理制度》 的要求公司开展了以下工作： （一）首次公开发行股份募集资金 公司和保荐机构平安证券 股份 有限公司于 20 10 年 11 月 10 日分别与中国农 业银行股份有限公司曲周县支行、中国工商银行股份有限公司曲周支行、中国农 业银行股份有限公司邯郸分行、中国银行股份有限公司邯郸市联防路支行、中国 民生银行股份有限公司邯郸分行分别签定了《募集资金三方监管协议》，在上述 银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利 和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在 履行三方监管协议进程中不存在问题。截至 20 15 年末，上述各募集资金专户资 金均已使用完毕，专户余额均为零，且已完成账户注销，报告期内未 发生变化。 （二）非公开发行股份募集资金 公司和保荐机构华林证券 股份 有限公司于 2015 年 12 月 28 日、 12 月 30 日 分别与邯郸银行股份有限公司曲周支行、中国农业发展银行曲周县支行分别签订 了《募集资金专户存储三方监管协议》，在上述银行开设了银行专户对募集资金 实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易 所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在履行三方监管协议进程中不存在 问题。 截至 20 16 年末，上述各募集资金专户资金均已使用完毕，专户余额均为零， 且已完成账户注销，报告期内未发生变化。 三、 201 8 年度募集资金的实际使用情况 首次公开发行股份募集资金使用情况，详见“附表 1 ：首次公开发行股份募 集资金使用情况表”。 向特定投资者非公开发行股份募集资金使用情况，详见“附表 3 ：非公开发 行股份募集资金使用情况表”。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 变更募集资金投资项目的资金使用情况，详见“附表 2 ：首次公开发行股份 变更募集资金投资项目情况表”。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 1 、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整 披露的情况。 2 、公司募集资金存放、使用、管理及 披露不存在违规情形。 附表 1 ：首次公开发行股份募集资金使用情况表 附表 2 ：首次公开发行股份变更募集资金投资项目情况表 附表 3 ：非公开发行股份募集资金使用情况表 晨光生物科技集团股份有限公司 董事会 二〇一九年三月二十四日 附表1：首次公开发行股份募集资金使用情况表 金额单位：人民币万元 募集资金总额 64,908.51 本报告期投入募集资金总额 0.00 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 60,882.47 累计变更用途的募集资金总额 3,452 累计变更用途的募集资金总额比例 5.32% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目（含 部分变 更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告 期投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末 投资进度 （%）(3) ＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本报告期 实现的效 益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目: 年产2万吨色素颗粒 原料项目 是 8,680 5,968 - 5,963.28 99.92% 2011年12月31 日 555.91 671.45 否 否 超临界技术年产2000 吨精品天然色素项目 否 8,020 8,020 - 5,246.24 65.41% 2012年10月31 日 2,687.18 6,548.04 否 否 年产6万吨植物蛋白 项目 是 11,230 10,490 - 9,707.61 92.54% 2011年12月31 日 777.73 - 2,401.87 否 否 河北省天然色素工程 技术研究中心建设项 目 是 4,120 4,120 - 3,600.03 87.38% 2012年8月31 日 - - - 否 年产4万吨脱酚棉籽 蛋白项目 否 0 3,452 - 3,452.14 100.00% 2012年4月30 日 1,922.70 3,346.31 否 否 承诺投资项目小计: 32,050 32,050 - 27,969.30 - - 5,943.52 8,163.93 - - 超募资金投向： 年产4万吨脱酚棉籽 蛋白项目 否 2,048 2,048 - 1,870.63 91.34% 2012年4月30 日 - - 否 否 年产1000吨水溶色 素综合加工项目 否 3,446.98 3,446.98 - 3,433.73 99.62% 2012年10月31 日 131.96 1,511.49 否 否 设立晨光生物科技 （印度）有限公司 否 6,539.83 6,539.83 - 6,539.83 100.00% 2011年12月31 日 1,857.86 3,783.63 否 否 使用不超过2302万 元收购子公司少数股 东股权 否 1,577.93 1,577.93 - 1,577.93 100.00% 2011年4月30 日 - - - 否 公司ERP信息化管理 项目 否 260 260 - 182.32 70.12% 2015年2月28 日 - - - 否 日加工500吨棉籽生 产线扩建项目 否 9,234 9,234 - 9,341.94 101.17% 2012年4月30 日 310.16 - 1,298.36 否 否 归还银行贷款 否 3,800 3,800 - 3,800 100.00% - - - - 否 补充流动资金 否 5,951.77 5,951.77 - 6,166.79 103.61% - - - - 否 超募资金投向小计: 32,858.51 32,858.51 - 32,913.17 - - 2,299.98 3,996.76 - - 合 计: 64,908.51 64,908.51 - 60,882.47 - - 8,243.50 12,160.69 - - 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 1、“采取超临界技术年产2000吨精品天然色素项目”建设时间推迟到2012年10月31日，原因如下：由于项目前期启动较晚，为节 约资金投入改用国内生产设备，设备选型时间较长影响了项目施工进度。“河北省天然色素工程技术研究中心建设项目”建设时间推迟到 2012年8月31日，原因如下：为提高募集资金使用效率，保证公司生产经营，公司按研发项目的急缓，加快建设部分重点工程；同时为了 节约成本，在保证不影响公司正常经营的前提下，增加设备选型时间，尽量选用国内生产的设备或仪器，因此影响了项目施工进度。“年产 1000吨水溶色素综合加工项目”建设时间推迟到2012年10月31日，原因如下：由于在施工过程调整了生产工艺（将新的生产工艺应用在 项目中），影响了项目施工进度。“公司ERP信息化管理项目”建设时间推迟到2015年2月28日， 原因如下：公司拟增强ERP中（或更 加细化）以事业部、部门、个人为利润管理中心及目标可控的高效创新机制，增强（或更加细化）以色价、含量等指标为主线的分产品、分 时间的事业部利润核算体系及以成本、利润为中心的公共管理部门核算体系，因此影响了项目实施进度。 2、“年产2万吨色素颗粒原料项目”未达到预计效益主要是因为：项目存在部分变更，导致项目产能大幅下降；2017年前受项目实施 地新疆喀什地区暴恐事件影响，该地区辣椒、万寿菊原料种植面积减少，项目生产期缩短、产量减少；辣椒红色素、叶黄素产品市场竞争日 益激烈，产品价格下降，进而导致该项目色素颗粒产品利润空间被压缩；为集中基地布局，减少意外事件影响，公司将岳普湖地区部分订单 转移至莎车地区子公司完成，影响该项目部分效益。“采取超临界技术年产2000吨精品天然色素项目”未达到预计效益主要是因为：辣椒 红色素、叶黄素产品市场竞争日益激烈，全球市场监管不一，导致该项目产品价格下降；目前精品天然色素尚属高档产品，其普及、替代普 通天然色素需一定市场开拓和培育期，截至目前销量未达到预计；项目的生产工艺调整，使得实际产能低于原设计产能。“年产6万吨植物 蛋白项目、年产4万吨脱酚棉籽蛋白项目、日加工500吨棉籽生产线扩建项目”未达到预计效益主要是因为：行业竞争日益激烈，行业内企 业普遍亏损，且棉籽蛋白产品价格受大豆期货价格的周期性波动影响，产品价格与成本倒挂，导致项目累计亏损；同时“年产6万吨植物蛋 白项目”发生了部分变更，产能由6万吨下降至3.6万吨。“年产1000吨水溶色素综合加工项目”未达到预计效益主要是因为：下游客户 若采用天然水溶色素，需改变其生产工艺、产品配方等，基础投入资金投入较大、成本较高，因此，天然水溶色素普及并替代普通色素需要 一定的市场开拓和培育时间，进而导致该项目产能尚未全部释放。“晨光生物科技（印度）有限公司项目”未达到预计效益主要是因为：印 度卢比、美元、人民币汇率变动，同时产品销售价格变动综合影响所致。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 1、本次公开发行，共有超募资金32,858.51万元。 2、超募资金用途及使用进展情况： （1）年产4万吨脱酚棉籽蛋白项目拟使用超募资金2,048万元，截至报告期末，累计投资1,870.63万元，投资进度91.34%，项目已完工。 （2）年产1000吨水溶色素综合加工项目拟使用超募资金3,446.98万元，截至报告期末，累计投资3,433.73万元,投资进度99.62%，项目 已完工。 （3）设立晨光生物科技（印度）有限公司拟使用超募资金1000万美元（约合人民币6,539.83万元），截至报告期末，累计投资6,539.83 万元，投资进度100%，项目已完工。 （4）收购子公司少数股东股权拟使用超募资金不超过2,302万元，截至报告期末，累计投资1,577.93万元，投资进度100%，项目已实施 完毕。 （5）公司ERP信息化管理项目拟使用超募资金260万元，截至报告期末，累计投资182.32万元，投资进度70.12%，项目已实施完毕。 （6）日加工500吨棉籽生产线扩建项目拟使用超募资金9,234万元，截至报告期末，累计投资9,341.94万元，投资进度101.17%，项目已 完工。 （7）截至报告期末，共使用超募资金偿还银行贷款3,800万元，永久性补充流动资金6,166.79 万元（使用募集资金5,951.77万元，利 息收入215.02万元），全部投入完毕。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 2010年12月8日,本公司第三次股东大会审议通过了《关于变更河北省天然色素工程技术研究中心建设项目部分工程的议案》,将河北省天 然色素工程技术研究中心部分工程的实施地点由曲周县变更为天津。“日加工500吨棉籽生产线扩建项目”已于2012年4月30日实施完毕， 2016年1月25日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于“日加工500吨棉籽生产线扩建项目”部分设备转让的议案》，公 司决定将该项目原值为2270.01万元的设备转让给子公司—克拉玛依晨光，相应该部分设备实施地点变更为新疆克拉玛依地区，实施主体变 更为子公司—克拉玛依晨光。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 募集资金到位前，公司以自筹资金对募集资金投资项目预先投入资金6,147.25万元。中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华专审 字[2010]第2280号《晨光生物科技集团股份有限公司代垫募集资金投资项目资金支出的专项审核报告》，对上述募集资金投资项目的预先 投入情况进行了核验、确认。2010 年11月21日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于用募集资金置换已投入募集资金项目自 筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金6,147.25万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 1、“年产2万吨色素颗粒原料项目”和“年产6万吨植物蛋白项目”合计节余资金904.58万元（含利息收入117.47万元），主要原因为 公司在募集资金项目的建设过程中，不断改进、优化生产工艺，在保证项目建设质量的前提下，尽量采用国产及低成本设备；项目选址时， 综合考虑各方因素影响，在位置合理的前提下选用了价位较低的地块；同时本着厉行节约的原则，进一步加强了项目费用控制、监督和管理， 减少了项目总开支。 2、“年产4万吨脱酚棉籽蛋白项目”节余资金177.23万元，主要原因为公司本着谨慎原则，在保证项目质量及顺利建设的前提下，加强费 用控制，减少项目开支，同时尚有140多万元质保金尚未支付综合影响所致。 3、“河北省天然色素工程技术研究中心建设项目”节余资金519.97万元及利息收入，主要是因为在项目建设过程中，本着厉行节约的原则， 进一步加强了项目费用控制、监督和管理，减少了项目总开支；同时本着谨慎原则，公司对市场进行了较为充分的调研，在保证项目质量的 前提下，采购优质且具有价格优势的国内设备，降低了设备采购成本（尚有部分质保金未支付完毕）。 4、“采取超临界技术年产2000吨精品天然色素项目”、“年产1000吨水溶色素综合加工项目”合计节余资金2,787.01万元，主要是因为 在募投项目建设过程中，公司本着厉行节约的原则，通过不断改进、优化生产工艺，进一步加强了项目费用控制、监督和管理；另外，综合 考察国内设备的实际情况，在保证项目质量的前提下，通过采购优质且具有价格优势的国内设备，减少了部分设备的采购支出。 5、“公司ERP信息化管理项目”节余资金77.68万元，主要是因为在项目建设过程中，通过对公司内外部环境的充分调研，在控制项目实 施风险的前提下，合理降低了项目实施费用。 尚未使用的募集资金 用途及去向 无 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 附表 2 ：首次公开发行股份变更募集资金投资项目情况表 金额单位 ： 人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 （1） 本报告期 实际投入 金额 截至期末实 际累计投入 金额（2） 截至期末 投资进度 （%)(3) =(2)/(1) 预计达到预 计可使用状 态日期 本报告期 实现的效 益 截止报告期 末累计实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 年产4万吨脱酚棉籽 蛋白项目 年产2万吨色素颗 粒原料项目、年产6 万吨植物蛋白项目 5,500.00 0.00 5,322.77 96.78% 2012年4月 30日 1,922.70 3,346.31 否 否 合计 - 5,500.00 0.00 5,322.77 96.78% - 1,922.70 3,346.31 - - 变更原因、决策程序 及信息披露情况说 明 1、变更原因：A、“年产2万吨色素颗粒原料项目”变更原因：辣椒颗粒生产线经过生产技术的改进和生产管理提升，现在建的2条生产 线各项指标即可完全达到并超过项目原设计的生产能力要求，因此将原设计4条生产线变更为2条生产线；万寿菊颗粒年生产线由于当地 年产出的万寿菊花达不到公司原设计1万吨颗粒生产线对原料的需求，为减少设备闲置，合理配置资源，剩余生产线暂不投建；B、“年产 6万吨植物蛋白项目”变更原因：其子项目棉籽蛋白项目经过一年来的投建、试车、生产，在加工提取技术等方面已超过了行业平均水平， 部分指标达到行业先进水平。产品销售拥有了固定的客户群，并且新客户逐步增加，为了提高规模效益，使棉籽蛋白提取加工做到行业前 列，公司决定目前重点力量发展棉籽蛋白提取加工，暂不投建其另一子项目“大豆蛋白项目”。 2、决策程序及信息披露情况：经公司第一届董事会第二十次会议、2010年度股东大会审议通过，公司对“年产2万吨色素颗粒原料项目”、 “年产6万吨植物蛋白项目”进行了部分变更，其中：“年产2万吨色素颗粒原来项目”变更了建设投资2,712万元，“年产6万吨植物 蛋白项目”变更了建设投资740万元，变更后合计3,452万元资金全部用于投向“年产4万吨脱酚棉籽蛋白项目”（新增项目总投资5,500.00 万元），剩余资金缺口2,048万元使用“其他与主营业务相关的运用资金项目”资金补充。上述会议决议等公告分别于2011年3月31日、 2011年4月1日、2011年4月26日公告于证监会指定的信息披露媒体上。 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因 详见附表1 变更后的项目可行 性发生重大变化的 情况说明 不适用 附表 3 ：非公开发行股份募集资金使用情况表 金额单位：人 民币万元 募集资金总额 34,364.94 本报告期投入募集资金总额 0.00 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 34,384.07 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 投资进度 （%）(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告 期实现 的效 益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 偿还银行贷款 否 15,000.00 15,000.00 - 15,000.00 100.00% 2016年01月31日 - - - 否 补充流动资金 否 19,364.94 19,364.94 - 19,384.07 100.10% 2016年12月31日 - - - 否 小计: 34,364.94 34,364.94 - 34,384.07 - - - - - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 无 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 中财网
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