[公告]漳州市九龙江集团有限公司:19漳九Y1：漳州市九龙江集团有限公司公开发行2019年可续期公司债券（第一期）募集说明书
C:\Users\033250\Desktop\19漳九Y1\T-5\募集声明页\募集_页面_01.jpg C:\Users\023787\AppData\Local\Temp\WeChat Files\742214365150248552.png 漳州市九龙江集团有限公司 （住所：漳州市芗城区上街 1号片仔癀综合大楼 18层） 公开发行 2019年可续期公司债券 （第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 牵头 主承销商 /簿记管理人 /债券受托管理人 （住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 ） 联席主承销商 C:\Users\LLX\AppData\Local\Temp\WeChat Files\164930892726937004.png （住所： 深圳市罗湖区红岭中路 1012号国 信证券大厦十六层至二十六层 ） （ 住所： 福州市湖东路 268号 ） 签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23号 —公开发行公司债券募集说明书 （ 2015年修订 ）》 及其他现行法律 、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集 说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责 任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公 司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购 本期债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件 ，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期债券 依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管 理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买 本期债券 时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项 ， 并仔细阅读本募集说明书中 “风险因素 ”等有关 章节。 一、漳州市九龙江集团有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”、 “九龙江集团”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1789号”文核准面向 合格投资者公开发行面值总额不超过人民币30亿元（含30亿元）的可续期公司债 券。 本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行， 不向发行人股东配售。 二、经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）综合评定， 发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。本期债券上市前，公司 截至2018年9月末净资产为214.14亿元（截至2018年9月30日合并报表中所有者权 益合计），合并口径资产负债率为68.95%，母公司口径资产负债率为78.69%；本 期债券上市前，公司最近三个会计年度归属于母公司所有者的平均净利润为 10.08亿元（2015年、2016年、2017年经审计的合并报表中归属于母公司股东的净 利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安 排请参见发行公告。 三、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格 投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适 当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 四、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币 政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券 属于利率敏感性投资品种，其投资价值在其存续期内将随市场利率的波动而变动， 从而将给债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。 五、本公司公开发行的公司债券发行后将在上海证券交易所上市，上海证券 交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或收益 等作出判断或保证。投资者购买本公司债券，应当认真阅读募集说明书及有关的 信息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立 分析，并据以独立判断投资价值，自行承担投资风险。 六 、 本期债券 为可续期公司债券，其特殊发行条款如下： 1、发行人续期选择权： 本期债券基础期限为 2年，以每 2个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1个周期（即延长 2年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。本期债券发行规模不超过 10 亿元 （含 10亿元 ）。 发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30个交易 日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 2、债券利率及其确定、调整方式： 本期债券 采用固定利率形式，单利按年 计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计 息。 首个周期 的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建 档结果在预设区间范围内协商确定，在 首个周期 内固定不变，其后每个周期重置 一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加 300个基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准 利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基 准利率。 基准利率的确定方式： 本期债券 初始基准利率为簿记建档日前 250个 交易日 中国债券信息网（ www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司 认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与 本期 债券基础期限 一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周 期的当期基准利率为票面利率重置日前 250个 交易日中国债券信息网 （ www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿 期与 本期债券基础期限 一致 的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。 3、递延支付利息权： 本期债券 附设发行人延期支付利息权，除非发生强制 付息事件， 本期债券 的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条 款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支 付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行 为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10个交易日披露《递 延支付利息公告》。 递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发 行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所 有利息及其孳息中继续计算利息。 4、发行人赎回选择权： （ 1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而 不得不为 本期债券 的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然 不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对 本期债券 进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ① 由发行人 董事长 及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可 避免的税款缴纳或补缴条例； ② 由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎 回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法 规司法解释变更后的首个付息日）前 20个 交易日公告（法律法规、相关法律法 规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行 公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 （ 2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据 《 企业会计准则第 37号 ——金融工具列报 》（ 财会 [2014]23号 ） 、 《 关 于印发 <金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定 >的通知》（财会 [2014]13号），发行人将 本期债券 计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他 法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将 本期债券 计入权益时，发 行人有权对 本期债券 进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ① 由发行人 董事长 及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前 赎回条件； ② 由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个交易日公告（会计政策变更正式实施 日距年度末少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方 案一旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资 者赎回全部 本期债券 。赎回的支付方式与 本期债券 到期本息支付相同，将按照 本 期债券 登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登 记机构的相关规定 办理。若发行人不行使赎回选择权，则 本期债券 将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回 本期债券 。 5、强制付息及递延支付利息的限制： 本期债券 的强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人 不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（ 1）向普通股 股东分红；（ 2）减少注册资本。 本期债券 利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在 延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（ 1）向普通 股股东分红；（ 2）减少注册资本。 若发 行人选择行使上述相关权利，导致 本期债券 本息支付时间不确定或者提 前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。 七 、 受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币 政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于 利率敏感性投资品种，其投资价值在其存续期内将随市场利率的波动而变动，从 而将给债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。 八 、未来国家相关产业政策的变化将直接影响到整个医药行业和轴承制造业 的发展趋势，政策措施的实施将直接关系到相关行业的盈利水平和生产成本。一 旦宏观经济出现波动或者宏观政策发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销 产生不利影响。 九 、 2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，发行人总负债分 别为3,891,792.45万元、4,232,517.90万元、4,299,533.32万元和4,755,611.92万 元，有息负债分别为2,841,576.48万元、3,139,066.32万元、3,449,433.11万元和 4,166,310.64万元，总负债和有息负债均呈逐年增长的趋势。同期，公司资产负 债率（合并口径）分别为 69.46%、 67.48%、 65.78%和 68.95%，资产负债率较高， 主要是由于公司经营规模持续扩大。公司经营资金主要来源于自身业务产生的收 入、银行贷款和发行债券，公司间接融资的渠道通畅，截至本募集说明书签署日 所有借款均能按时归还，未发生不能按时归还银行贷款本息的情况，但较高的负 债水平在一定程度上制约了公司经营规模的扩大。同时公司也可能因生产经营状 况发生不利变化等因素影响资产变现能力和现金获取能力。若出现此种情况将会 降低公司的债务清偿能力，从而产生一定的偿债风险。 十 、 2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，发行人持有至到 期投资分别为2,798,823.52万元、2,876,036.75万元、3,364,719.66万元和 3,559,036.79万元，占总资产的比重分别为49.95%、45.85%、51.48%和51.60%。 公司持有至到期投资主要为对福建漳州古雷港经济开发区的投资，截至2018年 9月末，发行人累计投资漳州古雷港经济开发区529.38亿元。公司根据投资协议 约定按季度收取固定利润，并到期收回投资本金。福建漳州古雷港经济开发区被 列入福建省十大新增长区域之一，以临港工业为主导，布局石化、现代装备制造 业等大型临港工业项目和港口物流仓储基地。经国家发展和改革委员会批复，福 建漳州古雷港经济开发区已设立石化基地，充分发挥地域优势，面向海峡两岸市 场需求，利用进口原油等资源，构建炼化一体化产业链，以炼油为基础，重点发 展乙烯、芳烃及化工新材料、专用化学品等高端石化产品，发展潜力巨大。截至 2018年9月末，发行人收到累计回款金额273.94亿元，其中投资本金168.38亿 元，投资收益105.56亿元。若福建漳州古雷经济开发区未来出现产业衰退等情 况，古雷管委会可能存在违约风险，公司可能存在持有至到期投资不能回收的风 险。发行人目前的资金管理业务模式，受国家政策变动影响，可能存在一定的不 确定性。 十一 、 截至 2018年 9月末 ，公司因抵押、质押、冻结或协议约束限制使用 的货币资金余额为 173,210.41万 元 ，占当期货币资金的 23.77%，主要为 定期存 款、保证金、房改款等 。 公司货币资金中受限资金占比较大，可能会对公司资金 使用效率造成一定影响。 十二 、 2017年，发行人子公司片仔癀药业的营业收入为371,395.4万元，其 中出口收入24,572.25万元，约占其主营业务收入的6.62%；子公司龙溪股份的 营业收入为89,047.21万元，其中出口收入24,178.43万元，约占其主营业务收入 的27.15%。发行人出口货物以人民币和外币结算，外币主要以港币、美元结算， 受国际汇率变化影响较为明显。未来几年，全球经济的不确定性将会持续增加， 对于依赖外币结算的业务将会受到全球经济和货币的不稳定性所带来的冲击。 十三 、 2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，发行人可供出 售金融资产分别为240,902.85万元、278,791.59万元、255,146.40万元和250,548.01 万元。可供出售金融资产受国家宏观经济环境及股票市场影响较大，发行人可供 出售金融资产未来可能存在较大的波动，产生资产减值风险。 十四、公司子公司龙溪股份所处的轴承行业，市场竞争较为激烈。国内多数 企业产品质量、技术水平不高，同质化竞争严重，主要依靠人工成本的相对优势 参与中低端市场竞争，产能过剩导致市场竞争日愈激烈。同时，世界八大轴承公 司都已在中国设厂并获得了国内销售渠道，使得中国轴承市 场竞争更加激烈。 受 此影响，龙溪股份盈利有所下滑， 2015-2017年及 2018年 1-9月 ，龙溪股份营业 收入分别为 6.00亿元、 6.12亿元、 8.90亿元和 8.17亿元，净利润分别为 0.34亿 元、 0.54亿元、 0.69亿元和 0.82亿元 。 未来如果龙溪股份不能保持并巩固相关 竞争优势，将面临激烈的市场竞争。 十 五 、 截至2018年9月末，公司对外担保金额为25.29亿元，对外担保余 额较大，主要是发行人对漳州市古雷交通发展有限公司、漳州圆山新城建设有限 公司、漳州市古雷公用事业发展有限公司、漳州市圆山市政建设有限公司等的担 保，发行人的被担保人主要为城建企业，受国家政策调整影响较大，如果被担保 人未能履行贷款偿还义务，发行人有代偿的风险。 十六、本期债券 发行结束后，发行人将积极申请 本期债券 在上海证券交易所 上市 。由于具体 上市 事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，发行人目前无法 保证 本期债券 能够按照预期 上市 ，也无法保证 本期债券 能够在二级市场有活跃的 交易，投资者可能会面临流动性风险。 十七、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有 本期债券 的投资者，均 视作同意并接受本公司为 本期债券 制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人 会议规则》等对 本期债券 各项权利义务的约定。 十八、本期债券 安排所特有的风险 1、本息偿付风险 尽管在 本期债券 发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来 保障 本期债券 按时还本付息，但是在 本期债券 存续期内，可能由于不可控的市场、 政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全 履行，进而影响 本期债券 持有人的利益。 2、发行人行使续期选择权的风险 本期债券 没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长 本期债 券 ，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可 能给投资人带来一定的投资风险。 3、利息递延支付的风险 本期债券 条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定利息递延支 付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能 给投资人带来一定的投资风险。 4、发行人行使赎回选择权的风险 本期债券 条款约定，因政策变动及其他因素导致 本期债券 无法分类为权益工 具，发行人有权提前赎回 本期债券 。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给 投资人带来一定的赎回投资风险。 5、资产负债率波动的风险 本期债券 发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务 报表具有一定的调整功能。 本期债券 发行后，发行人资产负债率将有所下降。如 果发行人在可行使续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升， 本期 债券 的发行及后续不行使续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。 6、净资产收益率波动的风险 本期债券 发行后计入所有者权益，会导致净资产收益率一定程度的下滑。如 果发行人在可行使续期选择权时不行权，则会导致发 行人净资产收益率上升。因 此， 本期债券 会加大发行人净资产收益率波动的风险。 7、会计政策变动风险 2014年 3月 17日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及相关会计 处理规定》，该规定定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后 的资产中剩余权益的合同，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将作为 权益工具进行会计核算。 2019年 1月 28日，财政部发布了《永续债相关会计处 理规定》，对《企业会计准则第 22号 —— 金融工具确认和计量》 、 《企业会计 准则第 37号 —— 金融工具列报》等企业会计准则相关规定及相关应用 指南内容 予以整合细化。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司 债券重分类为金融负债，从而使发行人面临资产负债率上升的风险，本次债券投 资者的利益可能会受到一定影响。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ............................ 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 目 录 ................................ ................................ ................................ ............................ I 释 义 ................................ ................................ ................................ ............................ 1 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ....... 4 一、本次发行的批准情况 ................................ ................................ ..................... 4 二、 本期债券 的主要条款 ................................ ................................ ..................... 4 三、 本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ............. 9 四 、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ ............. 9 五 、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ... 13 六 、发行人 与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ... 13 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 14 一、本期债券的投资风险 ................................ ................................ ................... 14 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ....................... 16 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ . 27 一、 本期债券的 信用评级 情况 ................................ ................................ ........... 27 二 、 最近三年发行人主体评级与本次评级不一致的情形 ............................... 29 三 、发行人资信情况 ................................ ................................ ........................... 31 第四节 偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ......... 38 一 、 增信机制 ................................ ................................ ................................ ....... 38 二 、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ....... 38 三、偿债基础 ................................ ................................ ................................ ....... 38 四、偿债保障措施 ................................ ................................ ............................... 40 五 、违约责任 ................................ ................................ ................................ ....... 41 六 、争议解决方式 ................................ ................................ ............................... 42 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 43 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ... 43 二、发行人 历史沿革 ................................ ................................ ........................... 44 三、发行人股权结构及实际控制人变化情况 ................................ ................... 46 四、发行人组织结构和重要权益投资情况 ................................ ....................... 46 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................ ................... 61 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................ ....... 62 七、发行人主要业务情况 ................................ ................................ ................... 66 八、发行人法人治理结构及相关机构运行情况 ................................ ............. 100 九、发行人违法违规以及 相关 人员任职情况 ................................ ................. 101 十、发行人独立性经营情况 ................................ ................................ ............. 101 十一、 发行人关联交易情况 ................................ ................................ ............. 103 十二、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控 股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ................................ ......... 111 十三、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制 度的建立及运行情况 ................................ ................................ ......................... 111 十四、发行人信息披露相关制度安排 ................................ ............................. 113 十五、非经营性往来占款或资金拆借情况 ................................ ..................... 114 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................. 116 一、最近 三 年及一期的财务报表 ................................ ................................ ..... 116 二、合并财务报表范围的变化情况 ................................ ................................ . 125 三、最近 三 年及一期的主要财务指标 ................................ ............................. 126 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ..................... 127 五、 发行人 有息债务情况 ................................ ................................ ................. 169 六、发行本 次 债券后发行人资产负债结构的变化 ................................ ......... 175 七、发行人资产负债表日后事项、或有事项 ................................ ................. 176 八、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制情况 ............................. 183 九、其他事项 ................................ ................................ ................................ ..... 183 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ........................... 185 一、募集资金运用计划 ................................ ................................ ..................... 185 二、募 集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................. 186 三、募集资金 及偿债保障金 专项账户管理安排 ................................ ............. 187 四 、前期募集资金使用情况 ................................ ................................ ............. 187 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ....................... 188 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ....................... 199 一、债券受托管理人 ................................ ................................ ......................... 199 二、《债券受托管理协议》主要内容 ................................ ............................. 200 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ....................... 217 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ............................... 243 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ..... 243 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ..... 243 释 义 本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 九龙江集团、发行人、 公司、本公司 指 漳州市九龙江集团有限公司 实际控制人、漳州市国 资委 指 漳州市人民政府国有资产监督管理委员会 本次债券 指 发行人本次面向合格投资者发行的 “漳州市九龙 江集团有限公司 公开发行 2018年可续期公司债 券 ” 本期债券 指 漳州市九龙江集团有限公司公开发行2019年可 续期公司债券（第一期） 本次发行 指 本 次 债券 的 公开发行 （面向合格投资者） 本期发行 指 本期债券的公开发行（面向合格投资者） 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行 本期债券 制作 的《漳州市九龙江集团有限公司 公开发行 2019 年可续期公司债券 （第一期） 募集说明书 》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行 本期债券 制作 的《漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019 年可续期公司债券 （第一期） 募集说明书摘要》 发行公告 指 本公司根据 有关法律、法规为 本期债券 发行而制 作的《漳州市九龙江集团有限公司 公开发行 2019年可续期公司债券 （第一期） 发行公告》 牵头 主承销商、 中信证 券 、债券受托管理人 指 中信证券 股份有限公司 主承销商 指 中信证券 股份有限公司 、 国信 证券股份有限公司 和 兴业证券 股份有限公司 承销团 指 由主承销商为承销本次债券而组织的承销机构 的总称 债券受托管理协议 指 本公司与债券受 托管理人为本次债券的受托管 理而签署的《漳州市九龙江集团有限公司 公开发 行 2018年可续期公司债券 受托管理协议》及其 变更和补充协议 债券持有人会议规则 指 为保护公司债券持有 人的合法权益，根据相关法 律法规制定的《漳州市九龙江集团有限公司 公开 发行 2018年可续期公司债券 债券持有人会议规 则》及其变更和补充规则 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中国证券登记公司 、登 记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 发行人律师 指 北京市君致律师事务所 审计机构 指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 公司章程 指 漳州市九龙江集团有限公司章程 最近 三 年及一期、报告 期 指 2015年、 2016年 、 2017年 和 2018年1-9月 古雷港经开区 指 福建漳州古雷港经济开发区 古雷管委会 指 福建漳州古雷港经济开发区管理委员会 片仔癀药业 指 漳州片仔癀药业股份有限公司 龙溪股份 指 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 片仔癀大酒店 指 片仔癀（漳州）大酒店有限公司 漳州投资集团 指 漳州投资集团有限公司 机电投资 指 漳州市机电投资有限公司 国投公司 指 漳州市国有资产投资经营有限公司 铁投公司 指 漳州市铁路投资开发有限公司 片仔癀资产经营公司 指 漳州片仔癀资产经营有限公司 芗江进出口公司 指 厦门芗江进出口有限公司 九龙江圆山 指 漳州市九龙江圆山投资有限司 九古投资 指 漳州九龙江古雷投资有限公司 力佳股份 指 福建力佳股份有限公司 红旗股份 指 福建红旗股份有限公司 工作日 指 北京市商业银行的对公营业日 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区的法定节假日和 /或休息日） 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 我国、中国 指 中华人民共和国 本募集说明书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所 致。 第一节 发行概况 一、 本次发行的批准情况 本次发行经发行人于 2018年 8月 15日 召开的 第一届第 215次董事会 会议 审议通过，并 于 2018年 8月 24日 经发行人 股东 漳州市国资委批复 ： 同意发行人 申请公开发行不超过 30亿元的 可续期 公司债 券 。 经中国证监会于 2018年 11月 5日签发的 “证监许可 [2018]1789号 ”文核准 ， 公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 30亿元的 可续期 公司债券。 二、 本期债券 的主要条款 发行主体： 漳州市九龙江集团有限公司。 债券名称： 漳州市九龙江集团有限公司 公开发行 2019年可续期公司债券 （第 一期） 。 债券期限： 本期债券基础期限为 2年，以每 2个计息年度为 1个周期，在每 个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1个周期（即延长 2年），或选 择在该周期末到期全额兑付本期债券 ， 债券简称为 “19漳九 Y1”， 债券代码为 “155947”。 发行规模： 本期债券发行规模不超过 10亿元 （含 10亿元 ） 。 发行人续期选择权： 本期债券基础期限为 2年，以每 2个计息年度为 1个周 期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1个周期（即延长 2年）， 或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度 付息日前 30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 债券利率及其确定 、调整 方式： 本期债券 采用固定利率形式，单利按年计息， 不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 首个周期 的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建 档结果在预设区间范围内协商确定，在 首个周期 内固定不变，其后每个周期重置 一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加 300个基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准 利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 基准利率的确定方式： 本期债券 初始基准利率为簿记建档日前 250个 交易日 中国债券信息网（ www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司 认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与 本期 债券基 础期限 一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周 期的当期基准利率为票面利率重置日前 250个 交易日 中国债券信息网 （ www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与 本期债券基础期限 一致 的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。 递延支付利息权： 本期债券 附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息 事件， 本期债券 的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已 经递延的所有利息及其孳息推迟至 下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利 息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。 如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10个 交易 日披露《递延支 付利息公告》。 递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发 行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所 有利息及其孳息中继续计算利息。 发行人赎回选择权： （ 1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而 不得不为 本期债券 的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然 不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对 本期债券 进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ① 由发行人 董事长 及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可 避免的税款缴纳或补缴条例； ② 由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎 回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（ 即法律法规、相关法律法 规司法解释变更后的首个付息日）前 20个 交易日 公告（法律法规、相关法律法 规司法解释变更日距付息日少于 20个 交易日 的情况除外，但发行人应及时进行 公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 （ 2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据 《 企业会计准则第 37号 ——金融工具列报 》（ 财会 [2014]23号 ） 、 《 关 于印发 <金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定 >的通知》（财会 [2014]13号） ， 发行人将 本期债券 计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他 法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将 本期债券 计 入权益时，发 行人有权对 本期债券 进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ① 由发行人 董事长 及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前 赎回条件； ② 由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个 交易日 公告（会计政策变更正式实施 日距年度末少于 20个 交易日 的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方 案一旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资 者赎回全部 本期债券 。赎回的支付方式与 本期债券 到期本息支付相同，将按照 本 期债券 登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定 办理。若发行人不行使赎回选择权，则 本期债券 将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回 本期债券 。 强制付息及递延支付利息的限制： 本期债券 的强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人 不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（ 1）向普通股 股东分红；（ 2）减 少注册资本。 本期债券 利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在 延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（ 1）向普通 股股东分红；（ 2）减少注册资本。 偿付顺序： 本期债券 在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 会计处理 ： 本期债券 设置递延支付利息权 ， 根据 《 企业会计准则第 37号 — —金融工具列报 》（ 财会 [2014]23号 ） 、 《 关于印发 <金融负债与权益工具的区 分及相关会计处理规定 >的通知》（财会 [2014]13号），发行人将 本期债券 分类 为权益工具。 债券票面金额： 本期债券 票面金额为 100元。 发行价格： 本期债券 按面值平价发行。 债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期债券 在登记机构开立 的托管账户托管记载。 本期债券 发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让等操作。 发行对象及 向公司股东配售的安排： 本期债券 的发行对象为符合《管理办法》 规定的合格投资者。 本期债券 不向公司股东优先配售。 起息日： 本期债券 的起息日为 2019年 3月 28日 。 付息债权登记日 ： 本期债券 的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记 公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的 本期债券 持有人， 均有权就其所持 本期债券 获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 付息日期： 本期债券 的付息日期为 存续期内 每年的 3月 28日 。如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第 1个 交易 日。每次付息款项不另计利息。 兑付日期： 若在 本期债券 的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付 本期债券 ，则该计息年度的付息日即为 本期债券 的兑付日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1个 交易 日）。 还本付息方式： 在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。 付息、兑付方式： 本期债券 本息支付将按照 本期债券 登记机构的 有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理。 担保 情况 ： 本期债券 为无担保债券。 信用级别及资信评级机构： 东方金诚国际信用评估有限公司评定九龙江集团 主体信用等级为 AA+，评定 本期债券 信用等级为 AA+。 牵头主承销商、簿记管理人、 债券受托管理人： 中信证券 股份有限公司 。 联席主承销商： 国信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司。 发行方式： 本期债券 发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申 购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 配售规则： 主承销商根据本期债券网下询价结果对所有有效申购进行配售， 合格投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以 下原则进行：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率 从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对 应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率） 的合格投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购 不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作 的合格投资者优先。 承销方式： 本期 债券 由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式 承销。 拟 上市 场所： 上海证券交易所。 募集资金用途： 公司拟将 本期债券 募集资金用于偿还公司债务、补充流动资 金及适用的法律法规允许的其他用途 。 募集资金专项账户： 账户名称：漳州市九龙江集团有限公司 开户银行： 中信银行漳州分行 银行账户： 8111301011800447575 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券 应缴 纳的税款由投资者承担。 三、 本期债券 发行及上市安排 （一） 本期债券 发行时间安排 发行公告刊登日期： 2019年 3月 25日 。 发行首日： 2019年 3月 27日 。 网下发行期限： 2019年 3月 27日至 2019年 3月 28日 。 （二） 本期债券 上市安排 本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于 本期债券 上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 四 、 本期债券 发行的有关机构 （一）发行人：漳州市九龙江集团有限公司 法定代表人：潘杰 住所：漳州市芗城区上街 1号片仔癀综合大楼 18层 办公地址：漳州市芗城区上街 1号片仔癀综合大楼 18层 联系人： 钟晓丹 联系电话： 0596-2301966 传真： 0596-2305105 邮政编码： 363000 （二） 牵头 主承销商、债券受托管理人： 中信证券 股份有限公司 法定代表人： 张佑君 住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 22层 联系人： 杨芳、邓小强 、陈小东 、林鹭翔 联系电话： 010-60838888 传真： 010-60833504 邮政编码： 100026 （三）联席主承销商： 国信 证券股份有限公司 法定代表人：何如 住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层 办公地址：北京市西城区金融大街兴盛街 6号国信证券大厦三层 联系人：彭云华、夏雪 联系电话： 010-88005046 传真： 010-88005099 邮政编码： 100033 （ 四 ）联席主承销商： 兴业证券 股份有限公司 法定代表人： 杨华辉 住所： 福州市湖东路 268号 办公地址： 上海市浦东新区长柳路 36号兴业证券大厦 6层 联系人： 林颖达、陈高威 联系电话： 021-38565953 传真： 021-68583070 邮政编码： 200135 （ 五 ）发行人律师： 北京市君致律师事务所 负责人：刘小英 住所：北京市东城区新民中街 66号富东大厦 办公地址：北京市朝阳门北大街乙 12号天辰大厦 909室 联系人：刘宇、温乐 联系电话： 010-65518580 传真： 010-65518587 邮政编码： 100020 （五）会计师事务所：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：林宝明 住所 ： 福建省福州市鼓楼区湖东路 152号中山大厦 B座 7-9层 办公地址：福建省福州市鼓楼区湖东路 152号中山大厦 B座 7-9层 联系人：李政 联系电话： 0591-87852574 传真： 0591-87840354 邮政编码： 350001 （六）信用评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 法定代表人：罗光 住所：北京市西城区德胜门外大街 83号 701室 (德胜园区 ) 办公地址： 北京市西城区德胜门外大街 83号德胜国际中心 B座 7层 联系人： 周喆逾 联系电话： 010-52725790 传真： 010-65660988 邮政编码： 100088 （六） 募集资金 专项账户开户 银行 ： 中信银行漳州分行 经营场所 ： 漳州市胜利东路 31号怡群商业中心一至四层 联系人： 张颖 联系电话： 15880576682 传真： 0596-2995217 （七）公司债券拟申请 上市 的证券交易所：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路 528号 证券大厦 理事长 ：黄红元 联系电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 负责人 ： 聂燕 联系电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 五 、认购人承诺 购买 本期债券 的投资者（包括购买 本期债券 的初始购买人和二级市场的购买 人及以其他方式合法取得 本期债券 的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期债券 项下权利义务的所有规定及其约束； （二） 本期债券 持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 ，均视作 同意由中信证券担任 本期债券 的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托 管理人签署的 本期债券 的《债券受托管理协议》项下的相关规定； （三） 本期债券 持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 均视作同 意并接受公司为 本期债券 制定的《债券持有人会议规则》并受之约束； （四） 本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债 券 在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六 、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2018年 9月 30日 ，中信证券自营业务股票账户持有片仔癀（ 600436.SH） 198股 ，持有龙溪股份（ 600592.SH） 39股 ；中信证券控股子公司华夏基金管理 有限公司 旗下产品合计持有片仔癀（ 600436.SH） 740,966股。 截至 2018年 9月 30日 ，国信证券 融资融券 业务股票账户持有片仔癀 （ 600436.SH） 60,625股，持有龙溪股份（ 600592.SH） 135,000股。 截至 2018年 9月 30日 ， 本公司 持有兴业证券（ 601377.SH） 43,702,329股。 除上述情况外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关 系。 第二节 风险因素 投资者在评价 本期债券 时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真 地考虑下述各项风险因素。 一、 本期债券 的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期债券 期限较长，可能跨越一个以上的 利率波动周期，市场利率的波动可能使 本期债券 投资者的实际投资收益具有一定 的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券在上交所上市，发行人无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的 交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响， 本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源 获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。 （四） 本期债券 安排所特有的风险 1、本息偿付风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来 保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、 政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全 履行，进而影响本期债券持有人的利益。 2、发行人行使续期选择权的风险 本期债券没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债 券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可 能给投资人带来一定的投资风险。 3、利息递延支付的风险 本期债券条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定利息递延支 付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能 给投资人带来一定的投资风险。 4、发行人行使赎回选择权的风险 本期债券条款约定，因政策变动及其他因素导致本期债券无法分类为权益工 具，发行人有权提前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给 投资人带来一定的赎回投资风险。 5、资产负债率波动的风险 本期债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务 报表具有一定的调整功能。本期债券发行后，发行人资产负债率将有所下降。如 果发行人在可行使续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，本期 债券的发行及后续不行使续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。 6、净资产收益率波动的风险 本期债券发行后计入所有者权益，会导致净资产收益率一定程度的下滑。如 果发行人在可行使续期选择权时不行权，则会导致发行人净资产收益率上升。因 此，本期债券会加大发行人净资产收益率波动的风险。 7、会计政策变动风险 2014年3月17日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及相关会计 处理规定》，该规定定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后 的资产中剩余权益的合同，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将作为 权益工具进行会计核算。2019年1月28日，财政部发布了《永续债相关会计处 理规定》，对《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计 准则第37号——金融工具列报》等企业会计准则相关规定及相关应用指南内容 予以整合细化。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司 债券重分类为金融负债，从而使发行人面临资产负债率上升的风险，本次债券投 资者的利益可能会受到一定影响。 （五）资信风险 本公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约 行为。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的 合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利 变化，将可能使本期债券投资者的利益受到一定影响。 （六）信用评级变化的风险 本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务 本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。 债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避 风险的参考值。 虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券的存续期内，公司无法保证主体 信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。资信评级机构每年将对公司 主体信用和本次公司债券进行一次跟踪评级。在本期债券存续期间，若出现任何 影响公司信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低公司信用级别或债券信 用级别，都将会对债券投资人的利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、负债规模扩张较快的风险 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 9月末 ，发行人总负债分别为 3,891,792.45万元、 4,232,517.90万元、 4,299,533.32万元和 4,755,611.92万元 ， 有息负债分别为 2,841,576.48万元、 3,139,066.32万元、 3,449,433.11万元和 4,166,310.64万元，总负债和有息负债均 呈逐年增长的趋势。随着发行人经营规 模的持续扩大以及拟投项目的陆续投建，发行人的负债总额仍然可能会增长，这 将给发行人带来一定的负债压力。 2、应收账款及其他应收款回收的风险 2015年末、 2016年末、 2017年末及 2018年 9月末 ，公司应收账款账面价 值分别为 70,137.80万元、 76,291.84万元、 78,901.94万元和 91,127.12万元；其 他应收款分别为 26,124.99万元、 127,914.51万元、 26,043.45万元和 157,693.88 万元；应收账款与其他应收款合计占总资产的比例分别为 1.72%、 3.26%、 1.60% 和 3.61%。 2017年末，发行人应收账款前五名债务人欠款金额合计 11,549.39万 元，占应收账款的 12.52%；其他应收款前五名债务人欠款金额合计 15,626.15万 元，占其他应收款余额的 41.54%。 若未来公司无法按时、足额回收 相应款项，将 会对公司运营效率和偿债能力产生不利影响。 3、对外担保金额较大的风险 截至 2018年 9月末 ，公司对外担保金额为 25.29亿元，对外担保余额较大， 主要是发行人对漳州市古雷交通发展有限公司、漳州圆山新城建设有限公司、漳 州市古雷公用事业发展有限公司、漳州市圆山市政建设有限公司等的担保，发行 人的被担保人主要为 城建 类企业，受国家政策调整影响较大，如果被担保人未能 履行贷款偿还义务， 发行人有代偿的风险 。 4、资产流动性不高的风险 2015年末、 2016年末、 2017年末及 2018年 9月末 ，发行人的非流动资产 分别为 4,594,066.87万元、 4,868,206.30万元、 5,268,314.55万元和 5,427,000.66 万元，非流动资产占总资产的比例分别为 81.99%、 77.62%、 80.60%和 78.69%。 近年来，发行人非流动资产 逐年上升， 占比较高，使得公司资产的流动性不高， 从而产生资产流动性风险。 5、期间费用增长较快的风险 2015年度、 2016年度、 2017年度和 2018年 1-9月 ，发行人期间费用分别为 78,405.26万元、 90,812.16万元、 144,699.21万元和 99,930.99万元 。发行人期间 费用 近年来持续上升 ，主要系发行人经营规模以及融资规模的不断扩大，导致公 司各项期间费用，特别是财务费用增 长较快，可能影响其盈利能力 。 6、可供出售金融资产波动的风险 2015年末、 2016年末、 2017年末及 2018年 9月末 ，发行人可供出售金融 资产分别为 240,902.85万元、 278,791.59万元、 255,146.40万元和 250,548.01万 元 ，主要为 持有的招商局漳州公司、福建广电网 络 集团、厦门国际银行的股份 。 可供出售金融资产 公允价值受到市场环境及 上述公司经营 状况 的 影响较大， 有可 能对公司财务状况产生不利影响 。 7、存货减值的风险 2015年末、 2016年末、 2017年末及 2018年 9月末 ，存货余额分别为 133,488.44 万元、 229,923.61万元、 273,338.22万元和 336,312.23万元，占总资产的比重分 别为 2.38%、 3.67%、 4.18%和 4.88%。发行人的存货主要为子公司龙溪股份和片 仔癀药业的原材料和产成品，发行人存货的增加是公司为规避原材料价格上涨主 动采取的措施，而非因产品滞销造成的，目前存货出现跌价风险的可能性较小。 但未来如果原材料及库存商品的供需情况发生变化，发行人将面临一定的存货跌 价风险。 8、经营性现金流波动的风险 2015年、 2016年、 2017年和 2018年 1-9月 ，发行人经营活动产生的现金流 量净额分别为 123,356.31万元、 48,872.15万元、（未完）  |