[公告]上海爱建集团股份有限公司:19爱建01：上海爱建集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
股票简称： 爱建集团 股票代码： 600643 D:\正式工作\日常工作\董办\董办行政事务\爱建LOGO\LOGO.png 上海爱建集团股份 有限公司 住所：上海市浦东新区泰谷路168号 2019年公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商、债券受托管理人、簿记管理人 国泰君安证券股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 签署日期： 2019年 月 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23号 ——公开发行公司债券募集说明书 （ 2015年修订 ）》 及其他现行法 律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任 ，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债 券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债 券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等 方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权 利，包括但不 限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或 申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本 期 债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险 、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本 期 债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者认购或持有本 期 公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说 明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本 期 债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、 发行人主体评级为 AA+，本期债券债项评级为 AA+。发行人最近一期 末（ 2018年 9月 30日）的净资产为 941,623.85万元（合并报表中所有者权益合 计）； 发行人最近一期末合并财务报表资产负债率为63.37%；发行人最近三个 会计年度实现的年均可分配利润为 66,831.79万元（ 2015年、 2016年和 2017年 合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利 息的 1.5倍。 本期债券发行及上市安排见发行公告。 二、 受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本 期 债券期限较长，债券的投资价值 在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的本 期 债 券价值具有一定的不确定性。 三、 本 期 债券发行采取面向合格机构投资者公开发行的方式 ， 公众投资者不 得参与发行认购 。发行对象为 符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期 货投资者适当 性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》 规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的合格投 资者（法律、法规禁止购买者除外）。参与本 期 债券申购的机构投资者应确认其 具备相关申购资格，应就其认购本 期 债券的有关事宜咨询其法律顾问及其他有关 专业人士，并对认购本次债券的合法、合规性自行承担责任。 四 、 本 期 债券发行结束后，发行人将积极申请本 期 债券在上海证券交易所转 让流通。由于具体转让审批事宜需要在本 期 债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在 合法的证券交易所交易流通，且具体 上市交易 进程在时间上存在不确定性。此外， 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿 等因素的影响，发行人亦无法保证本 期 债券在交易所转让后本 期 债券的持有人能 够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本 期 债券的投资者在购买本 期 债券后， 可能面临由于债券不能及时转让流通而无法立即出售本次债券，或者由于债券转 让流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一 价格足额出售其 希望出售的本 期 债券所带来的流动性风险。 五 、 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。 在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并 接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协 议》、《债券持有人会议规则》 等对本次债券各项权利义务的规定。 六 、 经新世纪评估综合评定，发行人主体评级为 AA+，本 期 债券债项评级为 AA+。 在本 期 债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本 期 债券进行持 续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级 期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或 财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以 动态地反映本次债券的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪 评级结果与跟踪评级报告，同时报 送发行人及相关监管部门，并由发行人在 上海 证券交易所网站（ http:// www.sse.com.cn/）及指定媒体予以公告。 七、 立信 会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2015年度、 2016年度 、 2017年度 的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。请投资 者注意阅读审计报告全文及相关财务报表附注。 本次发行项目的审计报告客观公允 地 反映了发行人的相关情况。 八、 2015年度、 2016年度、 2017年度和 2018年 1-9月，公司经营活动产生 的现金流量净额分别为 6.45亿元、 -1.90亿元、 11.94亿元和 9.50亿元，经营活 动产生的现金流量净额波动较大。公司报告期内的核心业务为信托和融资租赁， 经营性现金流入主要为子公司爱建信托收取的利息、手续费及佣金收入和银行间 债券市场回购业务流入的资金，以及子公司爱建租赁收到的租金收入；经营性现 金流出主要为子公司爱建信托发放的贷款及增加的返售金融资产、子公司爱建租 赁融资租赁款的投放。 随着经营规模的扩张，爱建信托的经营活动需要滚动发放贷款，而自营贷款 利息、信托业务手续费及佣金等现金流入可 能出现短期内无法覆盖现金流出的情 形；爱建租赁的经营活动处于业务发展期，需要购买资产实现前期投入导致现金 流出持续增加，而租金收入短期内亦可能出现无法覆盖现金流出的情形，故公司 的经营活动产生的现金流量净额会出现波动的情形。 九 、 报告期内，发行人子公司爱建租赁业务以城市基础设施行业为主，最近 三年及 一期 ，爱建租赁于城市基础设施板块的生息资产余额分别为 84,091.35万 元、 121,762.68万元、 186,778.07万元以及 213,869.12万元，城市主要分布在江 苏、浙江、山东等省。近期，一系列针对防范和化解地 方债务的监管条文频出， 虽然爱建租赁城市基础设施板块的租赁资产均有担保，但随着地方政府降杠杆的 进程不断推进，若后续爱建租赁应收融资租赁款回收出现困难，出现坏账，可能 对发行人净利润水平产生不利影响，即发行人存在融资租赁业务的坏账风险。 十、 金融市场是 宏观经济的晴雨表 ， 宏观经济的波动 直接影响到金融市场 主 体的投融资 意愿和 市场的景气度 。公司作为一家以金融业为主的综合性上市公司， 业务虽然横跨信托、融资租赁 、私募股权投资、第三方财富管理等 多个金融 子 领 域， 但 仍与金融市场整体 表现 及宏观经济密切相关，宏观经济波动引起上述单一 或 多个子领域 的 市场波动，均会导致公司业务的市场风险。 十 一 、 目前 ， 公司旗下信托 、融资租赁 等主营 业务 的市场化程度较高 。以 公 司 最主要的利润来源 信托业务 为例 ，信托行业正处于由分散经营、低水平竞争走 向集中化的过程中，但大部分信托公司在经营范围、业务特征和技术水平等方面 无明显差距，行业面临激烈的同质竞争。 十 二 、截至本募集说明书出具日，发行人 与控股子公司爱建信托 作为被上诉 人 与哈尔滨爱达投资置业有限公司等企业的诉讼 中 上诉人二审撤诉 ， 一审判决发 行人及其控股子公司胜诉， 本次终审裁定及一审判决的执行，不会对公司损益产 生负面影响 ； 发行人 控股子公司爱建信托 作为 原告 与哈尔滨爱达投资置业有限公 司等企业的诉讼 已达成调解协议 ， 调解协议的达成及其执行，不会对公司损益产 生负面影响 ； 发行人与 方大炭素的诉讼案件仍在审理中 ， 提请投资者关注相关诉 讼风险。 十 三 、 2018年 2月 23日， 发行人控股股东 均瑶集团将其持有公司的 286,601,706股股票质押给中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行，质押期 限自 2018年 2月 23日起至质押双方办理解除质押手续为止，相关质押登记手续 已办理完毕。 截至 2018年 9月 30日，均瑶集团累计质押股份数量为 286,601,706 股，占其所持发行人股份的 64.47%，占发行人总股本的 17.67%，因此发行人存 在控股股东所持股份质押风险。均瑶集团未来还款来源为其相关收入。大股东均 瑶集团资信状况良好，具备资金偿还能力 。此外，截止 2019年 2月 1日，均瑶 集团持有公司股份数 增持 至 459,606,235股，持股比例由 27.41%提升至 28.34 %， 后续，均瑶集团拟在增持计划时间内，根据后续增持安排，通过上海证券交易所 交易系统，择机继续增持 。 十 四 、 发行人为投资控股型企业，具体业务主要由子公司负责运营。发行人 收入规模较大的并表子公司包括爱建信托、爱建租赁。目前，发行人对子公司经 营策略及分红方式有着较强的控制力。但未来，如果下属子公司分红政策产生不 利变化，将导致母公司受到下属子公司分红波动的影响，进而对公司的财务情况 产生一定程度的不利影响，从而影响到发行人对本次债券的还本付息能力。 十五、因发行人本期债券涉及到跨年更名事宜，本期债券更名为“ 上海爱建 集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券 （第一期） ”，公告文件所涉部分 相应修改，公告文件中债券名称变更不影 响其他申请文件的有效性，其他申请文 件继续有效。本期债券的名称修改亦不影响发行人、受托管理人、主承销商等机 构已签署的相关协议的效力。 同时 ，根据上交所《公司债券上市规则》（ 2018年 修订）， 发行人 与受托管理人重新签订了《 上海爱建集团股份有限公司 2019年 公开发行公司债券 之债券持有人会议规则》、《 上海爱建集团股份有限公司 与国 泰君安证券股份有限公司关于 上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司 债券 之债券受托管理协议》。 目 录 声 明 .............................................................................................................. 1 重大事项提示 ................................................................................................... 3 目 录 .............................................................................................................. 7 释 义 ............................................................................................................ 10 第一节 发行概况 ......................................................................................... 13 一、发行概况 ............................................... 13 二、本期债券发行及上市安排 ................................. 17 三、本期债券发行的有关机构 ................................. 17 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ............. 20 五、认购人承诺 ............................................. 21 第二节 风险因素 ......................................................................................... 22 一、本期债券的投资风险 ..................................... 22 二、发行人的相关风险 ....................................... 23 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ...................................................... 31 一、信用评级 ............................................... 31 二、发行人主要资信情况 ..................................... 33 第四节 偿债计划及其他保障措施 .............................................................. 37 一、偿债计划 ............................................... 37 二、偿债资金来源 ........................................... 37 三、偿债应急保障方案 ....................................... 38 四、偿债保障措施 ........................................... 38 五、违约责任及解决措施 ..................................... 40 第五节 发行人基本情况 .............................................................................. 41 一、发行人概况 ............................................. 41 二、发行人的股东情况 ....................................... 51 三、发行人组织结构及下属公司情况 ........................... 52 四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ..................... 61 五、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ..................... 67 六、发行人主要业务基本情况 ................................. 72 七、发行人所处行业状况 ..................................... 80 八、发行人的竞争地位 ....................................... 91 九、发行人发展战略与经营计划 ............................... 93 十、发行人公司治理情况 ..................................... 94 十一、关联方及关联交易情况 ................................ 100 十二、发行人资金占用情况 .................................. 104 十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 .... 104 第六节 财务会计信息 ................................................................................105 一、最近三年及一期财务报表 ................................ 105 二、合并报表范围的变化情况 ................................ 116 三、最近三年重大资产购买、出售、置换情况 .................. 117 四、公司最近三年及一期的财务指标 .......................... 117 五、非经常性损益明细表 .................................... 118 六、管理层讨论与分析 ...................................... 119 七、最近一期末公司有息债务情况 ............................ 146 八、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 ............ 147 九、最近一期期末对外担保情况 .............................. 148 十、发行人涉及的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项 .............. 148 十一、发行人受限制资产情况 ................................ 151 十二、日后事项 ............................................ 152 第七节 募集资金运用 ................................................................................154 一、本期债券募集资金规模 .................................. 154 二、本期募集资金运用计划 .................................. 154 三、本期募集资金专项账户的管理安排 ........................ 155 四、募集资金运用对公司财务状况的影响 ...................... 156 五、前次公司债券募集资金使用情况 .......................... 157 第八节 债券持有人会议 .............................................................................158 一、债券持有人权利的行使 .................................. 158 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ...................... 158 第九节 债券受托管理人 .............................................................................168 一、债券受托管理人 ........................................ 168 二、《债券受托管理协议》主要内容 .......................... 169 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ..............................................184 第十一节 备查文件 ....................................................................................197 释 义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义： 公司、发行人、爱建集 团、上市公司 指 上海爱建集团股份有限公司 本次债券 指 发行额度为不超过人民币 20亿元、期限为不超过 5年的 上海爱建集团股份有限公司 2018年公开发行公司债券 本期债券 指 上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券 （第 一 期） 本次发行 指 本次债券的发行 本期发行 指 本期债券的发行 均瑶集团 指 上海均瑶（集团）有限公司 爱建特种基金会 指 上海工商界爱国建设特种基金会 广州基金 指 广州基金国际股权投资基金管理有限公司 爱建信托 指 上海爱建信托有限责任公司 爱建租赁 指 上海爱建融资租赁有限公司 爱建资本 指 上海爱建资本管理有限公司 爱建资产 指 上海爱建资产管理有限公司 爱建财富 指 上海爱建财富管理有限公司 爱建香港 指 爱建（香港）有限公司 爱建产业 指 上海爱建产业发展有限公司 爱建证券 指 爱建证券有限责任公司 华瑞租赁 指 上海华瑞融资租赁有限公司 吉祥航空 指 上海吉祥航空股份有限公司 信托 指 指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托 人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的 利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为 集合资金信托 指 由信托公司担任受托人，按照委托人意愿，为受益人的利 益，将两个以上（含两个）委托人交付的资金进行集中管 理、运用或处分的资金信托业务活动 单一资金信托 指 信托公司接受单个委托人的资金委托，依据委托人确定 的管理方式（指定用途），或由信托公司代为确定的管理 方式（非指定用途），单独管理和运用资金的信托业务活 动 财产权信托 指 以财产权为信托财产所设立的信托关系 信托业务 指 信托公司以营业和收取报酬为目的，以受托人身份承诺 信托和处理信托事务的经营行为 自营业务 指 信托公司运用自有财产开展存放同业、拆放同业、贷款、 租赁、投资等业务的经营行为 信托业业务 指 信托公司从事的信托业务和自营业务 直接租赁 指 由承租人选择需要购买的租赁物件，出租人通过对租赁 项目风险评估后出租租赁物件给承租人使用的经营行为 售后回租 指 承租人将自制或外购的资产出售给出租人，然后向出租 人租回并使用的经营行为 融资租赁业务 指 实质上转移与资产所有权有关的全部或绝大部分风险和 报酬的租赁业务 净资本 指 根据信托公司的业务范围和公司资产结构的特点，在净 资产的基础上对各固有资产项目、表外项目和其他有关 业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标 风险资本 指 信托公司按照一定标准计算并配置给某项业务用于应对 潜在风险的资本 固有资产 指 在信托法律关系成立之前便已经为受托人享有所有权的 财产 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《信托法》 指 《中华人民共和国信托法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银 保 监会 指 中国银行 保险 监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算机构、债券登 记机构、债券托管机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 主承销商、受托管理 人、簿记管理人、国泰 君安 指 国泰君安证券股份有限公司 国浩、发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 立信、会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、新世纪 评 级 、信用评级机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 《债券持有人会议规 则》 指 上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券之 债券持有人会议规则 《债券受托管理协议》 指 上海爱建集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公 司关于上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司 债券之债券受托管理协议 新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（ 2006年 2月 6日颁布， 2008年 9月 26日修订）》，上海证券交易所 于 2006年 5月 8日起推出的质押式回购交易。质押式回 购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算 比率计算出的标准券 数量为融资额度而进行的质押融 资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的 交易。 报告期、最近三年及一 期 指 2015年、 2016年、 2017年及 2018年 1-9月 交易日 指 上海证券交易所的营业日 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节 假日） 法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定 节假日和 /或休息日） 元 指 如无特别说明，指人民币元 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。 第一节 发行概况 一、发行概况 （一）本期债券的核准情况及核准规模 公司分别于 2018年 5月 9日第 七 届董事会第 27次会议 、 2018年 5月 31日 2018年第 一 次临时股东大会审议通过了 《关于公司符合面向合格投资者公开发 行公司债券条件的议案》 、 《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的 议案》 和 《关于本次发行公司债券授权事项的议案》 。本次发行的公司债券票面 总额不超过 20亿元（含 20亿元），债券期限为不超过 5年（含 5年）。在获得 中国证券监督管理委员会核准后面向合格投资者公开发行，可以一次发行或分期 发行。具体发行方式由股东大会授权 公司法定代表人 根据公司资金需求情况和发 行时市场情况确定。 2018年 10月 19日，经中国证监会 【 2018】 1648号文核准，公司获准 面向 合格投资者 公开发行不超过人民 币 20亿元（含 20亿元）的公司债券。公司将综 合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券的主要条款 发行主体 ： 上海爱建集团股份有限公司 。 债券名称 ： 上海爱建集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券 （第一期）。 发行规模 ： 不超过 人民币 20亿元（含 20亿元）， 采用分期发行方式 。 本期 债券为 第二期 发行， 本期债券的发行规模共计不超过 15亿元 。 债券票面金额及发行价格 ：本 次 债券票面金额为 100元，按照面值平价发 行。 债券期限 ： 3年期，附第 2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选 择权。 发行人调整票面利率选择权 ： 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2 年末调整本期债券后 1年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 2个计息 年度付息日前的第 20个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率、调整方式 （加 /减）以及调整幅度的通知。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债 券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率、调整方式 （加 /减）以及调整幅度的通知后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记 期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有 人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。 回售登记期： 投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人 的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起 5个交易日内进行登记。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司 债券面值总额将被冻结交易；回售登记期内不进行申报的，则视为放弃回售选择 权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债 券票面利率及上调幅度的 决定。 担保情况 ： 本 期 债券 为无担保债券 。 债券利率及其确定方式 ： 本 期 债券为固定利率。本 期 债券票面利率由发行人 和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利 按年计息，不计复利。 债券形式 ：实名制记账式公司债券。投资者认购的本 期 债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。 还本付息方式 ：本 期 债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。 本 期 债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一 起支付。本 期 债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定办理。 发行对 象 ： 符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当 性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》 规定并拥有 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的合格投资者（法律、 法规禁止购买者除外）。 发行方式 ：本 期 债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申 购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 配售规则： 主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资 者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则： 按照投资者的申购利率从低到高进行 簿记建档，按照申购利率从低 向 高对认购金 额进行累计，当累计金额超过或等于本 期 债券发行总额时所对应的最高申购利率 确认为发行利率 。申购利率低于发行利率的投资者申购数量全部获得配售；申购 利率等于发行利率的投资者申购数量原则上按比例配售（主承销商可根据投资者 申购数量取整要求或其他特殊情况，对边际配售结果进行适当调整）；申购利率 高于发行利率的投资者申购数量不予配售。 向公司股东配售安排 ：本 期 债券不向公司股东配售。 起息日 ：本 期 债券的起息日为 2019年3月28日。 利息登记日 ： 本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利 息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息 登记日所在计息年度的利息。 付息日 ： 2020年至 2022年每年的 3月 28日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另 计利息）。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的付息日为 2020 年至 2021年每年的 3月 28日 。 兑付 登记 日 ： 本期债券兑付的债权登记日为 2022年 3月 28日的前 1个交易 日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得所持本期 债券的本金及最后一期利息。 如投资者在第 2年末行使回售选择权，则回售部分 的本金及最后一期利息的兑付登记日为 2021年 3月 28日之前的 第 1个交易日。 兑付日 ： 本期债券本金兑付日为 2022年 3月 28日。若投资者行使回售选择 权，则回售部分债券的兑付日为 2021年 3月 28日。如遇非交易日，则顺延至其 后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息 。 付息、兑付方式 ：本 期 债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持 有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。 信用级别及资信评级机构 ：经 新世纪评级 综合评定，发行人的主体信用等级 为 AA+，评级展望为稳定 ， 本次债券信用等级为 AA+。 债券受托管理人 ：国泰君安证券股份有限公司。 承销方式 ： 本次债券由主承销商组织承销团，以余额包销的方式承销。 簿记管理人： 国泰君安证券股份有限公司。 拟上市交易场所 ： 上海 证券交易所。 上市安排： 本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市 交易的申请。具体上市时间将另行公告 。 质押式回购安排： 发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+， 根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准入标准及标准券 折扣系数取值业务指引（2017年修订版）>有关事项的通知》，本期债券不符合 进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行质押式回购交易。 募集资金专项账户： （ 1）账户名称： 上海爱建集团股份有限公司 开户行： 中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行 银行账户： 1001266329200434775 大额支付行号： 102290026638 （ 2）账户名称： 上海爱建集团股份有限公司募集资金专项账户 开户行： 中国建设银行股份有限公司上海静安支行 银行账户： 31050171360000006026 大额支付行号： 105290071009 募集资金用途 ：本 期 债券募集资金扣除发行费用后的净额拟用于 偿还银行借 款与 补充 公司 流动资金 。 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期 债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 二、本 期 债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期 ： 2019年 3月 25日 。 簿记建档日 ： 2019年 3月 26日。 发行首日 ： 2019年 3月 27日。 网下发行期限 ： 2019年 3月 27日 至 2019年 3月 28日 。 （二）本期债券上市安排 本 期 发行结束后，本公司将尽快向 上 交所提出关于本 期 债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 三、本 期 债券发行的有关机构 （一）发行人：上海爱建集团股份有限公司 法定代表人： 王均金 联系人： 邓玺 住所： 上海市浦东新区泰谷路 168号 联系 地址： 上海市徐汇区肇嘉浜路 746号爱建金融 大厦 电话： 021-64396600 传真： 021-64392118,021-64691602 （二）主承销商：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 杨德红 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 办公地址： 上海市浦东新区东园路 18号 5楼 电话： 021-38676666 传真： 021-38670798 项目组成员： 周亮、 周欢 （三）发行人律师：国浩律师（上海）事务所 事务所负责人： 李强 住所： 上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 23层 办公地址： 上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 23层 电话： 021-52341668 传真： 021-52433320 经办律师： 邵禛 、 林惠 （四）会计师事务所: 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人 ： 朱建弟 住所 ： 上海市南京东路 61 号 4 楼 电话： 021-63390827 传真： 021-63392558 签字注册会计 师： 陈勇、汪虹 （ 2015年度审计） 陈勇、汪虹 （ 2016年度审计） 陈勇、汪虹 （ 2017年度审计） （五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人 ： 朱荣恩 住所： 上海市杨浦区控江路 1555号 A座 103室 K－ 22 办公地址： 上海市汉口路 398号华盛大厦 13-14层 电话： 021-63220822 传真： 021-63610539 签字资信评级人员： 刘兴堂、李玉鼎 （六）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 杨德红 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 电话： 021-38676666 传真： 021-38670798 联系人： 周亮 、周欢 （七）募集资金专项账户开户银行： 1、中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行 负责人 ： 徐劲松 住所： 上海市徐汇区宜山路 900号 办公地址 ： 上海市 徐汇区 宜山路 900号 A座 2楼 联系人： 崔婉莹 传真： 021-64956495 电话 ： 021-54235065 2、中国建设银行股份有限公司上海静安支行 负责人 ： 程昊 住所： 上海市静安区愚园路 172号 5楼 办公地址 ： 上海市静安区愚园路 172号 4楼 联系人： 姚颖 传真： 021-62492020 电话 ： 021-62492020 （八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 法定代表人 ： 黄红元 住所： 上海市浦东南路 528号 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人 ： 聂燕 住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 四、发行人与本 期 发行的有关机构、人员的利害关系 截至 报告期末 ，发行人与本 期 发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等利害关系。 五 、 认购人承诺 购买 本期债券 的投资者（包括 本期债券 的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得 本期债券 的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期债券 项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在 上 交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本 期 债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特 别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本 期 债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本次 债券期限较长，债券的投资价值在其 存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的本次债券价 值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期 债券发行结束后，发行人将积极申请 本期 债券在上海证券交易所转让流 通。由于具体转让审批事宜需要在 本期 债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证 本期 债券一定能够按照预期在合法 的证券交易所交易流通，且具体 上市交易 进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，发行人亦无 法保证 本期 债券在交易所转让后 本期 债券的持有人能够 随时并足额交易其所持有的债券。因此， 本期 债券的投资者在购买 本期 债券后， 可能面临由于债券不能及时转让流通而无法立即出售 本期 债券，或者由于债券转 让流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其 希望出售的 本期 债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 在 本期 债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部 因素以及本公司自身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响 到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款 来源中获得足够的资金以按期支付 本期 债券本息，从而使债券持有人面临一定的 偿付风险。 （四）本次债券安排所特有的风险 本期 债券为无担保债券。尽管在 本期 债券发行时，公司已根据现时情况安排 了偿债保障措施来控制和保障 本期 债券按时还本付息。但是在 本期 债券存续期内， 可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措 施不能完全充分或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益 。 （五）资信风险 公司目前资信情况良好，能够按时偿付债务本息，近三年 及一期 与银行、主 要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中， 本公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但 在本次债券存续期内，如果因宏观经济的周期性波动等客观原因导致公司资信状 况发生不利变化，亦将可能使债券持有人受到不利影响。 （六）评级风险 经 本次债券 评级机构 新世纪评估 综合评定，公司的主体信用等级为 AA+， 本次债券的信用等级为 AA+。资信评级机构对本次债券的信用评级并不代表资 信评级机构对本次债券的偿还作出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资作 出了任何判断。 虽然公司目前资信状况良好，但在本 期 债券存续期内，公司无法保证主体信 用评级和本 期 债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主 体信用评级和 /或本 期 债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影 响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、 偿债能力风险 报告期内，发行人资产负债率基本保 持稳定， 2015年末、 2016年末、 2017 年末及 2018年 9月末按合并报表口径计算的资产负债率分别为 46.35%、 59.19%、 57.59%和 63.37%。本次拟发行公司债券 20亿元，其中 10亿元用于偿还银行贷 款，其余用于补充流动资金。发行完成后，负债金额的增加和结构的变化将使偿 债风险和利息费用的支出加大。 2、 现金流波动的风险 2015年度、 2016年度、 2017年度和 2018年 1-9月，公司经营活动产生的现 金流量净额分别为 6.45亿元、 -1.90亿元、 11.94亿元和 9.50亿元，经营活动产 生的现金流量净额波动较大。公司报告期内的核心业务为信托和融资租赁，经营 性现金流入主要为子公司爱建信托收取的利息、手续费及佣金收入和银行间债券 市场回购业务流入的资金，以及子公司爱建租赁收到的租金收入；经营性现金流 出主要为子公司爱建信托发放的贷款及增加的返售金融资产、子公司爱建租赁融 资租赁款的投放。 爱建信托的经营活动需要滚动发放贷款，而自营贷款利息、信托业务手续费 及佣金等现金流入可能出现短期内无法覆盖现金流出的情形；爱建租赁的经营活 动处于业务发展期，需要购买资产实现前期投入导致现金流出持续增加 ，而租金 收入短期内亦可能出现无法覆盖现金流出的情形。同时，公司所处行业受宏观经 济、行业政策、市场竞争、客户信用状况等因素影响较大，若上述领域发生不利 于公司的变化，将影响经营活动现金流入，则公司的经营活动产生的现金流量净 额会出现波动的风险。 3、坏账风险 报告期内，爱建租赁业务以城市基础设施行业为主，最近三年及 一期 ，爱建 租赁于城市基础设施板块的生息资产余额分别为 84,091.35万元、 121,762.68万 元、 186,778.07万元以及 213,869.12万元，城市主要分布在江苏、浙江、山东等 省。近期，一系 列针对防范和化解地方债务的监管条文频出，虽然爱建租赁城市 基础设施板块的租赁资产均有担保，但随着地方政府降杠杆的进程不断推进，若 后续爱建租赁应收融资租赁款回收出现困难，出现坏账，可能对发行人净利润水 平产生重大不利影响，即发行人存在融资租赁业务的坏账风险。 4、一年内到期债务集中兑付风险 截止 2018年 9月末，发行人有息债务为 1,050,787.01万元，其中一年内到 期的债务为 442,140.64万 元，占有息债务的比重为 42.08%。虽然公司目前具有 较为充裕的存量资金、良好的经营活动产生的现金流入和较大金额 的尚未使用的 银行授信，可以满足未来各年度到期债务本息偿还的需求，但如果出现如政策、 法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，并使得 发行人融资能力随之大幅下降，可能会导致发行人不能从预期的还款来源中获得 足够的资金，发行人存在无法满足到期债务集中兑付要求的风险。 5、 资产公允价值变动的风险 最近三年末，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别 为 52,598.30 万元、 66,898.74万元和 43,787.42万元，主要为交易性金融资产； 可供出售金融资产分别为 254,598.32万元、 530,392.79万元和 457,554.94万元， 其中以公允价值计量的可供出售金融资产分别为 12,096.65万元、 20,357.11万 元和 20,890.99万元，以公允价值计量的可供出售金融资产主要为可供出售权益 工具。未来若上述两项资产公允价值出现较大波动，将会对发行人盈利能力、净 资产产生影响。 6、受限资产风险 最近 一期末 ，发行人所有权或使用权受限制的资产总计 510,023.79万元，其 中 471,735.38万元系抵押、质押贷款形成，其余 38,288.41万元系法院 冻结。发 行人受限资产主要系银行借款的抵、质押物，大部分系融资租赁业务推进过程中 长期应收款质押借款形成。由于此部分资产被拥有优先受偿权，所有权受到限制， 因此存在一定风险。 （二）经营风险 1、宏观经济风险 金融市场是 宏观经济的晴雨表 ， 宏观经济的波动 直接影响到金融市场 主体的 投融资 意愿和 市场的景气度 。公司作为一家以金融业为主的综合性上市公司，业 务虽然横跨信托、融资租赁 、私募股权投资、第三方财富管理等 多个金融 子 领域， 但 仍与金融市场整体 表现 及宏观经济密切相关，宏观经济波动引起上述单一或多 个子领域 的 市场波动，均会导致公 司业务的市场风险。 2、 市场竞争风险 目前 ， 公司旗下信托 、融资租赁 等主营 业务 的市场化程度较高 。以 公司 最主 要的利润来源 信托业务 为例 ，信托行业正处于由分散经营、低水平竞争走向集中 化的过程中，但大部分信托公司在经营范围、业务特征和技术水平等方面无明显 差距，行业面临激烈的同质竞争。 3、信用风险 发行人面临的信用风险主要来自爱建信托的集合信托计划和自营贷款，以及 爱建租赁的应收融资租赁款。 爱建信托在开展集合信托计划和自营贷款等业务时，可能会因交易对手违约 而给爱建信托或信托财产带来风险。面对经济下行压力，爱建信托根据 内外宏观 经济环境的变化，定期对风险政策进行调整，并据此对各类型业务的开展进行指 导。对于传统类业务，爱建信托根据业务类型的不同，分别针对房地产和信政类 业务制定了区域评价体系；对于新型业务，爱建信托制定业务尽调和风控指引， 引导业务有序开展。爱建信托注重对交易对手的尽职调查和评估交易对手的信用， 根据集中度，对交易对手实施限额管理，关注交易对手的现金流覆盖率和整体信 用情况；同时，注重抵押物和其他抵质押品的确权及兑付保障效力，及时制定期 间管理方案和风险预案，并落实对口部门，从事前、事中、事后三个维度对信用 风险进行综合 管理。 爱建租赁在开展融资租赁业务时，如果承租人或交易对手无法或不愿履行合 同还款义务或承诺，发行人可能蒙受一定的经济损失。为防范信用风险，爱建租 赁通过收取保证金防范风险，对直租类、回租类以及涉及新能源的项目收取 2% 至 13%的保证金。爱建租赁的风险控制措施主要包括：（ 1）企业客户均由其实 际控制人提供无限连带责任担保，同时对担保方进行审查，若担保方资质未达到 标准，需要增加担保措施；（ 2）事业单位客户主要考察政府财力及其对事业单 位的支持力度，后续资金需给出明确安排。 4、 市场风险 发行人的信托业务与融资租赁业务均 面临市场风险。 从具体业务来看，爱建信托的市场风险主要表现在：利率波动、证券市场价 格波动、房地产市场价格波动等方面。当前国内国际宏观经济形势复杂多变，利 率市场化进程加快，证券市场市场化程度提高、去散户化趋势显著，房地产市场 区域分化明显、价格受多方面因素影响，爱建信托的业务面临市场风险。爱建信 托通过对各种有市场风险敞口的资产进行组合化管理，设置各种资产的头寸限额 和指标，来达到控制市场风险的目的。爱建租赁的市场风险主要表现在利率波动 这方面，在国内国际宏观经济形势复杂多变，利率市场化进程加快情况下，爱建 租赁面临的 市场风险管理压力有所上升。 5、控股股东所持股份质押风险 2018年 2月 23日， 发行人控股股东 均瑶集团将其持有公司的 286,601,706 股股票质押给中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行，质押期限自 2018年 2月 23日起至质押双方办理解除质押手续为止，相关质押登记手续已办理完毕。 截至 2018年 9月 30日，均瑶集团累计质押股份数量为 286,601,706股，占其所 持发行人股份的 64.47%，占发行人总股本的 17.67%，因此发行人存在控股股东 所持股份质押风险。均瑶集团未来还款来源为其相关收入。大股东均瑶集团资信 状况良好，具备资金偿还能力。此外，截止 2019年 2月 1日，均瑶集团持有公 司股份数增持至 459,606,235股，持股比例由 27.41%提升至 28.34 %，后续，均 瑶集团拟在增持计划时间内，根据后续增持安排，通过上海证券交易所交易系统， 择机继续增持。 6、股权委托关系的相关风险 均瑶集团原由王均瑶、王均金、王均豪三兄弟发起成立，后由于王均瑶过世， 王均金接替其成为董事长。基于对相关公司经营稳定和持续发展的考虑，王均 金 先生、王均豪先生、王瀚先生在 2010年 8月 24日共同签署了《股权委托管理协 议》：（ 1）各方对于王瀚先生自继承股权以来即委托王均金、王均豪先生管理 股权的事实予以确认，并约定继续进行该等股权委托管理，即由王均金先生独立 行使对均瑶集团、温州均瑶等公司受托管理股权的召集权、提案权、表决权等股 东权利，王均豪先生对王均金先生行使委托管理权利可提出建议、并进行监督； （ 2）在委托管理期限内，王瀚先生不得终止本协议，但王瀚先生转让的股权部 分不受此限制，当王瀚先生将其所有股权转让给其他方或王瀚先生书面指定的其 他方时，本协议自 动并立即终止；在委托管理期限内，王瀚先生将优先保障其股 权转让行为不以改变均瑶集团控制权为前提而进行；同时，在王瀚先生拟进行股 权转让时，王均金先生具有同等条件下优先受让王瀚先生拟转让股权的权利；（ 3） 该协议有效期至 2016年 8月 24日止，在协议期满后，各方以受托管理股权公司 的稳定运营、持续发展为目标，确定后续事项。 2014年 9月 21日，协议各方签 署了新的《股权委托管理协议》，在原有协议内容真实有效的基础上将协议期限 延长至 2018年 8月 24日。 2017年 11月 1日，协议各方签署了新的《股权委托 管理协议》，在原有 协议内容真实有效的基础上将协议期限延长至 2021年 8月 24日。在协议期满后，各方以受托管理股权公司的稳定运营、持续发展为目标， 确定后续事项。故目前王均金先生控制了均瑶集团合计 71.77%股权的表决权， 为均瑶集团实际控制人，该状态稳定而持续。在不确定的将来，各方存在签署新 的协议及继续延期的理论可能性，因此存在股权委托关系的相关风险。 7、未决诉讼的风险 截至本募集说明书出具日，发行人与控股子公司爱建信托作为被上诉人与哈 尔滨爱达投资置业有限公司等企业的诉讼中上诉人二审撤诉 ， 一审判决发行人及 其控股子公司胜诉， 本次 终审裁定及一审判决的执行，不会对公司损益产生负面 影响 ； 发行人控股子公司爱建信托作为原告与哈尔滨爱达投资置业有限公司等企 业的诉讼已达成调解协议 ， 调解协议的达成及其执行，不会对公司损益产生负面 影响 ； 发行人与 方大炭素的诉讼案件仍在审理中 ， 提请投资者关注相关诉讼风险。 （三）管理风险 1、 内控风险 公司 的 规模不断扩大且涉足多个行业，纳入合并报表范围的各级子公司较多， 且企业的管理模式和经营理念需根据环境的变化而不断调整。为实现子公司的战 略协同、财务协同、技术协同、市场协同效应，须加强子公司管理，实现健康有 序地发展以提高公司整体运作效益。这加大了发行人在投资决策、内控等方面的 管理难度，对公司管理层提出了更高的要求。 2、专业人才不足风险 公司目前正处于转型发展的关键时期，随着子公司的相继筹建，公司业务板 块的扩张和纵深发展，专业人员和管理人员相对缺乏，短期内不能充分满足公司 战略发展的需要。为避免上述风险，公司将 加大人才吸引力度，制定市场化的薪 酬激励制度，拓宽人才招聘的广度和深度，加强现有员工的培训力度，全面做好 人才储备和人才培养工作。 3、投资控股型架构管理的风险 发行人为投资控股型企业，具体业务主要由子公司负责运营。发行人收入规 模较大的并表子公司包括爱建信托、爱建租赁。目前，发行人对子公司经营策略 及分红方式有着较强的控制力，但未来，如果下属子公司分红政策产生不利变化， 将导致母公司受到下属子公司分红波动的影响，进而对公司的财务情况产生一定 程度的不利影响，从而影响到发行人对本次债券的还本付息能力。 4、操作风险 操 作风险是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成 直接或间接损失的风险。虽然发行人对各项管理操作制定了控制及风险管理措施， 但任何的控制都可能因自身及外界环境的变化、当事者对某项事务的认知程度不 够、制度执行人不严格执行现有制度等原因，导致失去或减小效力，形成人为的 操作风险。发行人将通过不断修订相关公司制度和业务流程、改进和完善业务管 理信息系统、加强员工培训和员工行为动态监测以及强化事后监督等途径，防控 操作风险的发生。 （四）政策风险 1、信托行业政策风险 2017年 12 月份，银监会出台了《关于规范银信类业务的通知》（ 55 号文）， 重新定义并规范银信类业务及银信通道业务， 2018年 4月份，《关于规范金融 机构资产管理业务的指导意见》正式出台，要求包括信托公司在内的金融机构消 除多层嵌套及通道服务、打破刚性兑付、履行主动管理职责，信托行业监管政策 趋严。目前，爱建信托已 积极响应监管部门提出去通道的要求，主动放慢了通道 业务的增长，增强主动管理能力，回归信托本源 ，但短期内爱建信托的业务可能 受到影响，进而对发行人的盈利造成不确定性影响。 2、融资租赁行业政策风险 2018年 5月 14日，商 务部流通业发展司发布了《商务部办公厅关于融资租 赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通函 〔 2018〕 165号）。通知中商务部将制定融资租赁公司经营和监管规则职责划给 中国银保监会。在原来融资租赁行业多头监管的体系下，不同监管部门适用的监 管规则不同。以中国银监会主管的金融租赁公司的监管规则看齐存款类金融机构， 在资本金要求、资产质量、拨备计提等方面存在硬性监管要求。而商务部主管的 融资租赁企业监管标准趋向普通企业。截至本募集说明书出具日，发行人下属子 公司爱建租赁的监管机构已由商务部变为中国 银保监会，爱建租赁未来可能面临 着更严格的监管指标，若爱建租赁由于某些因素无法满足中国银保监会的监管指 标，则会对发行人的业务和盈利造成不确定性的影响，发行人存在融资租赁行业 政策风险。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、信用评级 （一）信用级别 新世纪 评级出具了《 上海爱建集团股份有限公司 2019年 公开发行 公司债券 （第一期）（面向合格投资者） 信用评级报告》。经 新世纪 评级综合评定，发行 人的主体信用等级为 AA+， 评级展望为稳定； 本 期 债券的信用等级为 AA+。 （二）评级报告的主要事项 1、信用评级结论及标识所代表的涵义 经 新世纪评级 综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，该级别反映了发行 人 偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低 。本 期 债券 的信用等级为 AA+，该级别反映了本 期 债券的偿付安全性很强，受不利经济环 境的影响不大，违约风险很低 。 2、信用评级报告内容摘要 新世纪评级 对 上海爱建集团股份有限公司 的评级，反映了 作为一家以金融为 主业的综合性集团公司，具有较好的业务发展基础 ， 可依托资本市场，为子公司 的发展提供较好的资本补充渠道 ； 且公司 杠杆水平较低 ，财务弹性 较好 ； 均瑶集 团作为爱建集团第一大股东，将会在业务及资源上为公司提供支持 。 同时， 新世 纪评级 也关注到 发行人业务发展均衡性有待提高； 非事务管理型信托业务行业集 中度和地域集中度较高，加之爱建租赁项目行业集中度的提升将持续考验爱建集 团的信用风险管理能力 ；资产规模和业务范围明显扩大的同时需进一步完善内部 风险管控体系；随着股权的变更和业务规模的不断扩大，爱建集团将持续面临业 务整合和人员补充压力等。 （ 1）优势 1） 爱建集团具有信托和租赁牌照并参股证券公司。作为一家以金融为主业 的综合性集团公司，具有较好的业务发展基础 。 2）爱建 集团作为整体上市的综合性集团公司，可依托资本市场，为子公司 的发展提供较好的资本补充渠道。 3）爱建集团财务杠杆水平较低，未使用的银行授信余额较为充足，财务弹 性较好。 4）均瑶集团作为爱建集团第一大股东，将会在业务及资源上为公司提供支 持。 （ 2）关注 1） 爱建集团各核心子公司发展均衡性有待提升，目前盈利主要来源于信托 业务和融资租赁业务。 2）爱建信托非事务管理型信托业务中行业集中度和地域集中度较高，加之 爱建租赁租赁项目行业集中度的提升将持续考验爱建集团的信用风险管理能力。 3）在爱建集团资产规模和业务范围明显 扩大，内部协同效应有所体现的同 时，内部风险管控体系仍需进一步完善。 4）随着股权的变更和业务规模的不断扩大，爱建集团将持续面临业务整合 和人员补充压力。 （三）跟踪评级安排 根据相关主管部门的监管要求和 新世纪评级 的业务操作规范，在本次公司债 存续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内， 新世纪评级 将对其进行跟踪评 级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披 露后 2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起 6个月内。定期跟踪评级 报告是 新世纪评级 在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时， 新世纪评级 将启动不定期跟 踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知 新世纪评级 相应事项并提 供相应资料。 新世纪评级 的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要 求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具 5个工作日内， 新世纪评级 将把跟踪评级报告发送 至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于 在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料， 新世纪评级 将根据相关主管部门 监管的要求和 新世纪评级 的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或 暂停评级、终止评级等评级行动。 二、发行人主要资信情况 （一）公司获得银行授信的情况 公司与多家商业银行建立了良好的合作关系，截至 2018年 9月末 ，公司在 金融机构的授信额度总额为 180.49亿元，已使用授信额度 96.08亿元，剩余额度 77.65亿元。 （二）公司有息债务情况 截至 2 018 年 9月 3 0 日 ，公司有息债务总额 1,050,787.01 万 元 ，具体情况如 下，其中一年内到期的有息负债 442,140.64 万 元，占有息负债总额的比重为 4 2.08 % ，公司存在一定的集中兑付风险。 有息负债 2018年 9月 30日（万元） 占比 短期借款 340,424.09 32.4% 一年内到期的非流动负债 101,716.55 9.68% 一年内到期有息负债小计 442,140.64 42.08% 长期借款 608,646.37 57.92% 合计 1,050,787.01 100% 公司有息负债的构成情况如下表所示，信用借款余额为 354,480.00万元，占 比为 33.73%。 有息负债 2018年 9月 30日（万元） 占比 信用借款 354,480.00 33.73% 保证借款 4,045.93 0.39% 抵押借款 389,114.13 37.03% 质押借款 214,770.46 20.44% 非金融机构保理借款 88,376.49 8.41% 合计 1,050,787.01 100% （三）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年没有发 生过重大违约现象。 （四）最近三年发行的债券（含债务融资工具）以及偿还情况 公司于 2018年 12月 25日发行了上海爱建集团股份有限公司 2018年公开 发行公司债券（第一期）（品种一）（简称“ 18爱建 01”），截至本募集说明 书签署日，尚未还本付息。 债券 简称 债券代 码 类型 起息 日 到期 日 主体评 级 债项评 级 发行规模 本息兑 付情况 18爱 建 01 155113 公司 债 2018- 12-25 2021- 12-25 AA+ AA+ 5亿元 未到期 （未完）  |