[发行]中创物流:首次公开发行A股股票招股说明书
中创物流股份有限公司 China Master Logistics Co., Ltd. （山东省青岛市崂山区深圳路169号中创大厦23层） 首次公开发行A股股票招股说明书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次拟发行数量不超过6,666.67万股，由董事会根据股东大会的授权， 结合公司实际需求合理确定。本次发行股份全部为新股，原股东不公 开发售老股。 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 15.32元/股 预计发行日期： 2019年4月17日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后的总股本： 不超过26,666.67万股，且本次公开发行后的流通股股份占公司股份总 数的比例不低于25% 本次发行前股东所持股份 流通限制、股东对所持股份 自愿锁定的承诺： 1、本公司控股股东的承诺 本公司控股股东青岛中创联合投资发展有限公司承诺：自中创物 流的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理本次发行前本公司已持有的中创物流的股份，也不由中创物流 回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程 规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。中创物流上市后六个 月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有中创物流股票的锁定 期限将自动延长至少六个月。 2、本公司实际控制人的承诺 本公司实际控制人李松青、葛言华、谢立军承诺：本人对于所直 接持有或间接控制之中创物流的所有股份，将自中创物流股票在证券 交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管 理，也不由中创物流回购本人直接持有或间接控制的股份。中创物流 上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持 有公司股票的锁定期限将自动延长至少六个月。此外，李松青、葛言 华、谢立军作为公司董事、监事或高级管理人员，还承诺：中创物流 股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在中创物流担 任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向中创物流申报所直接或 间接持有的中创物流的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过 所直接或间接持有中创物流股份总数的百分之二十五；本人在离职后 半年内，将不会转让所直接或间接持有的中创物流股份；在申报离任 六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售中创物流股票 数量占其所持有中创物流股票总数的比例不得超过百分之五十。 3、其他股东的承诺 公司其他股东于军、冷显顺、刘青、高兵、楚旭日、邢海涛、李 闻广、崔海涛、曲春玲、孙蛸金、李涛、李洁、张培城、丁仁国、郑 广清、李滨志、陈寿欣、初庆瀚、姜海平、李承涛、于勇、孙黎明、 罗立泽、王可、肖峰、刘培亮承诺：自中创物流的股票在证券交易所 上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人 已持有的中创物流的股份，也不由中创物流回购该部分股份。承诺期 限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份 可以上市流通和转让。 其中，股东刘青、冷显顺、丁仁国、张培城、李闻广、高兵、楚 旭日作为公司的董事、监事或高级管理人员承诺：中创物流股票在证 券交易所上市交易之日起二十四个月后，本人在中创物流担任董事、 监事或高级管理人员职务期间，将向中创物流申报所直接或间接持有 的中创物流的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或 间接持有中创物流股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内， 将不会转让所直接或间接持有的中创物流股份；在申报离任六个月后 的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售中创物流股票数量占本 人所持有中创物流股票总数的比例不得超过百分之五十。中创物流上 市后六个月内，如中创物流股票连续二十个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有中创物流 股票的锁定期限自动延长六个月。 保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2019年3月25日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中 财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不 表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策之前，发行 人请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节全部内容。 一、本次发行的方案 （一）发行数量 本次拟发行数量不超过6,666.67万股，由董事会根据股东大会的授权，结合公司实 际需求合理确定。本次发行股份全部为新股，原股东不公开发售老股。 （二）发行费用的分摊 保荐费、承销费、律师费、审计及验资费、信息披露费等相关费用由发行人承担， 在发行新股所募集资金中扣减。。 （三）本次发行对公司控制权、治理结构及生产经营的影响 本次发行后青岛中创联合投资发展有限公司仍为控股股东，李松青、葛言华、谢立 军仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致发行人实际控制人的变更，不会导致发 行人股权结构出现重大变化，不会导致发行人法人治理结构出现不利影响，不会对发行 人正常生产、经营秩序产生不利影响。 二、股东关于股份锁定的承诺 （一）控股股东的承诺 公司控股股东中创联合承诺： “1、自中创物流的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理本次发行前本公司已持有的中创物流的股份，也不由中创物流回购该部分股 份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上 市流通和转让。 2、中创物流上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有中创物流股票的锁定期限将自 动延长至少六个月。 此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给中创物流或相关各方造成损失的，本公 司愿承担相应的法律责任。” （二）实际控制人的承诺 公司实际控制人李松青、葛言华、谢立军承诺： “1、中创物流股票在证券交易所上市交易前，本人对直接持有或间接控制的中创 物流的股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不 委托他人管理本人本次发行前已直接持有或间接控制的中创物流的相关股份，也不由中 创物流回购该部分股份。 2、本人对于所直接持有或间接控制之中创物流的所有股份，将自中创物流股票在 证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由中创 物流回购本人直接持有或间接控制的股份。 3、中创物流股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在中创物流担 任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向中创物流申报所直接或间接持有的中创物 流的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有中创物流股份总数 的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的中创物流股份； 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售中创物流股票数量占 其所持有中创物流股票总数的比例不得超过百分之五十。 4、中创物流上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限 将自动延长至少六个月。 5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 6、此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给中创物流或相关各方造成损失的， 本人愿承担相应的法律责任。” （三）其他股东的承诺 公司其他股东于军、冷显顺、刘青、高兵、楚旭日、邢海涛、李闻广、崔海涛、曲 春玲、孙蛸金、李涛、李洁、张培城、丁仁国、郑广清、李滨志、陈寿欣、初庆瀚、姜 海平、李承涛、于勇、孙黎明、罗立泽、王可、肖峰、刘培亮承诺：“自中创物流的股 票在证券交易所上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已 持有的中创物流的股份，也不由中创物流回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相 关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。” 其中，担任公司董事、监事或高级管理人员的股东刘青、冷显顺、丁仁国、张培城、 李闻广、高兵、楚旭日作为公司的董事、监事或高级管理人员承诺：“1、中创物流股 票在证券交易所上市交易之日起二十四个月后，本人在中创物流担任董事、监事或高级 管理人员职务期间，将向中创物流申报所直接或间接持有的中创物流的股份及变动情 况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有中创物流股份总数的百分之二十五； 本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的中创物流股份；在申报离任六个 月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售中创物流股票数量占本人所持有中创 物流股票总数的比例不得超过百分之五十。2、中创物流上市后六个月内，如中创物流 股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行 价，本人持有中创物流股票的锁定期限自动延长六个月。3、本人不因职务变更、离职 等原因而放弃履行上述承诺。4、此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给中创物流 或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。” 三、本次发行完成前的滚存利润分配方案 根据公司于2016年3月19日召开的2016年第一次临时股东大会，本次发行前滚存未 分配利润余额由发行后的新老股东（包括现有股东和将来持有本次公开发行股份的股 东）按发行后的持股比例共同享有。根据公司发行上市进度，至公司本次上市前，董事 会还可以结合相关期间审计情况拟定利润分配方案，并提请公司股东大会审议通过后实 施。 四、本次发行完成后的股利分配政策及上市三年分红回报规划 公司重视对投资者的合理投资回报，着眼于公司的长远和可持续发展，坚持股利分 配政策的连续性和稳定性。 根据公司于2016年3月19日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的《公司章 程（草案）》和《中创物流股份有限公司关于上市后三年的分红回报规划》，公司股票 发行后的股利分配政策主要包括： （一）分红回报规划制定考虑因素 公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际情况和发展目标、股东意愿、 社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现 金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建 立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。 （二）分红回报规划制定原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配应保持连续性和稳定 性。公司分红回报规划应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见，在满足公司 正常生产经营的资金需求情况下，坚持现金分红优先这一基本原则。 （三）上市后三年内分红回报规划 1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并 优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配， 在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分 配。 2、公司现金分配的具体条件和比例：在满足以下现金分红条件时，公司采取固定 比例政策进行现金分红，即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供 分配利润的20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥 补亏损后的可供分配利润额的20%： （1）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度 利润分配按有关规定执行）； （2）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分 红不会影响公司后续持续经营； （3）公司累计可供分配利润为正值； （4）法律法规、规范性文件规定的其他条件。 本条所述的“可供分配利润”是指母公司报表数。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计 支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上，募投项目除外。 4、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配或公积金 转增股本的方式进行利润分配。 （四）未来分红回报规划制定周期和审议程序 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次分红 回报规划，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实 施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段股东回报计划，确保调整后的股 东回报计划不违反利润分配政策的相关规定，并提交公司股东大会表决通过后执行。 公司董事会结合具体经营数据，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、外部融 资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处 阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，并结合 股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案， 并经公司股东大会表决通过后实施。 五、股价稳定预案 公司为保护中小股东和投资者利益，特制定稳定公司股价的预案如下： （一）实施稳定公司股价措施的条件 公司股票上市之日起三年内，连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近 一期经审计的每股净资产时（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权 益合计数/年末公司股份总数，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股 本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调 整，下同），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法律和规范性文件的 规定，公司及相关主体将积极采取相关股价稳定措施。 （二）责任主体 预案中规定的应采取稳定公司股价措施的责任主体为公司及其控股股东、公司董事 （独立董事除外）及高级管理人员。预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员 既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、 高级管理人员。 （三）公司股价稳定具体措施 公司在上市后三年内股价低于每股净资产时，公司应按照以下顺序实施股价稳定措 施： 1、公司回购股份 本公司自股价稳定方案公告之日起120个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交 易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。单 个股价稳定周期（股价稳定方案公告起120个自然日）内回购金额不低于上一会计年度 归属于母公司所有者的净利润总额的20%；年回购股份数量不低于公司回购前股份总数 的5%，且回购金额不高于上一会计年度归属于母公司所有者的净利润总额的50%。回购 后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符 合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上， 对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 本公司控股股东中创联合承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公 司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 2、控股股东增持公司股份 在公司回购股份实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司控股股东中创联 合将以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计 的每股净资产，单个股价稳定周期（股价稳定方案公告起120个自然日）内用于增持股 份的金额不低于其自公司上市后累计从公司处所获得现金分红额的20%；单一年度其用 以稳定股价的增持资金不超过其自发行人上市后从公司处所获得现金分红金额的50%。 增持计划完成后的六个月内，控股股东将不出售所增持的股份，增持后公司股权分 布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其 他相关法律、行政法规的规定。 3、公司董事、高级管理人员增持公司股份 在公司控股股东增持股份实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司董事（独 立董事除外）、高级管理人员将以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格 不高于公司最近一期经审计的每股净资产。单个股价稳定周期（股价稳定方案公告起120 个自然日）内用于增持公司股份的资金额不低于本人上一年度从公司领取税后薪酬的 10%，单一年度增持金额不超过本人上一年度从公司领取税后薪酬的30%。 增持计划完成后的六个月内本人将不出售所增持的股份，增持后公司股权分布应当 符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关 法律、行政法规的规定。 公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员需履行上述义务， 且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺。 （四）公告程序 1、公司回购股份 公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起5个交易日内启动董事会会议程序讨论 具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东 大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知 债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备 案手续。 2、控股股东增持公司股份 控股股东将依据法律、法规及《公司章程》的规定，在相关条件成立之日起3个交 易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东将在公司公告的3个交易日后，按照增持 计划开始实施买入公司股份的计划。 3、董事、高级管理人员增持公司股份 董事（独立董事除外）、高级管理人员将依据法律、法规及《公司章程》的规定， 在相关条件成立之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事（独立董事除外）、 高级管理人员将在公司公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计 划。 （五）股价稳定措施终止 股价稳定预案实施周期为120个自然日，如期间未出现终止情形，则董事会提出新 的股价稳定方案，实施直至股价稳定方案终止情况出现。若出现以下任一情形，则视为 股价稳定措施履行完毕，公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司连续5个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一 期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资 产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；或 2、公司、控股股东、公司董事（独立董事除外）及高级管理人员当年用于回购或 增持资金金额已达上限；或 3、继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件。 （六）稳定股价预案的约束措施 就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相应的法 律责任。如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务，公司有权将其应用于增持股 票的等额资金从应付其现金分红中予以扣除代其履行增持义务；如果公司董事、高级管 理人员未能履行增持公司股份的义务，公司有权将其用于增持股票的等额资金从应付董 事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以扣除代为履行增持义务。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的 具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司和个人因违反上述承诺而应承担 的相关责任及后果有不同规定的，公司和个人自愿无条件地遵从该等规定。 任何对预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表 决权股份总数的三分之二以上同意通过。 六、本公司及相关责任主体的承诺事项 （一）本公司的承诺 1、关于本招股说明书内容真实、准确、完整的承诺 本公司承诺《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之 情形，且公司对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。 若中国证监会或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件 构成重大且实质影响的，则公司承诺将按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新 股： 1、若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内， 则公司将公开发行募集资金，于上述情形发生之日起5个工作日内，按照发行价并加算 银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者； 2、若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，公司董事会 将在中国证监会依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内，制订股份回购方 案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，按照发行价格加新股 上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或不低于中国证监会对公司 《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个 交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（公司如有分红、派息、送股、资本 公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整），或中国证监会认可的 其他价格，通过证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股。 若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，则公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔 偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的 赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定 的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对公司因违反上述承诺而应 承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。 2、关于未能履行各项承诺的约束措施 若中创物流在其首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺未能履行、 明确已无法履行或无法按期履行的，将采取如下措施： “（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护中创物流及投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交中创物流股东大会审议； （4）本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿； （5）若本公司在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。” （二）控股股东的承诺 1、关于所持本公司股份的流通限制、自愿锁定、减持及持股意向的承诺 自中创物流的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，中创联合不转让或者委 托他人管理本次发行前本公司已持有的中创物流的股份，也不由中创物流回购该部分股 份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上 市流通和转让。中创物流上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则中创联合持有中创物流股票的锁 定期限将自动延长至少六个月。上述承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给中创物流 或相关各方造成损失的，中创联合愿承担相应的法律责任。 中创联合所持中创物流股份在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内无减持意 向。如中创联合违反承诺擅自减持中创物流股份，违规减持中创物流股份所得归中创物 流所有，同时中创联合持有的剩余中创物流股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延 长六个月。如中创联合未将违规减持所得上交中创物流，则中创物流有权扣留应付现金 分红中与应上交中创物流的违规减持所得金额相等的现金分红。若法律、法规、规范性 文件及中国证监会或证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果 有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。 2、关于本招股说明书内容真实、准确、完整的承诺 本招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且中创 联合对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，中创联合将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿 主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 如违反上述承诺，则中创物流有权将应付中创联合的现金分红予以暂时扣留，直至中创 联合实际履行上述各项承诺事项为止。 若中国证监会或其他有权部门认定本招股说明书所载之内容存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断中创物流是否符合法律规定的发行条 件构成重大且实质影响的，则中创联合承诺将以如下方式依法购回已转让的原限售股 份：中创联合将于上述情形发生之日起20个交易日内，按照中创联合转让原限售股份的 价格加转让日至购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息、或不低于中国证监会对 《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个 交易日中创物流股票的每日加权平均价格的算术平均值（中创物流如有分红、派息、送 股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）或中国证监会 认可的其他价格通过证券交易所交易系统依法回购中创联合已转让的原限售股份。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对中创联合因违反上述承诺 而应承担的相关责任及后果有不同规定，中创联合自愿无条件地遵从该等规定。 3、关于填补被摊薄即期回报的承诺 公司控股股东中创联合承诺： “（1）本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （2）本公司承诺在自身权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会 制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司股东大会审议的相关 议案投票赞成。 （3）如果公司拟实施股权激励，本公司承诺在自身权限范围内，全力促使公司拟 公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司股东大会审 议的相关议案投票赞成。 （4）本承诺出具日后，中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺 明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本公司承诺届 时将按照中国证监会或证券交易所的规定出具补充承诺。 （5）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本公司同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关 规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。” （三）实际控制人的承诺 1、关于股份锁定的承诺 实际控制人关于股份锁定的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“二、股东 关于股份锁定的承诺”之“（二）实际控制人的承诺”。 2、关于本招股说明书内容真实、准确、完整的承诺 本公司实际控制人李松青、葛言华、谢立军承诺如下： “（1）《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情 形，且本人对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （2）若《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者 损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、 赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案 为准。如违反上述承诺，则中创物流有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，直至本 人实际履行上述各项承诺事项为止。 （3）若中国证监会或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断中创物流是否符合法律规定 的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将以如下方式依法购回本人已转让的原 限售股份： 本人将于上述情形发生之日起20个交易日内，按照本人转让原限售股份的价格加转 让日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息、或不低于中国证监会对《招股说 明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日中 创物流股票的每日加权平均价格的算术平均值（中创物流如有分红、派息、送股、资本 公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）或中国证监会认可的其 他价格通过证券交易所交易系统依法回购本人已转让的原限售股份。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺而应 承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。” 3、关于填补被摊薄即期回报的承诺 公司实际控制人李松青、葛言华、谢立军承诺如下： “（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 （3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委 员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大 会审议的相关议案投票赞成。 （6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公 司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会 和股东大会审议的相关议案投票赞成。 （7）本承诺出具日后，中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺 明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时 将按照中国证监会或证券交易所的规定出具补充承诺。 （8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿 意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、 规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。” （四）董事、监事、高级管理人员的承诺 1、关于所持本公司股份的流通限制、自愿锁定、减持及持股意向的承诺 担任公司董事、监事或高级管理人员的股东冷显顺、刘青、丁仁国、张培城、李闻 广、高兵、楚旭日承诺： “自中创物流的股票在证券交易所上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人 管理本次发行前本人已持有的中创物流的股份，也不由中创物流收购该部分股份。承诺 期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和 转让。中创物流股票在证券交易所上市交易之日起二十四个月后，本人在中创物流担任 董事、监事或高级管理人员职务期间，将向中创物流申报所直接或间接持有的中创物流 的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有中创物流股份总数的 百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的中创物流股份； 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售中创物流股票数量占 本人所持有中创物流股票总数的比例不得超过百分之五十。中创物流上市后六个月内， 如中创物流股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘 价低于发行价，本人持有中创物流股票的锁定期限自动延长六个月。” 担任公司董事、高级管理人员的股东李松青、葛言华、谢立军、冷显顺、刘青、丁 仁国、高兵、楚旭日承诺： “本人在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规 则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素 确定是否减持所持公司股份。锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内，本人减持公 司股份应符合以下条件： （1）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方 式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （2）减持价格：减持价格不得低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格， 若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为 的，则上述价格将进行相应调整）； （3）减持数量：锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内，本人在中创物流担 任董事、监事或高级管理人员职务期间，本人每年减持股份的数量不超过本人所直接或 间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间 接持有的中创物流股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售中创物流股票数量占本人所持有中创物流股票总数的比例不得超过百分之五十； （4）减持期限：本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券 交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，并在六个月内完成股份减持； （5）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺； （6）若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。 如本人违反承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让中创物流股份的，违规减 持中创物流股份所得或违规转让所得归中创物流所有，同时本人持有的剩余中创物流股 份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本人未将违规减持所得或违规转 让所得上交中创物流，则中创物流有权扣留应付现金分红中与应上交中创物流的违规减 持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。若法律、法规、规范性文件及中国证监会 或证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿 无条件地遵从该等规定。” 2、关于填补被摊薄即期回报的承诺 担任公司董事、高级管理人员的股东李松青、葛言华、谢立军、冷显顺、刘青、丁 仁国、高兵、楚旭日承诺： “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委 员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大 会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 （5）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公 司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会 和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 （6）本承诺出具日后，中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺 明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时 将按照中国证监会或证券交易所的规定出具补充承诺。 （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿 意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、 规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。” 3、关于本招股说明书内容真实、准确、完整的承诺 本招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人 对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿 主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 如违反上述承诺，则公司有权将应付本人的薪酬、津贴予以暂时扣留，直至本人实际履 行上述各项承诺事项为止。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺而应 承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 （五）证券服务机构的承诺 保荐机构及主承销商中信证券股份有限公司承诺：“本公司已对中创物流股份有限 公司招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为中创物流股份有限公司 首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形； 若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。” 发行人律师承诺：“如因本所为中创物流股份有限公司首次公开发行股票制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生 效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、 赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证 券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规 的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履 行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保 护。” 审计机构及验资机构承诺：“如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行 业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将按照有管辖 权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔偿责 任，但本所能够证明自身没有过错的情况除外。” 资产评估机构承诺：“如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准 则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将按照有管辖 权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔偿责 任，但本公司能够证明自身没有过错的情况除外。” 七、主要风险因素特别提示 发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）全球经济波动的风险 本公司所处的行业为综合物流行业，行业的发展与宏观经济及经济贸易的发展有着 密切的联系。国内贸易以及国际贸易量的增长，将提高社会对物流行业的需求，进而推 动物流行业的发展。近年来，虽然我国宏观经济一直呈现稳定的中高速增长，也相对拉 动了物流行业的发展，但自从2008年发生金融危机以来，世界各国政治经济一直处于不 稳定的状态，国际贸易增长缓慢，对国际运输业产生了一定的冲击。因此，不能排除未 来因为地缘政治、国际冲突及金融风险等因素所造成的世界经济衰退，国际贸易下滑的 可能性。如果未来世界经济出现长期性的衰退，将会导致国际间贸易量下降，进而影响 本公司业务。 （二）市场竞争加剧的风险 加入WTO后，我国对外贸易量呈现高速的增长，拉动了我国物流行业的发展。在我 国放宽对物流行业的管制后，国际一流的物流公司纷纷进入中国市场，并凭借着雄厚的 资本及长年累积的国际物流经验形成了一定的竞争力。另外，随着中国经济及物流行业 的发展，未来将有更多国有及民营企业和资本进入物流行业。国内外物流公司及资本的 加入，将大大加剧物流行业的竞争。 若不能根据行业发展趋势和客户需求变化持续进行服务模式创新和市场拓展以提 高公司竞争力，则公司存在因市场竞争加剧而导致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风 险。 （三）航运市场持续波动及大型船舶经营人不断整合引致的经营风险 报告期初，受到全球经济增速放缓、国际贸易下滑的影响，国际航运市场运输需求 疲弱，加之航运市场运力过剩，国际航运市场运价处于历史低位，船舶经营人的经营业 绩遭遇低谷。2016年中旬起，航运市场开始出现复苏迹象。截至本招股说明书签署之日， 航运市场仍呈现出持续波动态势。 由于与各船舶经营人建立稳固的战略合作关系，是公司从事综合性现代物流业务的 重要基础和依托。若航运市场未来出现低迷态势、进而导致船舶经营人陷入经营困境， 将可能影响部分船舶经营人与公司的稳定合作关系，除此之外，船舶经营人之间频繁的 收购整合及部分船舶经营人内部的航线整合，也可能影响公司与上述船舶经营人之间的 业务合作情况。若公司不能积极应对航运市场的波动和船舶经营人的业务调整，则存在 因航运市场持续低迷导致交易对手方变化从而影响公司业务经营稳定性的风险。 （四）中美贸易的风险 发行人所处的交通运输、仓储和邮政业与宏观经济、国际贸易的发展密切相关。 2018年3月，美国宣布对从中国进口的商品大规模征收关税，随着中美贸易摩擦升 温，截至本招股说明书签署日，美国政府已针对约500亿美元中国进口商品加征25%关 税，涉及航空航天、信息和通信技术、机器人、机械等重要工业技术行业，并宣布自2018 年9月24日起对约2,000亿美元中国进口商品加征10%的关税、2019年1月1日起加征25% 的关税，并威胁可能针对约2,670亿美元的中国进口商品加征关税。作为反制，中国政府 已于2018年4月终止对原产于美国的水果及制品、猪肉及制品终止关税减让义务并分别 加征15%、25%关税，于2018年7月、2018年8月对500亿元美国进口商品分批加征25%关 税，并于2018年9月24日起针对约600亿美元美国进口商品加征25%、20%、10%或5%关 税。2018年12月1日，中美两国领导人进行G20会晤，并就中美贸易相关事项进行交流并 达成初步共识：（1）若中美未来90天内在强制技术转让、知识产权保护、非关税壁垒、 网络入侵、服务和农业等结构改革领域达成一致协议，美方将对2,000亿美元中国进口产 品维持征收10%的关税，2019年初税率不会提高到25%；（2）中方将加大从美国的农产 品、能源、工业产品的进口，改善中美贸易逆差。中美双方分别于2019年1月7日至9日、 2019年1月30日至31日、2019年2月14日至15日、2019年2月21日至22日进行了多轮中美 经贸磋商，双方对技术转让、知识产权保护、非关税壁垒等共同关注的议题进行了深入 交流，就主要问题达成原则共识，并就双边经贸问题谅解备忘录进行了具体磋商。2019 年2月25日，美方决定延后原定于3月1日对中国产品加征关税的措施。2019年3月14日， 中美全面经济对话中方牵头人刘鹤应约与美国贸易代表莱特希泽、财政部长姆努钦进行 第三次通话，双方在文本上进一步取得实质性进展。 报告期内，发行人涉美业务收入占营业收入总额比例8.27%、7.52%和10.46%，毛利 占比分别为10.45%、9.63%和10.48%，占比较低。本次中美贸易摩擦将导致涉及商品的 对美进出口成本增加，或将使得涉及商品的对美进出口运输需求减少；但与此同时，进 出口商也会根据贸易政策对商品进出口地进行相应调整，改为向其他国家进出口相应货 品，从而增加新的运输需求。中美贸易摩擦涉及商品的进出口运输业务需求具备一定的 可替代性，发行人可以通过拓展与其他国家间国际海运业务弥补可能产生的业务损失， 并积极发展新的业务机会，进一步减少中美贸易摩擦的影响。中美贸易摩擦可能对于公 司业务规模及经营业绩构成一定的负面影响，但影响较为有限。 （五）人工成本上升的风险 截至2018年12月31日，公司及子公司员工人数为1,386人。随着公司业务规模的扩张， 公司用工数量存在增长需求。报告期内，公司通过信息化战略优化了服务流程，提高了 整个服务链条的自动化水平，但总体人工成本仍然呈上涨态势。最近三年，人工成本占 总成本的比重分别为2.84%、2.57%和2.72%。若公司用工成本持续大幅增加且公司不能 通过信息化或自动化措施减少用工数量、提高服务效率，公司的盈利能力将受到一定影 响。 （六）物流信息技术系统研发、安全运作的风险 信息化是现代物流行业发展的必然趋势，专业化物流信息技术系统可以有效整合、 优化物流流程，提升物流服务的质量和效率。物流信息技术系统对于物流企业的竞争力 具有关键性的影响。 信息化建设是公司发展的核心战略之一，公司高度重视物流信息技术系统的研发及 安全运行。目前，公司自行研发和购买的物流信息技术系统包括货代业务管理系统、船 代业务管理系统、集装箱智能闸口系统、报关报检业务管理系统、海运业务管理系统、 重大件道路运输自动探路系统和财务管理系统等，上述系统均运作良好。若未来物流信 息技术系统的研发不能适应客户不断变化的需求以及公司内部管理的要求，或者因计算 机软硬件故障及系统遭黑客入侵等风险因素造成物流信息技术系统无法正常运作，将会 对本公司经营造成不良影响。 （七）业务区域集中的风险 报告期内，公司的业务主要集中在青岛地区。最近三年，青岛地区的主营业务收入 分别为265,040.28万元、325,735.95万元和315,122.09万元，占主营业务收入的比例分 别为73.44%、73.28%和70.37%；青岛地区的毛利分别为19,771.78万元、19,988.53万 元和18,605.71万元，占当期主营业务毛利的比重分别为61.21%、57.15%和58.89%。 公司从青岛地区的业务发展中积累了丰富的经验，并逐步从青岛地区向天津、上海、 宁波、大连、烟台、日照、郑州、龙口、济南等地区拓展，拟实现全国布局。截至本招 股说明书签署日，发行人已在全国范围内设立了26家子公司、2家分公司。发行人来自 青岛地区的主营业务收入占比整体呈下降趋势，但绝对比重仍然较高，业务区域较为集 中，一旦青岛港口的市场环境发生重大不利变化，将对公司经营业绩产生负面影响，发 行人面临业务区域集中的风险。 （八）汇率波动风险 公司从事的综合性现代物流业务涉及外币结算，公司面临汇率波动的风险。报告期 内，公司收取外币规模分别为31,673.75万美元、41,648.23万美元和41,566.23万美元， 支付外币规模分别为31,776.75万美元、41,056.39万美元和41,581.59万美元，汇兑收益 分别为788.17万元、-761.79万元和539.56万元，占当期利润总额的比例分别为3.12%、 -2.92%和2.05%。 本公司外币结算模式一般为收取客户外币后，将约定外币金额支付给相应的供应 商，结算周转率较高。公司积极面对汇率变动，并采取了及时结汇、维持外币在一定合 理水平内等措施，以降低公司汇率波动风险。尽管公司采取了上述措施来平衡汇率波动 的风险，若未来公司以外币结算的业务量增长，汇率波动仍可能给公司经营业绩带来不 确定性影响。 （九）应收账款产生的流动性风险 报告期各期末，本公司应收账款余额分别为46,853.27万元、49,762.35万元和 54,521.61万元，占各期营业收入比例分别为12.96%、11.15%和12.09%，应收账款净额 分别为45,710.64万元、47,712.47万元和52,463.00万元，占总资产比例分别为34.44%、 33.61%和34.59%。截至2018年12月31日，公司账龄1年以内的应收账款余额为 52,147.04万元，占应收账款余额的比重为95.64%。 公司应收账款的账龄绝大部分为1年以内，且公司与主要客户均保持长期良好的合 作关系，客户质量良好。同时，公司在应收账款管理方面制定了一整套科学且有效的管 理政策，要求各板块业务部门加强对应收账款的日常核算和管理，在系统中建立欠费管 理模块，并按照重要性水平由板块业务部门责任人、负责人、风控工作小组、总部分管 领导等及时进行催讨。但是，随着公司业务规模的扩大，若应收账款的回收不及时，存 在应收账款规模进一步增加、公司资产周转能力下降的可能，从而使公司经营面临流动 性不足的风险。 （十）毛利率波动的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为9.09%、8.14%和7.48%，变动原因主要是由于在 报告期内公司部分服务费率小幅下降的同时，海运附加、燃油物料及船舶租赁等经营成 本在报告期内有所波动所致。随着业务规模的扩大以及对异地市场的扩张，公司面临因 全球经济波动、所属行业国家政策变化、市场竞争加剧和运费、人力等经营成本不断提 高而导致的毛利率进一步波动的风险。 （十一）公司业绩增长速度降低乃至业绩下滑的风险 最近三年，公司主营业务收入分别为360,893.81万元、444,478.75万元和447,814.82 万元，2017年同比上涨23.16%，2018年同比上涨0.75%；归属于母公司股东的净利润 分别为18,095.40万元、18,861.78万元和19,073.06万元，2017年同比增长率为4.24%， 2018年同比增长率为1.12%，报告期内公司盈利水平良好，主要得益于公司紧跟市场机 遇，加大盈利水平较高的业务板块投入，巩固并加强各板块业务的协同发展。 虽然国内综合物流行业具有良好的市场前景，但随着行业竞争日趋激烈及公司经营 规模的不断扩大，公司业绩增速可能会有所放缓。考虑到诸多外界不确定因素的影响， 如行业竞争加剧、全球航运市场的整合、运费成本提升、燃油价格上涨、人工成本上升、 企业快速扩张带来的管理难度提高、信息系统安全风险等，若各种风险集中发生，或者 出现其他不可预测的重大风险，公司不排除存在经营业绩下降的风险。 （十二）税收政策和财政补贴政策变化的风险 报告期内，根据相关规定，公司主要享受了如下税收优惠政策： 1、报告期内，国际货物运输代理服务免征增值税。若该项税收政策发生重大变动 甚至取消，公司将依据行业惯例会采用加价方式进行税负转嫁，因此在目前行业及市场 环境未发生重大变化的前提下，该项增值税税收优惠政策的持续性预期将不会对公司的 经营业绩产生重大不利影响。 2、截至2015年12月31日，注册在天津市东疆保税港区内的试点纳税人提供的国 内货物运输、仓储和装卸搬运服务，实行增值税即征即退政策，报告期内享受税收优惠 金额分别为152.13万元、0元及0元，占当期利润总额的比例分别为0.60%、0%及0%。 3、报告期内，对物流企业自有的（包括自用和出租）大宗商品仓储设施用地，减 按所属土地等级适用税额标准的50%计征城镇土地使用税。报告期内享受税收优惠金额 分别为64.81万元、64.38万元及64.38万元，占当期利润总额的比例分别为0.26%、0.25% 及0.25%。 综上，报告期内公司享受上述税收优惠及其他政府补助金额合计如下： 单位：万元 项目 2018年 2017年 2016年 税收优惠注 64.38 64.38 216.94 其他政府补助 912.02 880.36 1,030.42 合计 976.41 944.74 1,247.36 利润总额 26,259.43 26,117.57 25,238.39 占利润总额的比例 3.72% 3.62% 4.94% 注：税收优惠金额未包括公司从事国际货物运输代理服务免征增值税影响额。 虽然公司盈利水平对税收优惠、政府补助不存在重大依赖，但若税收政策及政府补 助的相关政策发生重大变动，可能导致公司的税收负担增加或政府补助收入减少，进而 影响公司经营业绩。 （十三）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 2018年度，公司每股收益0.95元，加权平均净资产收益率为23.81%，归属于母公 司的净资产为88,094.01万元。本次发行后公司股本规模和净资产增幅较大，由于募集 资金投资项目从投入到产生效益需要一定时间，公司存在因发行后股本规模和净资产增 幅较大而引发每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。 八、公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做 出保证 优化投资回报机制，保护中小投资者合法权益，是资本市场功能发挥的根本保障。 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规 定，公司管理层应当合理估计本次融资行为对即期回报可能造成的摊薄影响，并做充分 披露，同时应当制订切实可行的填补回报措施，履行勤勉尽责义务。但是，公司制订的 是即期回报被摊薄后所采取的具体措施，不等于对公司未来利润做出保证。中小投资者 在投资过程中应自主决策、谨慎投资，并树立相应的风险意识。公司提示投资者制定填 补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 九、审计报告截止日后主要经营情况 公司财务报告截止日为2018年12月31日。公司审计报告截止日后至本招股说明 书签署之日，公司经营情况良好，经营模式、主要客户及供应商等均较为稳定，税收政 策也未发生重大调整，公司整体经营情况较上年相比未发生重大不利变化。 公司预计2019年1-3月营业收入为100,980.00万元至103,530.00万元，同比增长 约0.76%至3.30%；预计2019年1-3月的归属于母公司所有者的净利润为3,666.96万元 至3,759.56万元，同比增长约0.60%至3.14%；预计2019年1-3月扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润为3,648.15万元至3,740.28万元，同比增长约0.06%至 2.58%。公司预计2019年1-3月的经营业绩保持稳定增长态势。（上述有关公司2019 年1-3月业绩预计仅为管理层对经营业绩的合理估计，不构成公司的盈利预测。） 目 录 重大事项提示 ......................................................................................................................... 4 一、本次发行的方案 ............................................................................................................................ 4 二、股东关于股份锁定的承诺 ............................................................................................................ 4 三、本次发行完成前的滚存利润分配方案 ........................................................................................ 6 四、本次发行完成后的股利分配政策及上市三年分红回报规划 .................................................... 6 五、股价稳定预案 ............................................................................................................................... 8 六、本公司及相关责任主体的承诺事项 .......................................................................................... 12 七、主要风险因素特别提示 .............................................................................................................. 20 八、公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证 .................................. 26 九、审计报告截止日后主要经营情况 .............................................................................................. 26 目 录................................................................................................................................... 28 第一节 释义 ....................................................................................................................... 32 一、基本术语 ..................................................................................................................................... 32 二、行业术语 ..................................................................................................................................... 34 第二节 概览 ....................................................................................................................... 36 一、发行人简介 ................................................................................................................................. 36 二、发行人控股股东简介 .................................................................................................................. 37 三、发行人实际控制人简介 .............................................................................................................. 38 四、发行人主要财务数据及财务指标 .............................................................................................. 38 五、本次发行主要情况 ...................................................................................................................... 39 六、本次发行募集资金主要用途 ...................................................................................................... 40 第三节 本次发行概况 ....................................................................................................... 41 一、本次发行的基本情况 .................................................................................................................. 41 二、本次发行的相关机构 .................................................................................................................. 41 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 .............................................................. 43 四、与本次发行上市有关的重要日期 .............................................................................................. 43 第四节 风险因素 ............................................................................................................... 45 一、市场风险 ..................................................................................................................................... 45 二、经营风险 ..................................................................................................................................... 47 三、财务风险 ..................................................................................................................................... 49 四、募集资金有关风险 ...................................................................................................................... 50 五、政策性风险 ................................................................................................................................. 51 六、管理风险 ..................................................................................................................................... 53 七、其他风险 ..................................................................................................................................... 53 第五节 发行人基本情况 ................................................................................................... 55 一、发行人概况 ................................................................................................................................. 55 二、发行人改制和重组情况 .............................................................................................................. 55 三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况 .......................................................... 59 四、发行人设立以来历次验资情况 .................................................................................................. 65 五、发行人组织结构 .......................................................................................................................... 66 六、发行人控股子公司、合营及联营公司简要情况 ...................................................................... 68 七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ................................ 81 八、发行人股本情况 .......................................................................................................................... 87 九、发行人内部职工股情况 .............................................................................................................. 89 十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况 ...................................... 90 十一、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................................................ 117 十二、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况 ................................ 129 第六节 业务和技术 ......................................................................................................... 132 一、发行人主营业务、业务分类及其变化情况 ............................................................................ 132 二、本公司所处行业基本情况 ........................................................................................................ 136 三、本公司在行业中的竞争地位 .................................................................................................... 156 四、本公司主营业务的具体情况 .................................................................................................... 174 五、本公司的主要客户和主要供应商 ............................................................................................ 199 六、与本公司业务相关的固定资产及无形资产 ............................................................................ 229 七、业务经营许可及特许经营权的情况 ........................................................................................ 234 八、本公司技术研究和开发情况 .................................................................................................... 244 九、本公司境外经营情况 ................................................................................................................ 245 十、本公司的环保、安全生产和质量控制情况 ............................................................................ 246 第七节 同业竞争与关联交易 ......................................................................................... 247 一、公司独立运行情况 .................................................................................................................... 247 二、同业竞争 ................................................................................................................................... 248 三、关联方与关联交易 .................................................................................................................... 255 四、关联交易决策机制 .................................................................................................................... 261 五、关联交易履行的法律程序及独立董事对关联交易事项的意见 ............................................ 264 六、规范和减少关联交易的措施 .................................................................................................... 265 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ................................................. 267 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 .................................................... 267 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份及其变动情况 .... 273 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 .................................... 274 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ........................................................ 275 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ........................................................ 276 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系情况 .................................... 278 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署协议及承诺情况 ........................ 278 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................................................................ 278 九、董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况 .................................................................... 278 第九节 公司治理 ............................................................................................................. 281 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ........ 281 二、发行人最近三年违法违规行为情况 ........................................................................................ 308 三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况 ............................................................................ 315 四、发行人内部控制制度情况 ........................................................................................................ 315 第十节 财务会计信息 ..................................................................................................... 316 一、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ........................................................ 316 二、财务报表 ................................................................................................................................... 318 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ............................................................................ 328 四、分部信息 ................................................................................................................................... 346 五、最近一年重大收购兼并情况 .................................................................................................... 347 六、主要税种及税收政策 ................................................................................................................ 347 七、非经常性损益 ............................................................................................................................ 348 八、主要资产情况 ............................................................................................................................ 349 九、主要负债情况 ............................................................................................................................ 351 十、股东权益变动情况 .................................................................................................................... 352 十一、现金流量情况 ........................................................................................................................ 358 十二、其他需要关注的重要事项 .................................................................................................... 358 十三、主要财务指标 ........................................................................................................................ 360 十四、资产评估情况 ........................................................................................................................ 362 十五、验资报告 ............................................................................................................................... 362 第十一节 管理层讨论与分析 ......................................................................................... 363 一、财务状况分析 ............................................................................................................................ 363 二、盈利能力分析 ............................................................................................................................ 397 三、现金流量分析 ............................................................................................................................ 429 四、资本性支出分析 ........................................................................................................................ 431 五、财务状况和盈利能力未来发展趋势分析 ................................................................................ 431 六、股东未来分红回报分析 ............................................................................................................ 433 七、本次发行摊薄即期回报有关事项及填补回报措施 ................................................................ 435 八、审计报告截止日后主要经营情况 ............................................................................................ 440 第十二节 业务发展目标 ................................................................................................. 441 一、公司总体发展目标 .................................................................................................................... 441 二、公司发展战略 ............................................................................................................................ 441 三、公司发展计划 ............................................................................................................................ 443 四、制定和实现上述发展计划的假设条件及实施上述计划可能遇到的困难 ............................ 446 五、业务发展计划与现有业务的关系 ............................................................................................ 446 六、确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径 .................................................................... 447 七、本次发行对实现上述发展目标的作用 .................................................................................... 447 第十三节 募集资金运用 ................................................................................................. 449 一、本次发行募集资金规模及投资项目概况 ................................................................................ 449 二、本次A股募集资金投资项目情况介绍 ................................................................................... 450 三、董事会对募集资金投资项目的分析意见 ................................................................................ 486 四、募集资金的运用对公司经营成果和财务状况的影响 ............................................................ 487 五、募集资金的运用对公司独立性的影响 .................................................................................... 488 第十四节 股利分配政策 ................................................................................................. 489 一、发行人最近三年股利分配 ........................................................................................................ 489 二、本次发行完成前滚存的未分配利润的分配政策 .................................................................... 490 三、本次发行完成后的股利分配政策及分红回报规划 ................................................................ 490 四、保荐机构核查意见 .................................................................................................................... 493 第十五节 其他重要事项 ................................................................................................. 494 一、信息披露和投资者服务 ............................................................................................................ 494 二、重大合同 ................................................................................................................................... 494 三、对外担保情况 ............................................................................................................................ 508 四、重大诉讼与仲裁事项 ................................................................................................................ 508 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ..................................... 510 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................................ 510 二、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................................................... 511 三、发行人律师声明 ........................................................................................................................ 514 四、审计机构声明 ............................................................................................................................ 515 五、评估机构声明 ............................................................................................................................ 516 六、验资机构声明 ............................................................................................................................ 517 第十七节 附录和备查文件 ............................................................................................. 518 一、备查文件 ................................................................................................................................... 518 二、文件查阅时间、地点 ................................................................................................................ 518 第一节 释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称或名词具有下列含义： 一、基本术语 发行人、本公司、公司、股份 公司、中创物流 指 中创物流股份有限公司，在用以描述资产与业务情况时，根据 文意需要，还包括中创物流股份有限公司的分、子公司 中创有限 指 自青岛中创投资发展有限公司2006年11月14日设立至2015年7 月21日整体改制为股份公司的阶段 控股股东、中创联合 指 青岛中创联合投资发展有限公司 实际控制人 指 李松青、葛言华、谢立军 李松青、葛言华及谢立军等29 名自然人 指 李松青、葛言华、谢立军、于军、冷显顺、刘青、高兵、楚旭 日、邢海涛、李闻广、崔海涛、曲春玲、孙蛸金、李涛、李洁、 张培城、丁仁国、郑广清、李滨志、陈寿欣、初庆瀚、姜海平、 李承涛、于勇、孙黎明、罗立泽、王可、肖峰、刘培亮 本次发行 指 发行人本次申请首次公开发行A股股票 《公司章程》 指 发行人现行有效的公司章程（经发行人于2015年6月13日召开 的创立大会暨第一次临时股东大会审议通过、2016年4月15日 召开的2016年第二次临时股东大会、2016年5月15日召开的 2015年度股东大会、2016年8月12日召开的2016年第三次临时 股东大会、2017年9月12日召开的2017年第一次临时股东大会、 2019年1月22日召开的2019年第一次临时股东大会审议修改， 并在青岛市工商局备案） 《公司章程（草案）》 指 发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人于2016 年3月19日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过、经发 行人于2016年4月15日召开的2016年第二次临时股东大会、 2016年5月15日召开的2015年度股东大会、2016年8月12日召开 的2016年第三次临时股东大会、2017年9月12日召开的2017年 第一次临时股东大会、2019年1月22日召开的2019年第一次临 时股东大会审议修改，并自发行人在上海证券交易所挂牌上市 之日起生效并实施） 《分红回报规划》 指 《中创物流股份有限公司关于上市后三年的分红回报规划》 中创烟台 指 中创物流（烟台）有限公司 中创北京 指 新中创物流（北京）有限公司 远达国际 指 青岛远达国际物流有限公司 天津海通 指 天津中创海通物流有限公司，原名为天津大亚国际物流有限公 司 中创日照 指 中创物流（日照）有限公司 中创宁波 指 中创物流（宁波）有限公司 （未完）  |