[发行]天味食品:首次公开发行股票招股意向书附录
东兴证券股份有限公司 关于 四川天味食品集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发 行 保 荐 书 保荐机构（主承销商） 二〇一 九 年 三 月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办 法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉 尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐 书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性 。 目 录 声 明 .. .. .. .. 2 目 录 .. .. .. .. 3 释 义 .. .. .. .. 4 第一节 本次证券发行基本情况 .. .. .. 5 一、保荐机构负责本次发行的项目组成员介绍.. .. 5 二、发行人基本情况.. .. .. 5 三、保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形.. 6 四、保荐机构内部审核程序及内核意见.. .. 6 第二节 保荐机构承诺事项 .. .. .. 8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 .. .. .. 9 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论.. .. 9 二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会 规定的决策程序.. .. .. .. 9 三、发行人是否符合相关法律、法规规定的发行条件.. .. 10 四、对发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金 监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关法律、法规履行登记备案程序的核查情况.. .. 43 五、发行人存在的主要风险.. .. .. 43 六、对天味食品发展前景的评价.. .. .. 51 七、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论.. .. 51 释 义 在本发行保荐书 中，除非另有说明，下列简称具 有如下特 定 含义： 发行人、公司、天 味 食品 、股份公司 指 四川天味食品集团股份有限公司 《招股说明书》 指 《四川天味食品集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明 书（申报稿）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股票、普通股 指 公司每股面值为 1 元的人民币普通股票 本次发行 指 公司首次公开发行人民币普通股的行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《保荐业务管理办 法》 指 《证券 发行上市保荐业务管理办法》 保荐机构、主承销商、 我公司、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 质量控制部 指 东兴证券股份有限公司质量控制部 内核小组 指 东兴证券股份有限公司证券发行内核小组 报告期、申报期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度 除特别说明外，本发行保荐书所引用“简称”与招股说明书一致。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构负责本次发行的项目组成员介绍 （ 一 ）本次发行项目的保荐代表人 丁淑洪：保荐代表人，非执业注册会计师，东兴证券投资银行总部高级副总 裁。曾先后负责 或参与了仙坛股份（ 002746 ）、强力新材（ 30429 ）、浙富控股 （ 0026 ）、复大医疗等项目的 IPO 及再融资的保荐和承销工作，曾参与强力新 材（ 30429 ）重大资产重组工作，具有丰富的财务、法律知识和投资银行工作经 验。 曾冠 ：保荐代表人， 律师 ， 东兴证券投资银行总部高级副总裁。曾先后负责 或参与了五矿资本（ 60390 ）、瑞和股份（ 002620 ）、美盈森（ 002303 ）、人福医 药 ( 6079 ) 、 中科海讯等项目的 IPO 及再融资的保荐和承销工作，具有丰富的 财务、法律知识和投资银行工作经验 。 （二）本次发行 项目的协办人及其他项目组成员 项目协办人： 胡孔威 项目组其他主要成员： 曹阳、方妍红、李浩麒、刘鹏、张仕兵、曾波文 二、发行人基本情况 中文名称 四川天味食品集团股份有限公司 英文名称 Sichuan Teway Food Group Co.,Ltd 注册资本 37,183.50万元 法定代表人 邓文 成立日期 2007年3月2日（2010年7月9日整体变更设立股份有限公司） 住所 成都市双流区西航港街道腾飞一路333号 邮政编码 610200 联系人 何昌军 电话 028-82808166 传真 028-82808111 电子信箱 dsh@teway.cn 经营范围 生产、销售：调味料；仓储服务；销售机械设备；软件设计、开发和 销售；农产品初加工；食品检验及咨询服务；第二类增值电信业务中 的信息服务业务；餐饮服务；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售、 热食类食品制售；从事货物进出口与技术进出口的对外贸易经营。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 本次证券发行类型 首次公开发行人民币普通股（A股）股票 三、保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形 （一）保荐 机构或其控股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方的股份； （二）发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方的股份； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶 、 董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人处任职等情况； （四）保荐机构的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况 ； （五）可能影响保荐机构公正履行保荐职责的与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序及内核意见 本 保荐机构针对保荐制度和市场化发行的要求建立健全了规范、有效的股票 发行申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循 《东兴证 券股份有限公司投资银行业务立项管理办法》及《东兴证券股份有限公司投资银 行业务内核管理办法》 。有关发行人本次公开发行股票的内部审核程序及内核意 见如下： （一）立项程序 2017 年 10 月 10 日，本项目正式立项申请材料送达东兴证券投资银行质量 控制部（以下简称 “ 质量控制部 ” ）， 质量控制部接到项目组立项申请后，对立项 申请材料及材料内容完备性进行审核。 经审核，本项目立项申 请材料符合规定 ， 随后，质量控制部牵头组成了立项小组，并将立项申请材料发送至立项小组成员 。 立项小组成员审核后，于 2017 年 10 月 13 日 ， 同意本项目正式立项。 （二） 内部审核程序 本项目正式立项后，内部核查人员对项目进展情况及项目组全面尽职调查陆 续获得的工作底稿进行了核查。 质量控制部于 2018 年 3 月 12 日至 2018 年 3 月 16 日 对项目进行现场核查， 就申报材料中的重要事项与项目组、发行人管理层及 有关中介机构进行了沟通， 并出具了书面审核意见。 在内部核查人员核查结束后， 质量控制部出具了核查意见。项目组对质量控制部提出的 质量检查意见进行答 复、解释、修改。 2018 年 3 月 29 日，项目组将经质量控制部预审核后的内核申请文件报送 质量控制部，由质量控制部将相关申请文件转呈东兴证券股份有限公司证券发行 内核小组（以下简称 “ 内核小组 ” ）成员。 2018 年 4 月 3 日， 内核小组会议在位于北京市西城区金融大街 5 号新盛大 厦 B 座 6 层的保荐机构总部举行，内核小组成员 郭哲、张昱、何升霖、张韶华、 何德明、石谭甲子、龙求群、陈颖慕、刘闻达 出席会议。在本次会议上，内核小 组成员听取了项目组就项目情况的全面汇报，内核小组各成员对申报材料进行了 充分讨论，提出了内 核意见，项目组进行了相应的陈述和答辩。 （三） 内核意见 2018 年 4 月 3 日 ，东兴证券召开了四川天味食品集团股份有限公司首次公 开发行股票并上市项目的内核小组会议，出席内核小组会议的成员 郭哲、张昱、 何升霖、张韶华、何德明、石谭甲子、龙求群、陈颖慕、刘闻达 ， 内核小组认为： 同意东兴证券股份有限公司作为四川天味食品集团股份有限公司首次公开发行 股票并上市 项目 的保荐机构，向中国证监会推荐其公开发行股票并上市 。 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股东 、实际 控制人 进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行 上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人辅导情况进行了 复核， 同时 履行了尽调核查 程序 ，保荐机构承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施 ； （九）如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，本公司将依法先行赔偿投资者损 失。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 根据《公司法》、《证券法》、 《 首发 管理办法》 、《保荐业务管理办法》、《保荐 机构尽职调查工作准则》等有关规定，本保荐机构对发行人的辅导情况进行了复 核确认，对发行人进行了必要的尽职调查，并经内核小组 审核了本次发行的申请 文件 后 认为： 天味食品 符合 《公司法》、 《证券法》、《 首发 管理办法》等法律、法 规和规范性文件所规定的首次公开发行 A 股股票 并上市 的条件 ， 同意推荐 天味 食品本次公开 发行并上市 ，并 担任 其 首次公开发 行 A 股 股票并上市的保荐 机构 。 二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国 证监会规定的决策程序 1 、发行人于 2018 年 1 月 15 日召开四川天味食品集团股份有限公司第三届 董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议 案》、《关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、 《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会办 理公司首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行 股票并上市后适用的 < 四川天味食品集团股份有 限公司章程 ( 草案 )> 的议案》、《关 于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案》、《关于制定公司股票上市后三年 内公司 股价稳定预案的议案》、《关于公司为首次公开发行股票并上市出具的相关 承诺的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报 措施的议案》、《关于发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切 实履行作出的承诺的议案》等与本次发行及上市相关的议案。 2 、发行人于 2018 年 1 月 31 日召开四川天味食品集团股份有限公司 2018 年第 1 次临时股东大会，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股 票并上市 的议案》、《关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议 案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事 会办理公司首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开 发行股票并上市后适用的 < 四川天味食品集团股份有限公司章程 ( 草案 )> 的议 案》、《关于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案》、《关于制定公司股票上 市后三年 内公司股价稳定预案的议案》、《关于公司为首次公开发行股票并上市出 具的相关承诺的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补被摊 薄 即期回报措施的议案》、《关于发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出的承诺的议案》等与本次发行及上市相关的议案。 综上所述，发行人本次发行已经董事会、股东大会审议通过，履行了《公司 法》、《证券法》及中国证监会规定的内部决策程序 。 三、发行人是否符合相关法律、法规规定的发行条件 根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律法规的规定，本保荐机 构本着行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责精神，对天味食品的基本情况、 发行条件、募集资金投向及可行性等方面进行了尽职调查，认为天味食品已具 备 公开发行 A 股股票并上市的条件，保荐机构的具体意见说明如下： （一） 发行人本次发行符合《 公司 法》规定的 相关条件 根据发行人股东大会审议通过的本次发行上市方案，发行人本次发行拟发行 的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股票面值为人民币 1.0 元， 股票发行价格超过票面金额，本次发行为同一种类股票，每股的发行条件和价格 相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条、一百 二十八条之规定。 （ 二 ）发行人本次发行符合《证券法》规定的 相关条件 1 、发行人已经依法 设立 股东大会、董事会、监事会 ，并在 董事会下设立 审 计委员 会 、薪酬与考核 委员会、战略委员会、提名委员会等四 个专门委员会 ，选 举了 独立董事 ，聘任了总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员 ，具有 完善的内部管理制度和良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一） 项规定 。 2 、根据 信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《 四川天味食品集 团股份有限公司 审 计报告》（ XYZH/2019CDA401 ）（以下简称 “ 《审计报告》 ” ）， 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项规定。 3 、根据信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的《审计报告》与《四 川天味食品集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（ XYZH/2019CDA403 ）（以 下简称 “ 《内部控制鉴证报告》 ” ），发行人最近三年财务会计文件无虚假记载 。 另 根据税务、工商、社保等政府主管部门出具的证明， 并 经保荐机构核查，发行 人无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项 以及《证券法》 第五十条第一款第（四）项的规定。 4 、发行人本次发行前股本总额为 37,183.50 万元，不少于 3,0 万元，符合 《证券法》第五十条第一款第（二）项规定 。 5 、发行人目前的股本总额 为人民币 37,183.50 万元。根据发行人 2018 年 第 1 次临时 股东大会决议，发行人拟向社会公开发行 4,132.0 万股社会公众股。本 次发行后，发行人的股本总额将达到人民币 4 1,315.50 万元，其中公开发行的股 份将不低于发行人股份总数的 10.0% ， 符合《证券法》第五十条第一款第（二） 项和第（三）项的规定。 （ 三 ）发行人本次发行符合《首发管理办法》规定的 相关条件 1 、发行人主体资格情况 （ 1 ）保荐机构查阅了发行人设立的相关批准文件、工商登记文件以及《企 业法人营业执照》 。经核查， 发行人 的前身四川天味实业有限公 司合法设立，其 合法存续且历次变更已经获得了必要的批准和进行了必要的登记。发行人以有限 责任公司整体变更为股份有限公司的方式发起设立并完成工商登记，合法存续至 今，不存在任何可预见的影响发行人依法存续的情况，符合《首发管理办法》第 八条的规定。 自四川天味食品集团股份有限公司成立之日起计算，发行人持续经营时间在 3 年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。 （ 2 ）保荐机构查阅了发行人设立及历次变更注册资本的验资报告及相关资 产权属证明文件。经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作 出资的资产已经验资，发行人 的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理 办法》第十条的规定。 （ 3 ）保荐机构查阅了发行人的工商资料、《公司章程》，走访了发行人所在 地的国税局、地税局、工商局、环保局等相关政府主管部门。经核查，发行人的 经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管 理办法》第十一条规定。 （ 4 ）保荐机构核查了发行人报告期的《审计报告》，历次董事会、股东大会 （股东会）决议和记录，查阅了工商登记资料，访谈了发行人实际控制人以及其 他董事和高级管理人员。经核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理 人员没 有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十 二条规定。 （ 5 ）保荐机构查阅了发行人设立及股份变动的批复文件、工商登记文件及 股东出具的书面承诺，并向发行人、实际控制人、控股东有关人员了解股东的 持股情况。经核查，发行人股权清晰，控股东和受控股东、实际控制人支配 的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条 规定。 2 、关于发行人的规范运行 （ 1 ）保荐机构查阅了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事 工作 制度》等相 关规章制度以及历次 股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议文件，并对发行人 相关 人员进行 了访谈。经核查 ， 发行人已经依法建立健全 的 股东大会、董事会、监事会、独立 董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责 ， 符合《首发管理办 法》第 十四条 规定。 （ 2 ）发行人的董事、监事和高级管理人员、持有 5% 以上股份的股东和实际 控制人（或其法定代表人）参加了关于股票发行上市相关法规的辅导授课，并通 过相关考试，符合《首发管理办法》第十五条规定和《保荐业务管理办法》第二 十五条规定；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股 票发行上市有关 的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任， 符合《首发管理办法》第十五条规定。 （ 3 ）保荐机构查阅了公司董事、监事、高级管理人员的任职资格文件、中 国证监会、证券交易所公告文件，并取得上述人员的相关声明。经核查，发行人 的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存 在以下情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 据此，发行人符合《首发管理办法》第十六条规定。 （ 4 ）保荐机构查阅了发行人各项业务的规章制度和操作流程及 信永中和 会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》。经核查，发行人的 内部控制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法 性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条规定。 （ 5 ）保荐机构查阅了发行人的股东大会、董事会议文件，并取得发行人 关于不存在重大违法违规情况的声明、发行人住所地及子公司所在地工商、税务、 社保等政府 主管部门出具的证明文件等。经核查，发行人不存在以下情形： ① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 据此 ，发行人符合《首发管理办法》第 十八条 规定。 （ 6 ）保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《对外担保管理制度》及历次 股东大会、董事 会 会 议文件 。 发行人的 《 公司章程 》、《对外担保管理制度》 中已 明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本发行保荐书出具日，不存在为控股 股东 、实际控制人及其控制的其他企业 进行违规担保的情况 ， 符合《首发管理办 法》第 十九 条规定。 （ 7 ）保荐机构查阅了发行人的资金管理相关制度、 信永中和 会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》。经核查，发行 人有严格的资金管理制度，截至本发行保荐书出具日，不存在资金被控股东、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用 的情形，符合《首发 管理办法》第二十条规定。 3 、关于发行人的财务与会计 （ 1 ）保荐机构核查了 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《审 计报告》 ，并对发行人有关高级管理人员进行了访谈。经核查， 发行人资产质量 良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常 ， 符合《首发管理办法》 第二十 一 条规定。 （ 2 ）保荐机构查阅了发行人各项业务的管理规章制度和操作流程、会计管 理相关资料及 信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报 告》，并对发行人有关高级管理人员和业务人员进行了访谈。经核查，发行人的 内部控制在所有重大方面是有 效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控 制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条规定。 （ 3 ）保荐机构查阅了发行人财务会计相关资料、 信永中和 会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》。经核查，发行人的 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注 册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条 规定。 （ 4 ）保荐机构查阅了公司的会计管理相关资料、 信永中和 会计师事务 所（特 殊普通合伙）出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并对发行人有关高 级管理人员进行了访谈。经核查，发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者 事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相 似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管 理办法》第二十四条规定。 （ 5 ）保荐机构查阅了发行人的关联交易合同、《招股说明书》、 信永中和 会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、发行人律师出具的法律意见 书、律师工作报告，以及公司董事会、独立董事对报告期内关联交易的 确认评价。 经核查，发行人完整披露了关联方关系，并按重要性原则恰当披露了关联交易， 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》 第二十五条规定。 （ 6 ）保荐机构查阅了 信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审 计报告》、《非经常性损益鉴证报告》，根据该等报告，发行人符合下列条件： ①发行人 201 6 年度、 201 7 年度 、 2 018 年度 经审计净利润（净利润以扣除非 经常性损益前后孰低为计算依据）分别为 16,74.97 万元 、 18,380.61 万元 及 2 4,184.6 万元 ，发行人最近三年连续盈 利，最近三个会计年度净利润均为正数， 累计金额为 59,340.24 万元，超过 3,0 万元。发行人本次发行与上市符合《首 发管理办法》第二十六条第（一）项的规定。 ②发行人 201 6 年度、 201 7 年度 、 2 018 年度 经审计营业收入分别为 98,389.91 万元 、 106,581.62 万元 及 141,286.1 万元 ，发行人最近三个会计年度的营业收入 累计金额为 346,257.63 万元，超过 3 亿元。发行人本次发行与上市符合《首发管 理办法》第二十六条第（二）项的规定。 ③根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》，发行人目 前注册资本 为 37,183.50 万元 ， 根据发行人股东大会审议通过的本次发行与上市方案，发行 人本次申请公开发行股份数量为 4 ,132 万股，占发行人本次发行后总股本的 1 0.0% ，达到总股本 10% 以上。发行人本次发行与上市符合《证券法》第五十 条第一款第（二）、（三）项和《首发管理办法》第二十六条第（三）项的规定。 ④ 截至 201 8 年 12 月 31 日 ，发行人的净资产为 113,826.43 万元 ，无形资产 （扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为 26 7 . 4 9 万元 ，发行人的无形 资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净 资产的比例为 0. 2 3 % ， 不高于 20% ，符合《首发管理办法》第二十六条第（四）项的规定。 ⑤ 截至 201 8 年 1 2 月 31 日 ，发行人累计未分配利润为 59,296.83 万元，不存 在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条第（五）项的规定。 据此，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定。 （ 7 ）保荐机构查阅了发行人 近三年 一期 的纳税申报表、 信永中和会计师事 务所（特殊普通合伙） 出具的 《四川天味食品集团股份有限公司主要税种纳税情 况说明的鉴证报告》 以及相关税务主管部门出具的 完税 证明文件 。经核查， 发行 人依法纳税，各项税收优惠 符合相关法律法规的规定 ； 发行人的经营成果对税收 优惠不存在严重依赖 ， 符合《首发管理办法》第 二十七 条规定。 （ 8 ）保荐机构查阅了 信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审 计报告》、发行人尚未履行完毕的重大合同以及其他有关资料。经核查，发行人 不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事 项，符合《首发管理办法》第二十八条规定。 （ 9 ）保荐机构查阅了 信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审 计报告》及《内部控制鉴证报告》等本次发行相关申请文件。经核查，发行人申 报文件中不存在以下情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 据此，发行人符合《首发管理办法》第二十九条规定。 （ 10 ）保荐机构核查了 信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审 计报告》，查阅发行人所处行业的法律、法规、政策变化情况和未来发展趋势， 取得发行人专利、计算机软件著作权资质证书和非专利技术、商标等，并对发行 人的相关高级管理人员进行了访谈。经核查： ①发行人将保持现有经营模式，在现有业务和技术的基础上丰富产品服务的 结构， 主营业务未发生重大变化，不存在对发行人的持续盈利能力构成重大不利 影响的情形； ②随着发行人不断提高技术水平和产品质量，其行业地位将进一步提升；《国 务院办公厅关于进一步促进农产品加工业发展的意见》（国办发〔 2016 〕 93 号 ） 、 《全国农产品加工业与农村一二三产业融合发展规划（ 2016 - 2020 ）》（ 农加发 ﹝ 2016 ﹞ 5 号）等产业规划将继续优化发行人所处行业，发行人经营环境未发生 重大变化，不存在对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形； ③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润主要来自对非关联方的销 售，不存 在对关联方或者存在重大不确定性的客户有重大依赖的情形； ④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自于主营业务，不存在主要来自 合并财务报表范围以外的投资收益的情形； ⑤发行人合法拥有在用的商标、专利、专有技术的所有权，不存在重要资产 或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险的情形； ⑥不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 据此，发行人符合《首发管理办法》第三十条规定。 综上所述，保荐机构认为天味食品符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办 法》等法律法规关于公开发行 A 股并上市规定的发行条件。 （四）中国证监会发行监管函〔 2012 〕 14 号《关于进一步提高首次公开发行 股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的核查情况 1、发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、 生产经营的合法性、营运的效率和效果 （1）发行人应建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，所 聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位 应严格执行不相容职务分离的原则。发行人应通过记账、核对、岗位职责落实、 职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告 编制有良好基础。 ①核查程序 A. 取得发行人的财务会计管理制度、重要的会计政策文件等与财务核算体系 有关的文件； B. 通过对发行人财务负责人访谈、现场验证、与财务报告对比等手段核查财 务核算体系制度的制定和执行情况； C. 通过核对公司 ERP 系统、检查会计账簿等手段检查发行人总账和各明细 账建立的情况； D. 访谈财务负责人，了解岗位设置情况； E. 取得并审阅发行人财务部门岗位职责分工及岗位职责说明、财务机构组织 结构图等相关文件，判断是否与发行人业务相适应； F. 取得并审阅发行人财务部门人员简历、拥有的会计从业资格、职称等文件 ， 复核其是否胜任其岗位职责； G. 核查财务部门是否存在会计与出纳同时由一人兼任； H. 核查财务人员之间是否存在亲属关系，是否会影响内控的执行； I. 实际抽查发行人会计档案保管情况（是否装订成册、会计记账凭证的编号 是否存在缺号、重号、部分原始凭证是否合法合规等） 。 ②核查结论 经核查，本保荐机构认为，报告期内发行人建立了规范的财务会计核算体系， 岗位设置齐备并执行了不相容职务分离的原则，财务人员具备相应的专业知识及 工作经验，能够胜任各自的工作岗位。同时，发行人已通过多种会计控制方法确 保企业会计基础工作规范，财务 报告编制有良好基础。 （2）发行人审计委员会应主动了解内部审计部门的工作动态，对其发现的 重大内部控制缺陷及时协调并向董事会报告。审计委员会应对发行人聘请的审 计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见。会计师事务所应对审计委 员会及内部审计部门是否切实履行职责进行尽职调查，并记录在工作底稿中。 ①核查程序 A. 查阅发行人董事会审计委员会工作制度、内部审计制度等内控工作规章； B. 了解董事会审计委员会、内部审计部门人员设置及人员简历； C. 取得审计委员会出具的关于审计机构独立性的书面意见 ； D. 通过查阅内部审计 部门的工作计划及工作总结、审计委员会的会议案、 出席情况及决议，对内部审计部门、审计委员会的运作情况等事项进行核查。 ②核查结论 经核查，本保荐机构认为，报告期内发行人内部审计部门和审计委员会均按 照制度或工作细则履行了各自的职责；发行人审计委员会成员充分了解审计委员 相关职责，严格按照相关制度的规定切实履行职责，报告期内并未发现发行人存 在重大内部控制缺陷。 （3）发行人相关部门应严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、 采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。 发行人财务部门应对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录 保持一致。 ①核查程序 A. 查阅发行人相关采购制度文件； B. 对采购循环进行穿行测试，审阅采购合同、采购发票、签收单、入库单、 款项支付等相关记录是否齐备； C. 抽取报告期内的出库单、入库单等仓储单据，审阅是否与公司财务账保持 一致； D. 向主要供应商函证各期采购金额及期末应付账款余额情况； E. 对主要供应商进行实地走访。 ②核查结论 经核查，本保荐机构认为，报告期内发行人相关部门能够严格按照所授权限 订立采购合同，并保留采购流程中的相关记录。公司财务部门对上述 记录进行了 相应的验证，能够确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。 （4）发行人应定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。会计师事务 所、保荐机构应重点关注销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、 客户的付款能力和货款回收的及时性，关注发行人是否频繁发生与业务不相关 或交易价格明显异常的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方账户周 转从而达到货款回收的情况。会计师事务所对销售交易中存在的异常情况应保 持职业敏感性。 ①核查程序 A.取得发行人销售循环内控制度； B.对销售循环进行穿行测试，核查发行人是否建立和执行了完备的销售循 环内控体系； C.对主要客户进行函证、现场走访，取得其营业执照、宣传资料，核查客 户的真实性，销售的真实性以及货款的付款方式以及回收情况； D.取得发行人的预收账款明细账和应收账款明细账，核查客户的回款是否 及时； E.结合其他应收款、其他应付款明细及变化情况、银行账户流水，核查发 行人是否频繁发生与业务不相关的大额资金流动； F.取得发行人的银行流水，核查是否有异常的大额资金流动。 ②核查结论 经核查，本保荐机构认为，报告期内发行人客户所购货物具有合理用途；发 行人 主要采取先款后货的结算方 式， 货款回收较好；发行人未发生与业务不相关 或交易价格明显异常的大额资金流动 ，不存在通过第三方账户周转从而达到货款 回收的情况。 （5）发行人应建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关 管理制度，加强资金活动的管理。会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否 存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进 行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况，存在上述情况的，应要 求发行人采取切实措施予以整改。 ①核查程序 A. 取得并查阅发行人资金管理制度，了解发行人的资金授权、批准、使用等 情况 ； B. 核查报告期内所有银行账户设置情况（包括但不限于已经注销的账户、零 余额或者余额很小的账户、基本账户、理财账户等）； C. 取得发行人报告期内的银行账户情况，了解报告期内新开户以及销户的情 况，对异常的新开账户和销户进行核查； D. 实地走访、函证银行，对报告期内所有银行账户各 期 末余额进行函证； E. 执行资金循环内控流程穿行测试，核查其流程及授权审批情况； F. 获取报告期内所有银行账户的银行流水并与银行存款明细账进行抽查核 对；核实银行日记账与对账单的金额一致性、未达账项 产生 的原因、未达账项收 付款单位相关信息， 抽查大额收付发生额的发生原因、相关合同、收付款单位相 关信息； G. 核查现金日记账，是否存在大额现金收支、核实大额现金收支来源方、大 额现金收支发生原因； H . 通过访谈财务负责人了解相关情况；结合发行人资金管理的核查，发现是 否存在利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款 项往来的情况。 ②核查结论 经核查，本保荐机构认为，报告期内发行人已建立 了 完善严格的资金授权、 批准、审验、责任追究等相关管理制度，对资金活动的计划和实际执行进行严格 的管理；截至本发行保荐书出具日，发行人不存在与控股东或实际 控制人互相 拆借资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的 款项往来等情况。 （6）对于发行人财务会计基础薄弱且存在内部控制缺陷的，保荐机构应在 保荐工作报告中对此做详细记录，并将整改措施和整改结果记录在案；会计师 事务所在实施内部控制审计工作的过程中应评价发行人内部控制缺陷的严重程 度，测试发行人内部控制制度执行的有效性并发表意见。 经保荐机构核查，（ 1 ）发行人已建立规范的财务会计核算体系，确保企业会 计基础工作规范，财务报告编制有良好基础；（ 2 ）发行人内部审计部门和审计委 员会均按照制度或工作 细则履行了各自的职责，严格按照相关制度的规定切实履 行职责，报告期内并未发现发行人存在重大内部控制缺陷；（ 3 ）发行人采购相关 资料保存完备，会计记录、采购记录和仓储记录保持一致；（ 4 ） 采购流程和 销售 流程中不存在内部控制严重缺陷的环节；（ 5 ）发行人已建立和完善严格的资金授 权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，截至本发行保荐书出具日，不存在 与控股东或实际控制人互相拆借资金或者利用其他个人账户进行货款或其他 业务相关的款项收支。 会计师对发行人与财务报表相关的内部控制的有效性进行审核后，出具了 《内部控制鉴证报告》， 认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定 于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 综上，本保荐机构认为，发行人报告期 内 与财务会计信息相关的内部控制不 存在重大缺陷。 2、发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公 司的经营情况 发行人应在《招股说明书》相关章节中对其经营情况、财务情况、行业趋 势情况和市场竞争情况等进行充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披 露相互衔接。 会计师事务所在出具审计报告、保荐机构在出具发行保荐工作报告时应认 真分析公司经营 的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，判断发 行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况。 ①核查程序 A. 通过分析财务报表、访谈等手段核查发行人的经营模式与资产构成、营业 收入、营业成本、期间费用等是否能够相互匹配； B. 核查主要原材料及能源（用电）与业务量之间的关系；核查上述生产要素 的消耗情况，推断发行人产量数据的真实性、合理性； C. 查阅合同约定销售货物运费承担方式，核查运费金额与业务量变化的关系 是否正常； D. 存货和产销率关系的验证：核查存货余额分类（产成品、原材料、在产品）、 产销存 记录，计算产销率；核查销量与产能、产量、存货金额及构成之间的匹配 性； E. 关注产能产量与固定资产变化明细、设备生产能力、用工数量、人工成本 之间的匹配关系； F. 核查原材料市场价格波动的公开资料，比较发行人原材料采购价格与市场 价格的差异；比较原材料采购价格与产成品、销售成本的变动幅度； G. 对申报会计师出具的审计报告与发行人在《招股说明书》中披露的经营情 况进行审阅并相互印证。 ②核查结论 经核查，本保荐机构认为，公司报告期内的财务信息披露真实、准确、完整 地反映了其经营情况。 3、相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范 利润操纵 （1）如发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内 营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度，会计师事务所、 保荐机构应对上述事项发表核查意见，并督促发行人在招股说明书中作补充披 露。 ①核查程序 A. 核查申报期内发行人营业收入、营业毛利和净利润的结构及变动情况，分 析变动的原因； B. 核查发行人销售收入的特点，包括销售对象，销售区域，是否有季节性因 素，以了解发行人销售收入变动的原因； C. 核查发行人销售收入确认标准，关注发行人报告期内相关会计政 策是否发 生变化； D. 对报告期内发行人的盈利能力指标的波动进行分析性复核，关注相关指标 波动的内在原因，分析变动原因是否具有持续性，以及对发行人的持续盈利能力 是否构成重大影响； E. 对发行人相关盈利能力指标与同行业可比公司进行比较，关注发行人所在 行业的变化以及发展趋势。 ②核查结论 经核查，本保荐机构认为，报告期内发行人营业收入和净利润稳定，与发行 人的经营情况基本相符。 （2）如发行人申报期内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如 技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价格明显偏离正常 市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，会计师事务所、 保荐机构应对上述交易进行核查，关注上述交易的真实性、公允性、可持续性 及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益等，并督促发行人对上述交易 情况在招股说明书中作详细披露。 ①核查程序 A. 询问并了解发行人管理层，核查是否存在异常、偶发或交易标的不具备实 物形态或交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理 用途的交易； B. 如有上述交易，了解交易背后的动机，以及相关交易的合理性； C. 查阅并核查相关资产转让合同，相关资产评估报告等方式对 相关交易进行 核查； D. 核查发行人对该交易的账务处理及关注相关交易损益是否界定为非经常 性损益。 ②核查结论 经核查，除《招股说明书》已披露的交易外，本保荐机构认为，发行人在申 报期内不存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态、交易价格明显偏离正常市 场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易。 4、发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披 露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定， 充分披露关联方关系及其交易 （1）发行人应严格按照《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司 信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、 准确地披露关联方关系及其交易。发行人的控股股东、实际控制人应协助发行 人完整、准确地披露关联方关系及其交易。 保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之 间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对 工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键 经办人员与发行人是否存在关联方关系；发行人应积极配合保荐机构、会计师 事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作，为其提供便 利条件。 会计师事务所、保荐机构应关注与发行人实际控制人、董事、监事、高级 管理人员关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商是否存在关联方关系。 ①核查程序 A. 保荐机构对发行人全体董事、监事、高级管理人员通过访谈以及发放调查 表的方式，对发行人、控股东、实际控制人等的关联方情况进行了核查，获取 公司关联方清单和关联方基本信息，全面了解与发行人存在关联关系的企业； B. 对发行人关联方通过获取工商资料，查询市场公开信息，对主要负责人进 行访谈，对发行人关联方进行了核查，并通过核查交易合同、银行流水等方式对 关联交易金 额进行详细核查； C. 对目前仍存续的关联方了解其状况，核查是否存在利用关联关系损害股东 利益的情形； D. 获取公司报告期各期主要客户和供应商清单与公司提供的关联方清单进 行比对； E. 对发行人主要客户、供应商进行实地走访，对主要客户和供应商的实际控 制人或关键经办人员进行访谈，以了解客户和供应商及其相关人员是否与发行人 存在关联关系； F. 取得并查阅发行人主要客户、供应商的工商资料，获取或通过全国企业信 息公示系统查询主要客户、供应商的股东情况，以甄别客户和供应商及相关人员 是否与发行人存在关联关系； G. 通过核查发行 人及其子公司的银行对账单，核查与客户和供应商是否有除 货款外的异常资金往来款，大额资金往来是否与交易额匹配 。 ②核查结论 经核查，本保荐机构认为发行人已严格按照《企业会计准则 36 号 — 关联方 披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有 关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。 保荐机构通过查询工商档案，市场公开信息，对主要客户、供应商的主要负 责人或经办人员、发行人董事、监事、核心管理人员进行访谈，核查发行人与主 要客户、供应商是否存在关联关系。经核查，报告期内除已在《招股说明书》中 披 露的关联方外，公司与其客户、供应商之间不存在关联关系，公司与客户和供 应商的实际控制人及关键经办人员不存在关联关系，与公司实际控制人、董事、 监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与公司的主要客户、供应商不存在关联 关系。 （2）会计师事务所、保荐机构应关注发行人重要子公司少数股东的有关情 况并核实该少数股东是否与发行人存在其他利益关系并披露。 ①核查程序 A. 取得发行人重要子公司的营业执照、工商资料，核查是否存在少数股东权 益； B. 取得发行人子公司财务资料、银行账户流水及主要采购、销售合同，核查 是否存在异常交易情 况； ②核查结论 经核查， 截至本发行保荐书签署日，发行人子公司均为全资子公司，不存在 少数股东。 （3）对于发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况，发行人应充分披 露上述交易的有关情况并将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进 行披露；会计师事务所、保荐机构应关注在非关联化后发行人与上述原关联方 的后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等。 ①核查程序 查阅报告期内注销的关联方的关联方工商、财务资料等，核查报告期内发行 人与已注销的关联方的关联交易情况。 ②核查结论 经核查，本保荐机构认为，发行人已在《 招股说明书》“第七节 同业竞争与 关联交易”详细披露报告期内所注销关联方，发行人不存在关联方非关联化的情 形，不存在遗漏信息披露的情形。 5、发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相关 中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性 （1）发行人应结合实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》 及其应用指南的有关规定制定并披露收入确认的会计政策。 ①核查程序 A. 了解发行人与销售相关的内控流程，核查相关内控流程是否合理及有效实 施； B. 核查发行人销售收入确认标准是否符合《企业会 计准则》及其应用指南的 有关规定，关注发行人报告期内相关会计政策是否发生变化； C. 取得发行人与主要客户等签订的合同 / 订单，关注合同中关于产品风险与 报酬转移的条款； D. 查询同行业可比公司收入确认方法，核查发行人收入确认政策与同行业可 比公司的收入确认政策是否有较大差异。 ②核查结果 经核查，本保荐机构认为，发行人已经按照《企业会计准则》及其应用指南 的有关规定制定并披露收入确认的会计政策，相关会计政策在报告期内保持一 致。 （2）当发行人经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时，发行人应 检查经销商或加盟商的布局合理性，定期统计经销商或加盟商存续情况。发行 人应配合保荐机构对经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情 况进行核查，保荐机构应将核查过程及核查结果记录在工作底稿中。上述经销 商或加盟商的布局、存续情况、退换货情况等应在招股说明书中作详细披露。 如果发行人频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况，会计师事务所应 关注发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商或加盟 商的收入确认是否恰当，发生退货或换货时损失是否由发行人承担，并督促发 行人结合实际交易情况进行合理的会计处理。 保荐机构应督促发行人充分披露不同模式营业 收入的有关情况并充分关注 申报期内经销商模式收入的最终销售实现情况。 ①核查程序 A. 与发行人高级管理人员、销售负责人进行访谈，了解发行人销售模式； B. 取得发行人销售明细、销售合同、订单等资料，向主要客户函证并实地走 访，核查发行人销售情况及主要客户情况； C. 审阅会计师事务所出具的《审计报告》，与发行人的经营、销售模式相印 证。 D ．核查报告期内经销商的布局、增减变动情况； E ．了解发行人的退回政策，核查报告期内退货情况，统计分析发行人的退 货率，并通过访谈客户确认； F . 实地走访经销商客户了解经销商的经营情况，下游终端客户情况，库存情 况，核查经销商的终端销售状况； ②核查结论 经核查，本保荐机构认为，发行人经销商布局合理，销售收入真实。发行人 已在《招股说明书》“第六节 业务和技术”详细披露报告期内不同模式营业收入 的有关情况。 （3）发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的，应合理分析盈利模式和 交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响，关注与商品所有权相关的主 要风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等；会计师事务所、 保荐机构应关注发行人上述收入确认方法及其相关信息披露是否正确反映交易 的经济实质。 经核查，报告期内公司不存在特殊交易或创新交易模式，公司的收入确认原 则、方法符合企业会计准则的规定。 （4）对于会计政策和特殊会计处理事项对发行人经营成果有重要影响的， 发行人应在招股说明书中详细披露相关会计政策、重要会计估计和会计核算方 法对发行人报告期业绩及未来经营成果可能产生的影响等。 发行人的重要会计政策已在《招股说明书》“第十节 财务会计信息”及财 务报表及附注中详细披露，针对该等报表及附注，申报会计师已出具了《审计报 告》。经核查，保荐机构认为，报告期内，不存在需要发 行人详细披露的其他对 发行人经营成果有重要影响的会计政策和特殊会计处理事项。 （5）发行人应紧密结合实际经营情况、采用定性分析与定量分析相结合的 方法，准确、恰当地通过毛利率分析描述发行人的盈利能力。相关中介机构应 从发行人行业及市场变化趋势、产品销售价格和产品成本要素等方面对发行人 毛利率变动的合理性进行核查。 ①核查程序 A. 对比分析报告期内发行人毛利率的变动情况； B. 分产品类型分析发行人毛利率情况； C. 通过公开渠道取得同行业可比公司毛利率变化情况并对比分析； D. 核查产品单价和单位成本； E. 对发行人高级 管理人员、销售人员、采购人员进行访谈； F. 联合相关中介机构对发行人主要客户和供应商进实地走访； G. 根据发行人经营模式特点确定发行人客户的类别以及供应商的类别； H. 取得发行人报告期各年销售、采购明细表，分析客户和供应商的特点，确 定重点核查的主要客户和供应商的范围，并对主要客户和供应商进行现场走访； I. 通过对主要客户和供应商进行现场走访、函证，取得并查阅其工商资料及 无关联关系承诺函，核查其真实性以及是否与发行人存在关联关系，是否与发行 人的关联方存在资金、业务往来。 ②核查结论 发行人已在《招股说明书》中 ，准确、恰当地通过毛利率分析描述其盈利能 力。 经核查，本保荐机构认为，报告期内，发行人的毛利率波动基本合理 ，符合 发行人实际经营情况。 6、相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查 会计师事务所、保荐机构应对发行人主要客户和供应商（例如，前十名客 户或供应商）情况进行核查，并根据重要性原则进行实地走访或核查，上述核 查情况应记录在工作底稿中。 ①核查程序 A. 根据发行人经营模式特点确定发行人客户的类别以及供应商的类别； B. 取得发行人报告期各年销售、采购明细表，分析客户和供应商的特点，确 定重点核查的主要客户和 供应商的范围，并对主要客户和供应商进行现场走访； C. 通过对主要客户和供应商进行现场走访、函证，取得并查阅其工商资料 及无关联关系承诺函，核查其真实性以及是否与发行人存在关联关系。 ②核查结论 经核查，报告期内发行人主要客户及主要供应商真实存续，未发现异常情况。 7、发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存货 跌价准备是否充分计提 发行人应完善存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点 结果做书面记录。 会计师事务所应进行实地监盘，在存货监盘过程中应重点关注异地存放、 盘点过程存在特 殊困难或由第三方保管或控制的存货。如实施监盘程序确有困 难，会计师事务所应考虑能否实施有效替代程序获取充分、适当的审计证据， 否则会计师事务所应考虑上述情况对审计意见的影响。 在发行人申报期末存货余额较大的情况下，保荐机构应要求发行人出具关 于存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书面说明，与会 计师事务所主动进行沟通，并结合发行人业务模式、存货周转情况、市场竞争 情况和行业发展趋势等因素分析发行人上述书面说明的合理性。 ①核查程序： A. 查阅发行人存货定期盘点制度； B. 对发行人财务负责人、会计师进行 访谈，了解存货存放地点，是否存在异 地存放或由第三方保管或控制的存货等情形； C. 参与监盘；如果存在异地存放和由第三方保管或控制的存货，或者期末发 出商品余额较大的情形，实地走访或函证异地仓库、第三方及存放于客户仓库的 存货，核实存货的资产权属； D. 对发行人期末存货余额较大的原因进行分析性复核； E. 查阅同行业可比公司财务报告，与发行人存货周转率进行比较；分析存货 规模是否与发行人业务发展相匹配，存货的增长是否具有合理性，结合存货盘点 和市场价格等核查是否充分计提了存货跌价准备； F. 取得发行人、会计师期末存货减值 测试资料及支持文件。 ②核查结论 经核查，本保荐机构认为，报告期内发行人存货盘点制度符合发行人实际情 况，并能够得到有效执行，期末存货账实相符，存货跌价准备计提充分；发行人 存货情况与其业务模式、存货周转情况、市场竞争情况和行业发展趋势基本相符。 8、发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础 的不利影响 发行人与个人或个体经销商等交易金额较大的，发行人应采取各项措施尽 量提高通过银行系统收付款的比例，减少现金交易比例；对现金交易部分，应 建立现代化的出纳管理系统，防止出现某些环节的舞弊现象。在与 个人或个体 经销商交易过程中，在缺乏外部凭证的情况下，发行人应尽量在自制凭证上留 下交易对方认可的记录，提高自制凭证的可靠性。会计师事务所在审计过程中， 应关注发行人的原始凭证是否完整，审计证据是否足以支持审计结论。 ①核查程序 A. 对发行人财务负责人进行访谈，以了解发行人报告期内存在现金收付的原 因及改进措施的说明； B. 取得并查阅发行人与现金交易相关的内控制度； C. 取得现金明细账，统计现金交易金额及比例，查阅大额现金收支是否符合 《现金管理暂行条例》的规定； D. 对现金收付款进行了抽查，关注后附凭证的合理有效性 ； E. 对大额现金交易进行穿行测试。 ②核查结论 经核查，本保荐机构认为，报告期内，发行人不存在现金收款情况，但由于 发行人客户主要为个体工商户，因此存在通过个人银行账户回款的情况 。 9、相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵 会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否利用会计政策和会计估计变更 影响利润，如降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式等。 会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在人为改变正常经营活动， 从而达到粉饰业绩的情况。如发行人放宽付款条件促进短期销售增长、延期付 款增 加现金流、推迟广告投入减少销售费用、短期降低员工资、引进临时客 户等。 ①核查程序 A. 对发行人财务负责人进行访谈，询问并了解报告期内会计政策和会计估计 是否发生变更，并了解合并范围内的各报告主体的会计政策和会计估计是否一 致； B. 取得并审阅发行人报告期各期原始报表及申报表，核查是否存在重大差 异，了解差异产生的原因，核查是否存在变更会计政策或会计估计的情形； C. 收集同行业可比公司所采用的会计政策和会计估计及其变更情况，核查发 行人报告期财务指标变动是否异常，会计政策和会计估计的合理性及在申报期内 的一致性、变 更的原因及合理性，关注发行人是否存在利用会计政策和会计估计 变更调节利润。 ②核查结论 本保荐机构认为，报告期内发行人未存在利用会计政策和会计估计变更影响 利润，如降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式等；也不存 在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。 （五）中国证监会发行监管函〔 2012 〕 551 号相关财务事项的核查情况 1、发行人是否存在以自我交易的方式实现收入、利润虚假增长的情形 ①核查程序 A. 关注与主要客户及供应商销售采购的真实性，查阅主要客户及供应商的营 业执照或工商资料，核查与发 行人是否存在关联关系或潜在关联关系；对重点关 注的客户及供应商的业务交易进行穿行测试；关注报告期内新增大额客户及供应 商，核查其交易的真实性；实地走访重点客户及供应商； B. 查阅报告期内银行对账单，关注大额资金往来，查看资金对方是否与发行 人及其客户存在关联关系、关注是否具有业务实质； C. 取得报告期各期末前五大其他应收款、预付款项的明细，核查是否存在异 常； D. 通过搜索查阅主要客户与供应商的办公地址、产品类型、财务报表、股东、 高管等信息，核查主要客户与主要供应商之间是否存在关联关系及经常性交易往 来； E. 对比报 告期内各年度第四季度和 12 月份的收入占全年收入的比例是否异 常； F. 对比报告期内各年度毛利率的变化情况。 ②核查结论 经核查，本保荐机构认为，报告期内发行人不存在以自我交易的方式实现收 入、利润的虚假增长情况。 2、发行人是否存在公司或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法 进行恶意串通以实现收入、盈利虚假增长的情形 ①核查程序 A. 查阅发行人与主要供应商、客户之间的交易情况，包括价格、产品类型、 合同条款，发货周期、信用政策等，是否存在放宽信用政策等情形，判断其是否 具有合理性； B. 通过销售收入的截止性测试 ，核查发行人是否存在集中或提前确认收入的 情形； C. 取得报告期末应收账款明细，分析形成原因以及期后回款情况，核查 是否有放宽信用政策或延长信用期以换取销售收入的情形； D. 关注应收账款周转率波动是否存在异常，申报期末应收账款周转率是否较 申报期初有较大幅度的降低； E. 核查客户期后是否有集中退货情形。 ②核查结论 经核查，本保荐机构认为，报告期内发行人或关联方不存在与其主要客户或 供应商以私下利益交换等方式进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情 况。 3、发行人是否存在关联方或其他利益相关方代为支付成本、费用或者采用 无偿或不公允的交易价格向公司提供经济资源的情形 ①核查程序 A. 核查关联交易价格的公允性，是否存在控股东、实际控制人或其他关联 方及利益相关方对发行人进行利益输送，以免费或低于市场价格向发行人提供产 品或服务，或高于市场价格购买服务或产品等情形，其交易金额是否对公司经营 成果产生了重大影响； B. 分析成本、期间费用与收入的匹配性； C. 关注毛利率是否与行业水平一致，关注期间费用中与收入相关度较高的各 项费用与销售收入的比重是否存在异常波动、期间费用占销售收入比重是否与行 业水平相一致； D. 关注人工费用与 其员工人数和平均薪酬的合理性、主要能源消耗合理性； E. 关注发行人是否存在无偿使用资金和接受捐赠（资金、实物资产）、无偿 接受劳务的情形； F. 对于重点客户及供应商，新增客户及供应商应核查发行人采购量、发货量 的真实性。 ②核查结论 经核查，本保荐机构认为，报告期内发行人不存在关联方或其他利益相关方 代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向其提供经济资源情 形。 4、发行人是否存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投 资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与公司 发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增 长的情形 ①核查程序 A. 获取保荐机构、 PE 投资机构的关联方清单； B. 获取保荐机构、 PE 投资机构的对外投资企业清单； C. 根据上述获取的清单，与公司客户和供应商名单进行比对，检查公司是否 与上述清单中的企业发生交易，如发生交易，检查交易背景、价格的公允性等； D. 关注新增客户的基本工商信息，关注其与发行人之间的交易是否具有商业 实质、价格是否公允，申报期最后一年的新增客户是否属于保荐机构及其关联方、 PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东或实际 控制人控制或投资的其他企 业； E. 关注最后一年销售额大幅增长的客户，分析增长原因，关注是否为上述机 构及其关联方； F. 分析主要客户销售的毛利率，尤其关注申报最后一年高毛利率的客户是否 为上述机构及其关联方； G. 取得发行人主要客户和供应商签署的与保荐机构及其关联方、 PE 投资机 构及其关联方不存在关联关系的承诺函。 ②核查结论 经核查，发行人不存在与保荐机构及其关联方、 PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业发生大额交易从而导致 发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的 情形。 5、关于利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成 本，虚构利润的核查 ①核查程序 A. 对报告期内发行人的毛利率波动变化作分析，核查是否存在变动异常的情 形；将发行人的毛利率与同行业可比公司作对比，核查是否存在毛利率不合理地 过高或费用率不合理地偏低的情形； B. 分析采购金额占销售收入、销售成本比例的波动异常的情况； C. 对购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本勾稽分析； D. 查阅发行人资金流水，核查是否存在异常的挂账或资金进出行为； E. 取得发行人月度领料明细以及当月的产出产品数量，计算 发行人材料领用 的投入产出比，并对该比例进行合理性分析，关注报告期内是否存在重大异常变 化，以判断原材料的使用是否合理； F. 对主要供应商进行现场走访，核查原材料采购单价与市场价格是否存在重 大差异，并核查是否存在第三方代发行人支付采购价款的行为。 ②核查结论 经核查，本保荐机构认为，报告期内，发行人不存在利用体外资金支付货款， 少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情形。 6、关于采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联 网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以 实现收入、盈利的虚假增长的核查 ①核查程序 A. 了解发行人是否存在通过互联网进行销售情况； B. 关注发行人账里账外是否存在使用目的不明确的信息费、咨询费、技术服 务费，或者劳务费、培训费等，防止发行人向其他网站购买用户，营造虚假增长。 ②核查结论 经核查，报告期内，发行人不存在以技术手段或其他方法指使关联方或其他 法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服 务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长的情形。 7、关于应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的核 查 ①核 查程序 A. 了解发行人生产成本归集和分配的方法，核查报告期内发行人成本的归集 方式是否合理并保持一致； B. 核查报告期内发行人生产成本中的料工费构成比例是否合理并保持一致； C. 分析发行人报告期间费用的构成及变动情况是否异常； D. 了解发行人存货构成情况，分析各期存货余额是否异常； E. 取得存货盘点表，核查存货明细科目是否存在异常波动，存货余额、存货 周转率是否发生较大变化；参与存货监盘、对重要存货进行抽盘； F. 取得在建工程明细表，分析明细科目是否存在异常，核查在建工程转固时 点，是否存在转固提前或滞后的情形 。 ②核查结论 经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人不存在将本应计入当期成本、费 用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程的情况。 8、关于压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的核查 ①核查程序 A. 取得发行人各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资 水平比较情况；抽查月度工资表，统计平均人员工资水平，核查是否有较大变动； 取得员工奖金明细表，分析奖金数额是否存在异常波动； B. 抽查员工薪酬银行转账凭证； C. 核查发行人是否存在服务外包业务、劳务派遣方式用工等情形； D. 结合发行人 员工人数，复核其全年工资总额、月均工资，比较本期与上期 工资费用总额，核查其员工及高管薪酬增减变动原因； E. 比较本期应付职工薪酬余额与上期应付职工薪酬余额，是否有异常变动。 ②核查结论 经核查，本保荐机构认为，报告期内，发行人不存在压低员工薪金，阶段性 降低人工成本粉饰业绩的情形。 9、关于推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增 加利润，减少现金流出，粉饰报表的核查 ①核查程序 A. 取得成本、费用的明细科目，核查成本、费用明细科目中是否有异常波动 的项目、成本费用占比是否异常； B. 取得主要费 用的月度明细汇总表或项目明细汇总表，核查费用发生的合理 性以及是否存在期末费用异常减少或期初费用异常增加的情形； C. 取得发行人的销售费用及管理费用明细，计算各期费用明细数据占销售费 用及管理费总额的比例变动情况，检查是否存在异常的大额变动，分析原因； D. 与同行业可比公司的费用率作比较，核查费用率水平是否合理； E. 进行费用截止性测试，验证相关成本费用核算期间是否正确； F. 核查报告期末是否存在费用性质的长期挂账大额其他应付款项。 ②核查结论 经核查，报告期内，发行人费用发生情况合理，不存在推迟正常经营管理所 需费用开支的情况。 10、发行人是否存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足 的情形 ①核查程序 A. 取得资产减值科目明细表； B. 关注应收账款坏账准备计提是否充分（结合信用政策、账龄分析其合理 性）；对比同行业可比公司的坏账计提政策；核查申报期内期末应收账款在下一 年度的回收情况； C. 关注存货跌价准备计提是否充分（结合存货的市场价格变化情况及库龄情 况，分析减值合理性），对比同行业可比公司的存货跌价准备计提政策；关注存 货所对应产成品的市场价格是否出现大幅度下跌，下游客户所处细分行业是否出 现系统性风险； 是否存在产品因型号老旧等因素可能的滞销；实地盘点或监盘， 观察是否存在长时间未处理的存货。 ②核查结论 经核查，报告期内，保荐机构认为发行人不存在对欠款坏账、存货跌价等资（未完）  |