[公告]睿能科技:东吴证券关于睿能科技2018年度现场检查报告
东吴证券 股份有限 公司 关于 福建睿能 科技 股份有限公司 二零 一 八 年 度 现场检查 报告 上海 证券交易所： 根据 《 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 》 （以下简称 “ 《指引》 ” ） 及《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规和规范性文件的要求 ， 东吴证券 股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东吴证券”）作为福建睿能科技股份 有限公司（以下简称“睿能科技”、“公司”或“股份公司”）首次公开发行股 票的保荐机构，于 201 9 年 3 月 20 日 至 3 月 2 2 日 对 尚处于督导期内的 睿能 科技 进行了 201 8 年度 现场检查 ，现将现场检查情况报告如下 ： 一 、本次现场检查的基本情况 （一） 人员安排、日程安排 睿能 科技 20 1 8 年度现场检查工作小组主要由保荐代表人 吴智俊 、 王茂华 负 责，其他 现场检查项目组成员为 ：吴晓航、刘文盛。 其中，由吴智俊负责现场检查工作，由 王茂华 负责对现场检查工作进行复核。 （二） 现场检查方案 1 、本次现场检查工作根据计划确定的 现场检查事项、重点和方法，实施现 场检查方案，采取如下方式以获取充分和恰当的现场检查资料和证据： （ 1 ） 与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通 ，听取公司主要负 责人的情况介绍； （ 2 ）查 阅公司有关文件、制度、记录、资料 、账 表、凭证，进行必要的记 录或复印，复印件加盖公司公章后作为现场检查工作底稿附件； （ 3 ）听取负责股份公司财务审计的会计师事务所对有关审计情况的说明， 听取股份公司法律顾问对有关公司治理和三会召开的情况说明；获取会计师事务 所期间内出具的审计报告和律师事务所对相关事项出具的法律意见书作为工作 底稿附件。 （ 4 ）检查或走访对 股份 公司损益影响重大的控股或参股公司； （ 5 ）约见 股份 公司相关人员访谈并记录，访谈记录经谈话人签字确认后作 为现场检查工作底稿附件； （ 6 ）要求公司对有关问题进行书面说明，并作为现场检查工作底稿附 件； （ 7 ）实地勘察公司生产经营场所； （ 8 ） 保荐机构认为必要的其他手段 。 2 、检查小组按照检查内容收集现场检查工作底稿，全面、准确记录现场检 查的内容、涉及的检查范围、发现的问题及定性依据等，撰写初步现场检查意见。 3 、保荐代表人对工作底稿和初步意见进行复核，完成现场检查报告，现场 检查工作结束。 （三）本次现场检查基本内容 根据上述现场检查程序与方法，本次现场检查的基本内容如下： 1 、查阅公司章程、公司内部控制制度、 内部控制生成的文件和记录 ，对公 司有关人员进行访谈，检查公司内部机构设置、业务权限范围、审批程 序和相应 责任等内部控制的执 行情况； 2 、查阅三会议事规则、股东大会、董事会和监事会的会议通知、议案、签 到册、表决票、记录、决议、独立董事意见及法律意见等内容，对公司董事会秘 书进行访谈，检查公司三会运作的合规情况； 3 、调查公司各组织机构的人员变动情况，公司董事、监事、高级管理人员 的选聘机制、任职资格、职权范围及履职情况 等 ； 4 、调查公司 内审部和审计委员会 的构成、内部审计程序，查阅公司内部审 计制度、内部审计报告、内部控制评价报告、内部控制审核报告等资料，检查公 司 内审部和审计委员会 的履职情况以 及风险评估和控制措 施的执行情况； 5 、调查公司采购、生产、销售、财务等部门的机构设置、人员安排及运作， 获取相关资产权属证书、公司员工名册、与员工签订的劳动合同等资料，核查公 司与控股股东、实际控制人及关联方的资金往来，检查公司的独立性情况； 6 、查阅公司信息披露相关制度及信息披露程序，获取公司对外披露的所有 公告信息，对公司董事会秘书进行访谈，检查公司信息披露 的完整性以及与实际 情况的一致性； 7 、查阅公司募集资金管理办法、募集资金三方监管协议、 募集资金四 方监 管协议 、 募集资金专户资金往来明细、银行对账单等资料，检查公司募集资金管 理 制度的执行情况、 募集资金使用 的信息披露情况以及 募投项目的投资进度、投 资效益 及 风险等 情况； 8 、查阅公司的关联交 易制度、决策程序、信息披露情况、关联交易的合同 文件、相关交易涉及的财务资料等，检查公司 关联交易的必要性、公允 性、 实际 执行情况以及关联交易对公司经营独立性的影响； 9 、核查公司对外担保、对外投资、证券投资等事项的决策制度、审议程序 及信息披露情况，查阅公司相关合同及协议，检查公司上述事项相关制度的执行 情况和风险控制措施； 10 、 获取 公司重大购销合同、产品销售数据、主导产品销售价格变动、主要 原材料价格变动 等资料，收集行业相关政策性文件，了解公司产品市场前景、经 营环境、核心竞争力及市场占有率等变化情况，对公司生产经营场所进行实地考 察，对相关人员进行访谈，检查上述因素对 公司经营情况的影响； 11 、保荐代表人和现场检查工作小组认为必须的其他工作。 二、 对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况 1 、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《 上海 证券 交易所股票上市规则》和中国证监会、 上海 证券交易所颁布的其他相关法律法规 的要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》，并不断完 善、修订《信息披露 管理制度》等各项规章制度。相关 制度明确规定了决策层、经营层、管理层的权限、职责和议事规则，从制度方面 确保公司重大决策的合法、规范、真实、有效，有效地提升了企业的法人治理水 平。 保荐机构 认为：公司章程、三会议事规则均得到有效执行； 董事、监事和高 级管理人员能够按照有关法律法规规定履行职责；公司治理机制较为完善，运作 基本规范，不存在重大问题和失误，能够发挥有效作用。 2 、公司根据业务特点和管理需要，建立了较为完善、健全、有效的内部控 制制度，主要有 会 计核算制度、内部审计制度、 财务 报告 管理制度、货币资产管 理制度、 成本与费用管理制度、 预算管理制度、 采购与付款管理制度 、 销售与收 款管理制度 等控制制度。公司 适时 对各项制度进行检查并修订，使之有效地贯彻 执行，对公司的经营起到了重要的监督、控制和指导作用。公司注重对各种授权 的监督管理，责、权、利挂钩，对下属子公司建立各项预算，并进行日常控制和 监督。公司内审部和审计委员会充分履行职责，能有效发挥作用。 保荐机构 认为：公司内部控制制度健全且被有效执行；公司内部机构设置和 权责分配科学合理，部门或岗位业务的权限范围、审批程序 和相应责任等符合相 关规定，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效 果； 公司内部控制程序、风险评估和控制措施得到有效执行。 3 、股东大会、董事会、监事会运作情况 （ 1 ）股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定召集、召开股 东大会，股东大会的提案审议符合法定程序，能够确保所有股东，特别是中小股 东享有平等地位和充分行使自己的权利，确保股东对法律、行政法规和公司章程 规定的公司重大事项，享有知情权和参与权，建立与股东沟通的有效渠道。 （ 2 ）董事与董事会 公司严格按照 《公司法》、《公司章程》等相关法律法规选举产生董事人选， 董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会严格按照《公司章程》、 《独立董事 工作 制度》、《董事会议事规则》及《 上海证券交易所上市公司董事选 任与行为指引 》等相关规定召集召开董事会，独立董事独立履行职责，维护公司 整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立 意见。 （ 3 ）监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规选举产生监事人选， 监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》 及《监 事会议事规则》等相关规定召集召开监事会，监事对公司重大事项、关联 交易、财务状况等进行监督并发表意见。 保荐机构 认为：公司历次股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开程序、 通知时间、授权委托等符合《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《 上海 证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定；会议资料记录 完整、保存安全；会议决议均由 出席会议的董事或监事签名确认，并按照《 上海 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露 管理制度》的相关规定充分 及时披露。 （二）信息披露情况 公司制订了《信息披露 管理制度》，对需要披露的信息、信息披露的具体要 求、信息披露的程序、信息披露的管理等内容进行了详细的规定。自发行上市以 来，公司严格履行信息披露制度，及时公告应予披露的重要事项，确保披露信息 的真实性、准确性、完整性和及时性，保证了投资者能够公正、公平、公开的获 取公共披露信息。 保荐机构认为：公司严格按照《公司法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《信息披露 管理制度》等相关规定，公开、公正、公平、真实、准 确、完整、及时地披露信息，切实履行上市公司的信息披露义务，积极维护公司 和投资者的合法权益，尤其是 中小股东的合法权益。公司已披露的公告内容完整， 与实际情况一致、不存在选择性信息披露情形。信息披露档案资料完整、保存安 全。 （三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情 况 1 、公司独立性情况 （ 1 ）资产完整：公司的主要资产包括主营业务所需的完整的生产设备、土 地、厂房、办公用房、仓储用房、交通工具和知识产权，具有完整的配套设施。 上述资产产权清晰，完全独立于股东单位。 （ 2 ）业务独立：公司具有完整的采购供应体系、完整的生产管理体系和独 立的销售运作体系，独立开展业务，不依赖于任何股东及关联方。 （ 3 ）人员独立：公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公 司章程》的有关规定产生； 公司 制订了严格的人事管理制度，人员管理做到了制 度化。 （ 4 ）机构独立：公司设股东大会、董事会、监事会，按照《公司章程》的 规定履行相关权利和义务。公司拥有独立的组织机构，拥有独立的运作、管理和 考核机制。公司 总经理 、 副总经理 、董事会秘书、财务总监均在公司领取报酬。 （ 5 ）财务独立 ： 公司设有独立的财务部门，建立独立的财务会计核算体系 和财务管理制度，财务人员与股东单位完全独立，不存在交叉任职情况。公司独 立开设银行账户，作为独 立的纳税人依法独立纳税。 2 、公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方不存在 非经营性 资金往来情况。 保荐机构 认为：公司具备完整、规范的产、供、销生产经营管理体制和运行 机制，在资产、业务、人员、机构、财务等方面与股东单位完全分开，独立运作； 控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用上市公司资金及其他资源等情况。 （四）募集资金使用情况 1 、实际募集资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准福建睿能科技股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2017]889号文）核准，公司于2017年6月26日向社 会公开发行人民币普通股（A股）25,670,000股，每股面值人民币1.00元，发行价 格为每股人民币20.20元，募集资金总额为人民币518,534,000.00元，扣除发行费 用人民币47,329,603.78元后，实际募集资金净额为人民币471,204,396.22元。上述 募集资金于2017年6月30日全部到位，已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合 伙）审验，并出具“闽华兴所（2017）验字G-001号”《验资报告》。 2 、募集资金 情况 根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，分别在汇丰银 行（中国）有限公司上海分行、招商银行股份有限公司福州湖东支行、中国民生 银行股份有限公司福州分行开设银行专户对募集资金实行专户存储，并与上述银 行、保荐机构东吴证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》 或《募集资金专户存储四方监管协议》，明确各方的权利和义务，对募集资金实 行专户管理，公司对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。截 至2018年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》、《募集资金专户存 储四方监管协议》均得到了切实有效的履行。 检查人员收集并查阅了公司募集资金专户的明细账、募投项目台账、银行对 账单以及大额资金支出原始记账凭证、对暂时闲置募集资金进行现金管理等相关 资料，并针对具体问题，与财务经理进行进一步沟通。 经核查，保荐机构认为：公司已按要求制定有《募集资金 使用管理办法 》， 募 集资金的存放和使用符合制度要求，不存在违法违规使用募集资金的情形。 （五）关联交易、对外担保及重大对外投资情况 检 查人员查阅了公司应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付 款 等科目 余额表，关联交易、对外担保、重大对外投资的审议文件及各相关合同和原始凭 证 ，并对公司高管及财务人员等进行问询。 经核查，保荐机构认为：截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在重大未披 露关联交易；公司不存在对外担保情况；公司对外投资等均依《公司章程》、《 对 外担保管理制度 》 、 《 对外 投资 管理制度 》 等各相关制度履行了相关决策程序，不 存在损害上市公司股东利益的情况。 （六）经营状况 现场 检查人员收集并查阅了公司重要科目明细表，抽取前五名或其他重要客 户、供应商的合同、 收付款 凭证及其他相关文件等财务资料， 查阅了 2018 年第 一季度报告、 2018 年半年度报告、 2018 年第三季度报告 及 2 018 年度报告， 并 对公司高管进行问询，深入了解了 2018 年度行业及公司情况。 公司 2018 年度归属于上市公司股东的净利润 较上年同期 下降 19 . 67 % ，公司 2018 年度 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降 2 7 . 52 % 。 经核查，保荐机构认为： 睿能 科技 2018 年 度 财务等数据较去年同期 略有下 降 ，公司总体经营状况良好 。 三、提请公司注意的事项及建议 1 、随着资本市场的发展，各类法律法规及监管制度和规则不断调整，需要 公司董事、监事、高级管理人员及时掌握法律法规及文件精神，以保证决策正确 性和规范性 。因此，公司有必要继续配合保荐机构的持续督导工作，进一步做好 相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作，积极参加监 管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，使董事、监事、高管能够及时了 解最新的政策动向，提高公司决策和管理的科学性与规范性。 2、公司未来应当更加重视各项法人治理机制的健康稳定运行，注重对公司 管理层激励约束机制的建设，保证公司的可持续发展，对资本市场和中小股东负 责。 四、 是否存在 《证券发行上市保荐业务管理办法》 及 上海证券交易 所相关规 定应当向中国证监会和 上海证券交易所 报告的事项 经 现场检查，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及 上海 证券交 易所相关规定应当向中国证监会和 上海 证券交易所报告的事项。 五、 公司及其他中介机构的配合情况 在本次现场检查工作中， 睿能 科技 、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 及国浩律师（上海）事务所 积极提供所需文件资料 并接受相关访谈， 为保荐机构 的现场检查工作提供便利 。 六 、 本次现场检查的结论 经过现场检查，保荐机构认为：公司能够按照《公司法》、《证券法》、《上海 证券交易所上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，完善公司法人治理结 构，健全公司内部管理制度；公 司有明确的三会议事规则，运作规范；能够按法 律法规的要求真实、准确、完整、及时地披露公司的有关信息；公司控股股东行 为规范，不存在损害中小股东 利益的情形 ； 公司经营模式和发展方向未发生重大 变化，影响公司发展的重要行业政策及法规没有发生重大变化，公司生产所需的 主要原材料价格未发生大额波动 。 此外，公司应不断 优 化 治理 结构、强化治理力度 ，按照《关于开展加强上市 公司治理专项活动有关事项的通知》和《上市公司治理准则》等有关文件的要求， 持续认真地做好公司治理工作， 及时发现并修正 公司治理中的薄弱环节，构筑保 障公司健康发展的长效 机制。 （以下无正文） 中财网
 |