[公告]睿能科技:2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
证券代码：603933 证券简称：睿能科技 公告编号：2019-008 福建睿能科技股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准福建睿能科技股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2017]889号）核准，福建睿能科技股份有限公司 （以下简称“公司”、“睿能科技”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股） 股票2,567.00万股，每股发行价格为20.20元，募集资金总额为518,534,000.00 元，扣除各项发行费用47,329,603.78元后，募集资金净额为471,204,396.22 元。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月30日对上述募集资 金到位情况进行审验，并出具“闽华兴所（2017）验字G-001号”《验资报告》。 上述募集资金存放在经公司董事会批准设立的募集资金专项账户，并已与保荐机 构、募集资金专户开户银行签署了三方监管协议，对募集资金实行专户管理。 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首发募集资金运用计划， 本次首发募集资金净额将投入以下项目： 单位：万元 项目名称 总投资额 计划用募投资金 制造业务募投项目 针织横机电脑控制系统生产建设项目 15,304.94 15,304.94 针织设备控制系统研发中心项目 3,492.14 3,492.14 分销业务募投项目 电机控制芯片应用方案开发与推广项目 14,718.89 14,718.89 智能家居芯片应用方案开发与推广项目 8,732.13 8,732.13 工业互联芯片应用方案开发与推广项目 2,277.51 2,277.51 补充公司流动资金 补充流动资金项目 7,300.00 2,594.83 合计 51,825.61 47,120.44 截至2019年3月24日，公司已使用上述首发募集资金的金额为 77,285,450.90元（含银行手续费），其中用于制造业务募投项目“针织横机电 脑控制系统生产建设项目”的金额为22,650,370.71元，“针织设备控制系统研 发中心项目”的金额为29,896,636.18元，用于补充公司流动资金“补充流动资 金项目”的金额为24,738,444.01元。 二、募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投 资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等 有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集 资金使用管理办法》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了 明确的规定。 公司按照募集资金管理的相关规定，分别在汇丰银行（中国）有限公司上海 分行、招商银行股份有限公司福州湖东支行、中国民生银行股份有限公司福州分 行开设银行专户对募集资金实行专户存储，并与上述银行、保荐机构东吴证券股 份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四 方监管协议》，明确各方的权利和义务，对公司募集资金实行专户管理。 三、2018年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 1、2018年，公司已使用上述首发募集资金的金额为38,260,996.84元（含 银行手续费），其中用于制造业务募投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项 目”的金额为15,397,678.87元，“针织设备控制系统研发中心项目”的金额为 19,757,768.95元，用于补充公司流动资金“补充流动资金项目”的金额为 3,105,549.02元。2018年，收到利息收入及理财产品收益16,394,295.60元（含 税）。 2、截至2018年12月31日，公司已使用上述首发募集资金的金额为 72,022,129.63元（含银行手续费），其中用于制造业务募投项目“针织横机电 脑控制系统生产建设项目”的金额为20,251,003.87元，“针织设备控制系统研 发中心项目”的金额为27,032,681.75元，用于补充公司流动资金“补充流动资 金项目”的金额为24,738,444.01元。 3、截至2018年12月31日，尚未使用募集资金余额420,595,471.22元。 4、截至2018年12月31日，利息收入及理财产品收益21,413,204.63元（含 税）。 5、分销业务募投项目尚未使用的说明 公司“分销业务募投项目”的主要实施主体为贝能国际，公司对贝能国际的 增资属跨境投资，截至2018年6月6日，公司方办理完毕相关审批手续。而2018 年以来，由于人民币对美元持续贬值、市场竞争进一步加剧、IC产品供货紧张 等IC产品分销业务发展的不确定性因素增多，公司董事会于2018年10月25 日召开第二届董事会第二十次会议，会议经审慎评估宏观经济因素及IC产品分 销业务的整体市场环境，认为如继续按原计划实施“分销业务募投项目”，其投 资回报存在有较大的不确定性。为此，公司该次董事会会议决定暂缓实施“分销 业务募投项目”。具体内容详见2018年10月26日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于 暂缓实施“分销业务募投项目”的公告》。截至目前公司尚未对该项目投入资金。 除分销业务募集资金尚未使用外，其他募投项目均按计划开展中，并按照规 定及时披露进展情况。 （二）募投项目先期投入及置换情况 截至2017年7月31日，公司以自筹资金先行支付募集资金项目金额为 527.62万元，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对该项自筹资金用于募 投项目的情况进行鉴证，并出具“闽华兴所（2017）审核字G-019号”《鉴证报 告》。根据公司首次公开发行股票募集资金项目投资概算，针织横机电脑控制系 统生产建设项目“土地使用权购置费”估算投资金额为485.31万元。2017年8 月10日召开的公司第二届董事会第五次会议，同意公司使用首发募集资金 485.31万元置换制造业务募投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”预 先投入的自筹资金。具体内容详见2017年8月11日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。2017年 已完成上述置换事项。 （三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2017年8月10日召开的公司第二届董事会第五次会议及2017年8月28日 召开的公司2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于暂时使用闲置募集资 金进行现金管理的议案》，其授权期限已届满。为进一步提升公司部分闲置募集 资金的使用效率，在确保不影响募集资金使用计划及募集资金安全的前提下，公 司于2018年7月30日召开第二届董事会第十九次会议及2018年8月16日召开 的2018年第二次临时股东大会，同意公司继续使用不超过40,000万元部分闲置 募集资金进行现金管理，投资期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起不超 过12个月，该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。具体内容详见2017年8 月11日、2017年8月29日、2018年8月1日及2018年8月17日刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的 公告。 公司与存放募集资金的商业银行签署购买结构性存款的相关文件，购买其发 行的安全性高、流动性好的保本型理财产品。截至2018年12月31日，取得理 财产品收益1,861.93万元（含税），到期赎回的本金和理财收益均已归还至募集 资金专户。 （五）使用募集资金对全资子公司增资用于制造业务募投项目 2017年10月27日召开的公司第二届董事会第八次会议，同意公司使用首 发募集资金15,304.94万元对全资子公司福建海睿达增资用于制造业务募投项 目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”。公司及其全资子公司福建海睿达已 与保荐机构、募集资金专户开户银行签订募集资金专户存储四方监管协议。具体 内容详见2017年10月28日和2017年11月21日刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。截至2018 年12月31日，公司已增资9,869.18万元。 四、变更募投项目的资金使用情况 （一）制造业务募投项目变更情况 2017年11月30日召开的公司第二届董事会第九次会议及2017年12月18 日召开的公司2017年第六次临时股东大会，同意变更针织设备控制系统研发中 心项目的实施方式，即由公司单一自主研发的实施方式变更为公司自主研发、委 托研发和合作研发等相结合的实施方式。具体内容详见2017年12月1日和2017 年12月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及上海证券交易所网站的公告。 （二）分销业务的变更情况 2017年10月27日召开的公司第二届董事会第八次会议及2017年11月13 日召开的公司2017年第五次临时股东大会，同意公司变更分销业务募投项目实 施主体和实施地点，即由全资子公司贝能国际单一主体实施变更为全资子公司贝 能国际和全资子公司福建贝能共同实施；实施地点由贝能国际的注册和经营所在 地中国香港变更为贝能国际和福建贝能的注册和经营所在地中国香港和福建福 州。具体内容详见2017年10月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。 根据上述变更，公司于2017年11月30日召开的第二届董事会第九次会议 及2017年12月18日召开的2017年第六次临时股东大会，同意公司使用首发募 集资金对全资子公司贝能国际和福建贝能分别增资用于分销业务募投项目，以及 同意全资子公司贝能国际和福建贝能分别在招商银行离岸金融中心和中国民生 银行股份有限公司开设募集资金专项存储账户。 根据上述增资，公司对贝能国际的增资属跨境投资，根据法律法规的有关规 定，并结合贝能国际开设募集资金专户的实际情况，公司于2018年3月22日召 开的第二届董事会第十二次会议，同意公司在汇丰银行（中国）有限公司上海分 行新增设立募集资金专户，以及同意全资子公司贝能国际在汇丰银行（中国）有 限公司上海分行开设募集资金专户，同时不在原定的招商银行股份有限公司离岸 金融中心开设募集资金专户。公司及其全资子公司贝能国际、福建贝能已分别与 保荐机构、募集资金专户开户银行签订募集资金专户存储三方/四方监管协议。 具体内容详见2017年12月1日、2017年12月19日、2018年1月18日、2018 年3月23日及2018年6月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。 2018年10月25日召开的公司第二届董事会第二十次会议，决定暂缓实施 “分销业务募投项目”。截至目前，上述三个新增募集资金专户，尚未存入募集 资金，该专户余额为0元。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司能够及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用情况，不存在募集资 金管理违规的情形。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为：睿能科技董事会编制的《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了 睿能科技2018年度募集资金的存放与使用情况。 七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见 经核查，东吴证券股份有限公司认为：睿能科技2018年度募集资金的存放 与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金 的情形。 八、上网披露的公告附件 （一）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报 告； （二）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告。 特此公告。 福建睿能科技股份有限公司董事会 2019年3月27日 附表1： 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 51,853.40 本年度投入募集资金总额 3,826.10 募集资金净额 47,120.44 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 7,202.21 变更用途的募集资金总额比例 0 承诺投资项目 已变更项 目，含部分 变更（如有） 募集资金承 诺投资总额 调整后 投资总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1) 截至期末 投入进度（%） (4)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用 状态日期 本半年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生 重大变化 针织横机电脑 控制系统生产 建设项目 无 15,304.94 15,304.94 15,304.94 1,539.77 2,025.10 -13,279.84 13.23% 不适用 不适用 不适用 否 针织设备控制 系统研发中心 项目 无 3,492.14 3,492.14 3,492.14 1,975.78 2,703.27 -788.87 77.41% 不适用 不适用 不适用 否 电机控制芯片 应用方案开发 与推广项目 无 14,718.89 14,718.89 14,718.89 0 0 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 是 智能家居芯片 应用方案开发 与推广项目 无 8,732.13 8,732.13 8,732.13 0 0 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 是 工业互联芯片 应用方案开发 与推广项目 无 2,277.51 2,277.51 2,277.51 0 0 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 是 补充流动资金 项目 无 2,594.83 2,594.83 2,594.83 310.55 2,473.84 -120.99 95.34% 不适用 不适用 不适用 否 合计 — 47,120.44 47,120.44 47,120.44 3,826.10 7,202.21 — — — - — — 未达到计划进度原因（分具体募投项目） ①针织横机电脑控制系统生产建设项目 因履行项目报批及备案手续，公司针织横机电脑控制系统生产建设项目建设进度有所滞后，目前处于基础 施工阶段。 ②分销业务募投项目 公司“分销业务募投项目”的主要实施主体为贝能国际，公司对贝能国际的增资属跨境投资，截至2018 年6月6日，公司方办理完毕相关审批手续。而2018年以来，由于人民币对美元持续贬值、市场竞争进一步 加剧、IC产品供货紧张等IC产品分销业务发展的不确定性因素增多，公司董事会于2018年10月25日召开 第二届董事会第二十次会议，会议经审慎评估宏观经济因素及IC产品分销业务的整体市场环境，认为如继续 按原计划实施“分销业务募投项目”，其投资回报存在有较大的不确定性。为此，公司该次董事会会议决定暂 缓实施“分销业务募投项目”。 项目可行性发生重大变化的情况说明 公司分销业务募投项目的可行性发生的重大变化说明如下： ①根据《2018年全球集成电路产品贸易报告》，虽然2018年度全球半导体市场总销售额较2017年度增 长，但季度销售额同比增速不断下降，而2019年1月全球半导体的销售额为负增长，预期2019年全球半导体 市场进入下行周期； ②2018年迄今发生的中美贸易摩擦对IC产业链的影响具有较大的不确定性； ③全球IC设计制造商持续并购整合，半导体产业集中度继续增强，作为连接上游IC设计制造商和下游电 子产品制造商的IC分销商市场竞争加剧，利润空间存在被进一步压缩的可能。 上述因素的叠加导致了项目的可行性发生了重大变化。2019年3月25日，公司第二届董事会第二十二次 会议决定终止实施分销业务募投项目。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见专项报告“三、（二）募投项目先期投入及置换情况” 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见专项报告“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 不适用 注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额； 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定； 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 中财网
 |