[公告]睿能科技:东吴证券关于睿能科技2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
东吴证券股份有限公司 关于 福建睿能 科技 股份有限公司 201 8 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为福建 睿能科技股份有限公司（以下简称“睿能科技”或“公司”）首次公开发行股票 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市 公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对睿能科技2018 年度募集资金的存放和实际使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准福建睿能科技股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2017]889号文）核准，公司于2017年6月26日 向社会公开发行人民币普通股（A股）25,670,000股，每股面值人民币1.00元， 发行价格为每股人民币20.20元，募集资金总额为人民币518,534,000.00元，扣 除发行费用人民币47,329,603.78元后，实际募集资金净额为人民币 471,204,396.22元。上述募集资金于2017年6月30日全部到位，已经福建华兴 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“闽华兴所（2017）验字G-001 号”《验资报告》。 2、募集资金使用情况及结余情况 截止2018年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下： 单位：人民币万元 项目 金额 募集资金净额 47,120.44 减： 累计使用募集资金金额 （含银行手续费） 7, 202 .21 其中：以前年度金额 3,376.11 本年度金额 3,826.10 等于：尚未使用的募集资金金额 39, 918 .23 加：累计收到利息收入及理财产品收益 2,141.32 其中：以前年度金额 501.89 本年度金额 1, 639.43 等于：募集资金账户余额 42,059.55 截至2018年12月31日止，公司募集资金余额为人民币42,059.55万元。 二、募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理规定》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《福建睿能科技股份有限 公司募集资金使用管理办法》（以下简称《募集资金使用管理办法》）。公司的 募集资金严格按照各项法律法规及《募集资金使用管理办法》的要求进行管理。 根据《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，分别在汇 丰银行（中国）有限公司上海分行、招商银行股份有限公司福州湖东支行、中国 民生银行股份有限公司福州分行开设银行专户对募集资金实行专户存储，并与上 述银行、保荐机构东吴证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集 资金专户存储四方监管协议》，明确各方的权利和义务，对募集资金实行专户管 理，公司对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。截至2018 年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》、《募集资金专户存储四 方监管协议》均得到了切实有效的履行。 截至2018年12月31日止，募集资金专户存储情况如下： 单位：人民币 万 元 募集资金存储 银行名称 银行账号 年末余额 汇丰银行（中国）有限公司上海分行 715023248013 6,818.22 招商银行股份有限公司福州湖东支行 591902861710919 15,425.91 中国民生银行股份有限公司福州分行 （温 泉支行） 699963343 9,168.54 中国民生银行股份有限公司福州分行 （金山支行） 607939911 2 ,511.13 中国民生银行股份有限公司福州分行 （金山支行） 606151975 8,135.74 合计 42,059.55 三、本年度募集资金的实际使用情况 公司2018年度募集资金的实际使用情况见下表： 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 51,853.40 本年度投入募集资金总额 3,826.10 募集资金净额 47,120.44 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 7,202.21 变更用途的募集资金总额比例 0 承诺投资项目 已变更项 目，含部分 变更（如有） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投 入进度（%） (4)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 制造业务募投项目 针织横机电脑控 制系统生产建设 项目 无 15,304.94 15,304.94 15,304.94 1,539.77 2,025.10 -13,279.84 13.23% 不适用 不适用 不适用 否 针织设备控制系 统研发中心项目 无 3,492.14 3,492.14 3,492.14 1,975.78 2,703.27 -788.87 77.41% 不适用 不适用 不适用 否 分销业务募投项目 电机控制芯片应 用方案开发与推 广项目 无 14,718.89 14,718.89 14,718.89 0 0 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 是 智能家居芯片应 用方案开发与推 广项目 无 8,732.13 8,732.13 8,732.13 0 0 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 是 工业互联芯片应 用方案开发与推 广项目 无 2,277.51 2,277.51 2,277.51 0 0 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 是 补充流动资金项目 补充流动资金项目 无 2,594.83 2,594.83 2,594.83 310.55 2,473.84 -120.99 95.34% 不适用 不适用 不适用 否 合计 — 47,120.44 47,120.44 47,120.44 3,826.10 7,202.21 — — — - — — 未达到计划进度原因（分具体募投项目） ① 制造业务募投项目之针织横机电脑控制系统生产建设项目 因履行项目报批及备案手续，公司针织横机电脑控制系统生产建设项目建设进度有所滞后， 目前处于基础施工阶段。 ② 分销业务募投项目 公司“分销业务募投项目”的主要实施主体为贝能国际，公司对贝能国际的增资属跨境投 资，截至2018年6月6日，公司方办理完毕相关审批手续。而2018年以来，由于人民币对美 元持续贬值、市场竞争进一步加剧、IC产品供货紧张等影响IC产品分销业务发展的不确定 性因素增多，公司董事会于2018年10月25日召开第二届董事会第二十次会议决议暂缓实施 “分销业务募投项目”。为此，公司尚未对该项目投入资金。 项目可行性发生重大变化的情况说明 “分销业务募投项目”的可行性发生了重大变化： ①根据《2018年全球集成电路产品贸易报告》，虽然2018年度全球半导体市场总销售额较 2017年度增长，但季度销售额同比增速不断下降，而2019年1月全球半导体的销售额为负增 长，预期2019年全球半导体市场进入下行周期； .2018年初迄今持续的中美贸易摩擦对IC产业链的影响具有较大的不确定性； ③全球IC设计制造商持续并购整合，半导体产业集中度进一步提高，作为连接上游IC设计 制造商和下游电子产品制造商的IC分销商市场竞争加剧，利润空间存在被压缩的可能。 上述因素的叠加导致了项目的可行性发生了重大变化。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见四、募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见七、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 不适用 注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 四、募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至 2017 年 7 月 31 日 ，公司以 自筹资金先行支付募集资金项目金额为 527.62 万元 ， 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对 该项自筹资金用于募 投项目的情况进行了鉴证 ，并出具 “闽华兴所（ 2017 ） 审核 字 G - 0 19 号”《 鉴证 报告》。 根据公司首次公开发行股票募集资金项目投资概算，针织横机电脑控制 系统生产建设项目的“土地使用权购置费”估算投资金额为 485.31 万元， 因此， 公司 决定使用 首发 募集资金 485.31 万元置换预先投入的自筹资金。 2017年8月10日召开的公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用 募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，公司董事会同意公司使用 首发募集资金485.31万元置换制造业务募投项目“针织横机电脑控制系统生产 建设项目”预先投入的自筹资金，目前，公司已办理完成上述置换事项。 五、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2018年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 六、变更募集资金投资 项目情况 （一） 制造业务募投项目变更情况 为尽快提升公司的技术创新和产品创新能力，公司董事会决定在自主研发的 基础上，充分利用公司外部技术力量，通过委托研发、合作研发等方式加快新产 品开发和产品升级速度。2017年11月30日召开的公司第二届董事会第九次会 议审议通过《关于变更募投项目之针织设备控制系统研发中心项目实施方式的议 案》，公司董事会同意变更针织设备控制系统研发中心项目的实施方式，即由公 司单一自主研发的实施方式变更为公司自主研发、委托研发和合作研发等相结合 的实施方式。公司仅变更针织设备控制系统研发中心项目的实施方式，该项目原 计划投资金额和研发内容不变，未涉及募集资金用途的变更，不存在损害公司和 股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响。 （ 二 ） 分销业务 募投 项目 变更情况 2017年10月27日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于变 更分销业务募投项目实施主体和实施地点的议案》,公司董事会决定变更分销业 务募投项目实施主体和实施地点，即由全资子公司贝能国际单一主体实施变更为 全资子公司贝能国际和全资子公司福建贝能共同实施；实施地点由贝能国际的注 册和经营所在地中国香港变更为贝能国际和福建贝能的注册和经营所在地中国 香港和福建福州。因应公司分销业务组织架构的调整，公司变更分销业务募投项 目的实施主体和实施地点，但分销业务募投项目的原计划投资项目和投资金额不 变，未涉及募集资金用途的变更，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对募 集资金投资项目的实施造成实质性影响。 根据上述变更，公司于 2017 年 11 月 30 日召开第二届董事会第九次会议 及 2017 年 12 月 1 8 日召开 2017 年第六次临时股东大会 ，同意公司使用首发募集资 金对全资子公司贝能国际和福建贝能分别增资用于 实施 分销业务募投项目 ，以及 同意 全资子公司贝能国际和福建贝能分别在招商银行离岸金融中心和中国民生 银行股份有限公司开设募集资金专项存储账户 。 公司对贝能国际的增资属跨境投资，根据法律法规的有关规定，并结合贝能 国际开设募集资金专户的实际情况，公司于 2018 年 3 月 22 日 召开第二届董事会 第十二次会议，同意 公司 在汇丰银行（中国）有限公司上海分行新增设立募集资 金专户 ，以及同意 全资子公司贝能国际在汇丰银行（中国）有限公司上海分行开 设募集资金专户，同时不在原定的招商银行股份有限公司离岸金融中心开设募集 资金专户。公司及其全资子公司贝能国际、福建贝能已分别与保荐机构、募集资 金专户开户银行签订募集资金专户存储 三方 / 四方监管协议。 鉴于2018年以来人民币对美元持续贬值、市场竞争进一步加剧、IC产品供 货紧张等影响IC产品分销业务发展的不确定性因素增多，公司董事会于2018 年10月25日召开第二届董事会第二十次会议决定暂缓实施“分销业务募投项 目”。 截至本核查意见出具日 ，上述三个新增募集资金专户，尚未存入募集资金， 该专户余额为 0 元。 七、 对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况 2017 年 8 月 10 日召开的公司第二届董事会第五次会议及 2017 年 8 月 28 日 召开的公司 2017 年第三次临时股东大会，审议通过《关于暂时使用闲置募集资 金进行现金管理的议案》，其授权期限已届满。为进一步提升公司部分闲置募集 资金的使用效率，在确保不影响募集资金使用计划及募集资金安全的前提下，公 司于 2018 年 7 月 30 日召开第 二届董事会第十九次会议及 2018 年 8 月 16 日召开 2018 年第二次临时股东大会，同意公司继续使用不超过 40,000 万元部分闲置募 集资金进行现金管理，投资期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起不超过 12 个月 , 该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。 公司与存放募集资金的商业银行签署购买结构性存款的相关文件，购买其发 行 的安全性高、流动性好的保本型理财产品 。 截至 2018 年 12 月 31 日，取得理 财 产品 收益 1,861 . 93 万元 ，到期赎回的本金和理财收益均已归还至募集资金专 户。 八、使用募集资金对全资子公司增资用于 实施 募投 项目 2017 年 10 月 27 日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于全 资子公司福建海睿达科技有限公司开设募集资金专户的议案》和《关于使用募集 资金对全资子公司福建海睿达科技有限公司增资用于募投项目的议案》，公司董 事会同意公司使用首发募集资金 15,304.94 万元对全资子公司福建海睿达增资 用于 实施 制造业务募投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”。目前已完 成 上述增资 事项以及工商变更登记手续，并且已与保荐机构 、募集资金专户开户 银行签订募集资金专户存储四方监管协议。 九 、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为，睿能科技2018年度募集资金的存放与使用符合 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情 形。 （以下无正文） 中财网
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