[公告]19宝龙01：3 上海宝龙实业发展（集团）有限公司2019年公开发行住房租赁专项公司债券（第一期）募集说明书摘要
上海宝龙实业发展（集团）有限公司 （住所：上海市闵行区七莘路1855号第1幢4层02室） 2019年公开发行住房租赁专项公司债券 （第一期） 募集说明书摘要 牵头主承销商、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司 （住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 联席主承销商：中信证券股份有限公司 （住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 签署日期： 年 月 日 重要声明 本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规 定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中 财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己 没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且 公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息 安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及 其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规 定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予 以相应赔偿。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行 所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券 的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则 及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的 相关约定。 除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险 因素。 重大事项提示 一、发行人已于2018年4月8日获得中国证监会证监许可[2018]613号文核准面向 合格投资者公开发行不超过30亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。发行人本次 债券采取分期发行的方式，其中上海宝龙实业发展（集团）有限公司2019年公开发行 公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）为首期发行，发行规模不超过人民币10 亿元（含10亿元）。剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。 二、本期债券信用等级为AA+级。发行人2017年年末净资产为3,031,957.10万元， 合并资产负债率56.32%，母公司资产负债率49.29%。发行人2018年9月末净资产为 3,633,616.63万元，合并资产负债率62.86%，母公司资产负债率27.88%。若将永续债 从所有者权益中剔除并计入其他非流动负债，则发行人最近一期净资产为3,533,616.63 万元，合并资产负债率63.88%。2015年、2016年、2017年、2018年1-9月发行人合 并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为221,341.49万元、266,944.94万元、 294,985.29万元和175,163.66万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 261,090.57万元，预计不少于本次债券每年的利息的1.5倍。本次债券发行及上市安排 请参见发行公告。 三、房地产行业与宏观经济运行情况密切相关，与国民经济发展周期呈正相关关系， 固定资产投资规模、房地产行业发展、城市化进展等均受到经济周期的影响。因此，国 民经济发展周期、宏观经济的发展速度都将对公司的经营发展形成一定的影响。为促进 国民经济的平稳运行，各级政府出台多项积极的财政政策、适度宽松的货币政策和投资 鼓励政策，这有利于促进经济继续健康发展，并带动居民收入水平不断提高。但如果未 来国家政策出现重大转变，财政与货币政策大幅收紧，将直接影响社会收入水平、收入 预期、基建需求和支付能力，从而影响公司业务的发展。 四、联合信用评级有限公司于2015年9月22日给予发行人主体评级AA，评级展 望为稳定。联合信用评级有限公司于2016年7月27日出具《上海宝龙实业发展有限公 司公司债券2016年跟踪评级报告》，上调发行人主体长期信用等级至AA+，评级展望 为稳定。联合信用评级有限公司于2019年3月5日出具《上海宝龙实业发展（集团） 有限公司2019年公开发行住房租赁专项公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人 主体评级AA+，评级展望为稳定。 五、公司房地产销售收入占主营业务收入与营业利润的比重较高。尽管现阶段房地 产相关政策呈现出宽松回调的态势，政策逐渐放松，但由于房价仍是房地产供需关系调 控的直接指标，行业前景存在较多不确定性。若未来房地产行业政策持续收紧，政府进 一步利用产业政策、税收政策及信贷政策等对房地产行业实施调控，行业发展持续低迷， 则有可能影响公司的房地产开发与销售业务，或可能增加发行人获取土地储备的难度与 成本，进而可能会对公司的盈利情况产生一定的影响。 六、公司目前储备项目和开发项目集中于长三角地区，预期未来主营业务收入也主 要来自于长三角区域，由于业务集中在少数区域，一旦长三角区域城市的房地产市场需 求或市场价格出现较大波动，将直接对公司的经营业绩产生较大的影响，进而对本次债 券本息偿付能力造成较大影响。 七、本期债券为公开发行，发行结束后，公司将积极申请在深圳证券交易所发行上 市。由于具体发行上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前 无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所发行上市。此外，证券交易市场 的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司 亦无法保证本期债券在交易所发行上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所 持有的债券。 八、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易 （以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、 现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申 请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权 选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性 风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所 上市。 九、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》 和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关法律法规的规定，本期债 券仅面向合格机构投资者公开发行，公众投资者与合格个人投资者不得参与认购。债券 上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者与合格 个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体长 期信用等级为AA+级，评级展望为“稳定”。本期债券的信用等级为AA+级，说明本期 债券偿还债务的能力很强，违约风险很低。在本期债券的存续期内，若受到国家政策法 规变化影响，或者行业及市场环境发生重大不利变化，本公司经营状况受到重大不利影 响并导致未能如期足额获得还款资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。 十一、经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA+级， 本期债券信用等级为AA+级。同时，资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动 态评估的过程。如果未来资信评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债 券的市场价格将可能发生波动从而给本期债券的投资者造成损失。 十二、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟 踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信 评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事 件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用 状况。 十三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债 券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以 及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间， 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理 人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或 通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券 持有人会议规则》并受之约束。 十四、最近三年及一期末，公司的资产负债率分别57.88%、57.68%、56.32%和62.86%， 发行人财务较为稳健，资产负债率低于房地产行业平均水平。若未来发行人的经营环境 发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，将影响发行人的经营水平，从 而增加发行人的偿债风险。 十五、截至2018年9月30日，公司有息负债期末余额合计达2,872,227.57万元， 其中短期借款余额81,250.00万元，一年内到期的非流动负债余额613,587.00万元，长 期借款余额2,009,501.31万元，应付债券余额67,889.25万元，永续资本工具余额 100,000.00万元。近年来公司为满足经营发展需要，有息债务规模增长，未来若房地产 行业形势和金融市场等发生重大不利变化，较大规模的有息负债将使公司面临一定的资 金压力。 十六、发行人近三年及一期末，发行人的有息债务余额分别为1,253,446.97万元、 1,760,260.36万元、1,989,254.19万元和2,872,227.57万元，财务费用分别为5,353.35万 元、6,748.99万元、10,610.31万元和22,179.85万元；最近三年及一期末，费用化利息 支出分别为14,199.73万元、26,623.93万元、20,369.67万元和32,117.24万元，资本化 利息支出分别为83,070.03万元、91,128.98万元、53,945.06万元和74,183.94万元。发 行人大多数利息支出计入资本化利息支出，未计入费用化利息支出，如发行人调整会计 方法，可能会对发行人盈利能力造成一定影响。 十七、最近三年及一期末，公司存货分别为1,684,070.59万元、1,464,952.43万元、 1,653,311.36万元和3,258,349.21万元，占公司总资产的比例分别为31.81%、24.34%、 23.82%和33.31%。公司存货主要为房地产类存货，主要包括在建开发产品和已完工开 发产品。公司的房地产开发项目覆盖城市广，受宏观经济与国家政策的影响较大，未来 如果房地产行业继续调控，使国内房地产供需关系进一步改变，则可能对公司房地产项 目的销售产生较大负面影响，进而导致房地产类存货的出售或变现存在一定的不确定性， 公司存在一定的存货跌价风险。 十八、截至2018年9月末，发行人应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付 款中关联方交易的占比分别为6.26%、16.6%、0.18%和59.14%。关联款项形成原因主 要为交易形成与资金往来形成，其中其他应收款、其他应付款中关联方交易占比较高。 若未来市场环境变化导致关联方及相互间的交易发生变化，发行人的生产经营活动可能 受到不利影响。 十九、截至2018年9月末，合并财务报表口径下，发行人应收账款总计为135,582.91 万元，租金应收账款的主要形成原因为购物中心开业初期为提升整体出租率采用前期低 租金后期租金递增模式以吸引目标租户。报告期内，发行人商业项目租金收缴情况良好。 随着时间推移、新开物业的前期租金提升，未来应收租金将逐年下降。截至2017年末， 合并财务报表口径下，发行人应收账款总计为104,637.75万元，其中租金应收账款现金 法下为5,032.94万元，直线法下为44,341.47万元。租金应收账款的主要形成原因为购 物中心开业初期为提升整体出租率采用前期低租金后期租金递增模式以吸引目标租户。 现金法是指根据租赁合同约定的每一个租赁期间的租金确认实际可收到的租金收 入；直线法是指在租赁期内（包括免租期），按照权责发生制，平均分摊租赁期内可确 认的租金收入。根据《企业会计准则第21号—租赁》租金应收账款按照权责发生制直 线法确认，即不论租金收入款项何时收到，均应在租赁期间按直线法确认为收入和应收 账款。 由于大部分租赁合同附有免租条约且租金呈递增趋势，因此在租赁发生的前期，平 均分摊租赁期限内租金收入的直线法会比根据租赁合同约定租金收入的现金法确认更 多的租金收入及应收租金余额，随着时间的推移，在租金收入呈现递增的现金法下确认 的租金收入会逐步超过平均分摊确认收入的直线法。 采用直线法确认的租金应收账款符合会计准则的要求，但与企业依据合同的收款权 利实际应收租金余额存在时间性差异，现金法更能确切反映实际的应收租金余额。报告 期内，发行人商业项目租金收缴情况良好。随着时间推移、新开物业的前期租金提升， 未来应收租金将逐年下降。 二十、截至2018年9月30日，发行人受限资产总计为3,657,705.51万元，占2018 年9月末总资产比例为37.39%。受限制资产主要系为银行借款设定的担保与抵押资产， 主要包括公司及下属子公司开发项目的土地使用权、在建工程、已经完工建筑物等。较 大规模的受限制资产在公司的后续融资以及资产的正常使用方面存在一定的风险。 二十一、公司投资性房地产主要为公司自身开发并运营的持有型商业物业，公司对 投资性房地产采用公允价值计量。最近三年及一期末，公司投资性房地产分别为 2,341,850.41万元、2,922,280.05万元、3,488,432.45万元和3,978,590.18万元，占总资 产比例分别为44.24%、48.55%、50.25%和40.67%，占总资产比例较高。最近三年，公 司投资性房地产公允价值变动损益分别为124,705.34万、120,160.75万元和239,428.39 万元，占比利润总额分别为41.42%、31.35%和55.20%。未来市场环境发生变化，公司 持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险，从而对公司经营收益产生不利影响。 二十二、若投资性房地产采用成本模式计量，对发行人资产与盈利能力有一定影响， 可能影响发行人的偿债能力。投资性房地产采用公允价值模式计量，发行人2015年度、 2016年度、2017年度投资性房地产公允价值变动收益按照经重述财务数据，分别为 124,705.34万元、120,160.75万元、239,428.39万元。若投资性房地产以成本模式计量， 发行人2015年度、2016年度及2017年度的财务数据计算，可分配利润分别为127,812.48 万元、176,824.38万元、115,414.00万元。公司对投资性房地产采用公允价值计量，若 未来房地产市场环境变化，将对公司当年收益产生不利影响。 二十三、本次债券经发行人董事会和股东审议通过，并出具了《公司关于发行公司 债券的董事会决议》和《上海宝龙实业发展有限公司关于发行公司债券的股东决定》。 董事会决议与股东决定一致通过，批准发行人在中国境内公开发行的公司债券本金总额 不超过人民币30亿元（含30亿元）。本次债券发行规模为不超过人民币30亿元（含 30亿元），公司将综合市场等各方面情况确定剩余规模的发行时间及发行条款等内容。 二十四、发行人徐州宝龙观邸项目、宁波宝龙广场项目、天津滨海宝龙城项目、烟 台蓬莱宝龙广场项目、宁波高新区宝龙广场项目存在超期未动工情况，其中徐州宝龙观 邸项目、宁波宝龙广场项目、宁波高新区宝龙广场项目均由于资金不足未能按期开工； 天津滨海宝龙城项目由于天津填海造陆原因，未能按期开工；烟台蓬莱宝龙广场项目获 得蓬莱市发展和改革局作出《关于烟台宝龙置业发展有限公司建设蓬莱宝龙城市广场住 宅项目的核准意见》，同意将该项目建设期更改为2013年至2015年，并抄送国土局， 住建局，工商局，国税局，地税局和统计局。截至目前，徐州宝龙观邸项目、宁波宝龙 广场项目、天津滨海宝龙城项目、烟台蓬莱宝龙广场项目均已在建设期内动工；宁波高 新区宝龙广场项目已于2018年1月取得建筑工程施工许可证。以上项目延期未开工情 形均发生于发行人及其下属公司取得项目公司控制权之前，且均不存在因闲置土地而受 到国土资源部门行政处罚或正在被国土资源部门立案调查的情况。 近年来，国家出台了多项针对土地闲置的法律、规章政策，包括2002年5月国土 资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让有地使用权规定》、2004年10月国务院发布的《关 于深化改革严格土地管理决定》、2008年1月颁布的《国务院关于促进节约集用地通 知》、2010年9月国土资源部颁布的《关于进一步加强房地产用和建设管理调控的通 知》、2012年6月国土资源部发布的《闲置土地处理办法》（2012修订）等，加大了 对土地闲置的处力度。若本公司未来对所拥有的项目资源未能按规定期限动工开发，将 使面临受到因土地闲置处罚导致被征缴土地闲置费甚至土地被无偿收回的风险。 二十五、发行人及其下属公司不存在因土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违 法法规行为被行政处罚或正在被立案调查的情况；在房地产市场调控期间，发行人及其 下属公司不存在竞拍“地王”、哄抬地价等行为，不存在因竞拍“地王”、哄抬地价受到国 土资源部门行政处罚或正在被国土资源部门立案调查的情形。发行人控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员承诺，报告期内公司及下属公司如因存在未披露的土 地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，将 承担赔偿责任。 二十六、发行人子公司上海康睿房地产发展有限公司2016年度发行永续债本金 100,000.00万元，债权人为华融融德资产管理有限公司，借款起始日为2016年11月1 日，无固定借款到期日，上海宝龙实业为该笔借款提供抵押担保，截止2018年9月30 日，该笔永续债的本金余额为100,000万元。发行人子公司重庆宝龙长润置业发展有限 公司2017年度发行永续债本金49,250万元，债权人为平安信托有限责任公司，借款起 始日为2017年6月30日，无固定借款到期日，宝龙地产控股有限公司为该笔借款提供 担保，截止2018年9月30日，该笔永续债期末余额零元。发行人子公司上海宝龙富闽 房地产开发有限公司2017年发行永续债本金人民币34,700万元，债权人为中建投信托 有限公司，借款起始日为2017年11月3日，无固定借款到期日，上海宝龙实业为该笔 借款提供担保，截止2018年9月30日，该笔永续债已全部归还，余额为人民币零元。 若将永续债从所有者权益中剔除并计入其他非流动负债，将影响发行人净资产与负 债率，发行人2017年末净资产为286.29亿元、负债率为58.76%，发行人2018年9月 末净资产为353.36 亿元、负债率为63.88%。 二十七、2016年12月20日，发行人股东宝龙地产(香港)控股有限公司作出增加注 册资本及调整投资总额的股东决定，公司注册资本由18,110.44万元增加至418,356.22 万元。由宝龙地产（香港）控股有限公司以直接持有的15家子公司的股权进行出资， 并于2016年12月26日完成营业执照变更，均为一级子公司。本次合并新增的子公司， 其净资产未超过上年末净资产50%，总资产未超过上年末总资产50%，营业收入未超 过上年营业收入的50%，本次同一控制下的合并不构成重大资产重组。本次资产重组主 要是公司母公司为整合境内运营实体，增强发行人实力，若未来地产市场形势调整，将 对重组资产的盈利能力产生不利影响。 二十八、上海证监局在2017年7月5日到7月7日对发行人进行了现场检查，于 2017年7月7日对发行人发送了相关问题的询问邮件，指出发行人在2016年初曾出现 募集资金使用账户混同的不规范问题，接到“监管问询函”后，发行人公司高度重视并专 门开会对检查发现的问题进行检讨，并及时去上海证监局进行了现场情况汇报。据发行 人提供的《上海宝龙实业发展有限公司关于现场检查相关问题的情况汇报》，此次募集 专户存放其他资金的问题，系财务人员操作失误，且该笔资金转入时账户为空账户，隔 天已及时转出，未造成募集资金混同在账户；关于信息披露不及时问题，发行人在半年 度财务报告出具后马上进行了披露。针对上述问题发行人及时进行了纠正，出具整改措 施，对于募集资金专户的管理问题，发行人已责令财务部专门组织对募集资金专户的管 理进行了专项学习，明确募集专户管理责任人，确保募集资金专户使用合规；对于信息 披露不及时问题，已责令资金部与董秘办认真学习交易所和证监局的相关披露要求及监 督重点，要求董秘办配合资金部加强信息披露工作的及时性，做到及时沟通反馈及时对 外披露，确保公司债存续期内杜绝再次发生类似事件。且发行人已认识到工作中的不足， 并承诺将加强对内管理，对相关问题积极整改，反思问题的出处，贯彻证监局监管要求， 在接下来的工作中，将加强对高管和财务管理中心宣导证监局的各项监管规章制度，对 存续期内债券的后督工作成立公司债后督小组管理，每月将后督工作及时向公司董事会 汇报。截至目前，针对上述问题上海证监局并未给出任何书面行政监管措施或行政处罚。 若发行人再次发生类似事件，可能会损害债券持有人利益。 二十九、在本期债券存续间的各年度内，若发生公司偿债资金不足以支付当年利息 的情形，债券持有人会议可以通过关于提前兑付本次债券的议案，要求公司提前兑付本 期债券。届时，债券持有人可以根据宝龙地产控股出具的关于本次债券兑付相关事宜的 承诺函约定，要求宝龙地产控股收购其持有本次债券。因本次债券收购承诺方宝龙地产 控股为注册于开曼群岛的境外公司，若宝龙地产控股不履行承诺的收购义务，债券持有 人要求收购方收购其持有债券时存在法律程序无法有效执行的风险，可能使债券持有人 的利益受到不利影响。截至2017年12月末，宝龙地产控股资产总额为9,549,074.80万 元，负债总额为6,601,655.90万元，所有者权益为2,947,418.90万元。2017年度，宝龙 地产控股营业收入为1,559,264.10万元，净利润为386,774.30万元。截至目前，宝龙地 产控股财务及经营情况良好，对外担保及受限资产规模相对可控，对于发行人的债券收 购承诺及清偿顺序安排方案具备实际可行性，但若未来市场环境发生变化，导致宝龙地 产控股无法履行承诺的收购义务，或债券持有人要求收购方收购其持有债券时存在法律 程序无法有效执行的风险，可能使债券持有人的利益受到不利影响。 三十、标准质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级 为AA+，本期债券不符合进行标准质押式回购交易条件。 三十一、近三年及一期发行人净利润分别为21.71亿元、28.54亿元、31.59亿元和 27.40亿元，最近三年发行人扣除非经常性损益后的净利润分别为10.46亿元、18.27亿 元和13.50亿元。发行人净利润构成中，非经常性损益主要由发行人投资性房地产公允 价值变动构成，占发行人净利润比重较大。如未来房价波动，可能会对发行人净利润造 成较大影响。 三十二、报告期内发行人曾更换审计机构，主要原因系发行人管理层要求对审计机 构进行公开招标，本着服务和成本综合考虑的原则，报告期内变更审计机构。经发行人、 主承销商、当前审计机构共同确认，报告期内发行人采用的会计政策一致，发行人及其 子公司的内控制度未发生重大变更，发行人及其子公司的会计基础工作具备规范性。报 告期内发行人的会计政策、会计估计保持一致性，未发生变更，遵循了会计准则的一贯 性原则。 三十三、本次债券募集资金扣除承销费外的70%将用于长租公寓项目建设，首期债 券募集资金用于的长租公寓建设项目在土地出让合同、土地出让补充合同或投标承诺书 等文件中均明确规定了物业自持比例及自持年限。发行人承诺本次债券各期发行募集资 金用于的所有长租公寓建设项目在土地出让合同、土地出让补充合同或投标承诺书等文 件中均对物业自持比例及自持年限做出明确安排。 三十四、由于上海宝龙实业发展有限公司发展需要，于2018年3月9日将公司名 称“上海宝龙实业发展有限公司”变更登记为“上海宝龙实业发展（集团）有限公司”。 经上海市闵行区工商行政管理局核准，上海宝龙实业发展有限公司已办理完成工商变更 登记手续。本次更名对发行人经营状况无实际影响，对债券偿付能力无实际影响。上海 宝龙实业发展有限公司更名后，相关的债权债务关系由上海宝龙实业发展（集团）有限 公司承继，前述协议均有效。 三十五、因起息日在2019年1月1日以后，本期债券名称定为“上海宝龙实业发 展（集团）有限公司2019年公开发行住房租赁专项公司债券”。本期债券募集说明书 及发行公告、评级报告等其他公告材料中已完成更名且财务数据已经更新至发行人 2018年三季度。本期发行文件、申报文件、封卷文件及备查文件中涉及上述调整的， 调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力，未调整的文件也均具备相同法律效力。 目 录 重要声明.................................................................. 2 重大事项提示.............................................................. 4 释义..................................................................... 16 第一节 发行概况......................................................... 19 一、本次发行人的基本情况............................................. 19 二、本期债券发行的有关机构........................................... 25 三、认购人承诺....................................................... 29 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系....................... 29 第二节 发行人及本期债券的资信情况....................................... 30 一、本期债券的信用评级情况........................................... 30 二、信用评级报告的主要事项........................................... 30 三、发行人的资信情况................................................. 36 第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施................................. 40 一、增信机制......................................................... 40 二、偿债计划......................................................... 43 三、偿债保障机制..................................................... 45 四、违约责任及争议解决............................................... 47 第四节 发行人基本情况................................................... 48 一、发行人概况....................................................... 48 二、发行人股东持股情况............................................... 53 三、发行人组织结构、治理结构、独立性................................. 53 四、发行人重要权益投资情况........................................... 58 五、发行人股东结构及实际控制人基本情况............................... 68 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况........................... 72 七、发行人业务情况................................................... 76 八、发行人报告期内及其董事、监事、高级管理人员处罚及整改事项........ 103 九、关联方和关联交易................................................ 104 十、发行人报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及关联方违规占用，公 司为上述主体提供担保的情形.......................................... 125 第五节 财务会计信息.................................................... 127 一、报告期内财务报表的审计情况...................................... 127 二、发行人报告期内财务会计资料...................................... 127 三、合并财务报表范围及其变化情况.................................... 136 四、报告期内公司主要财务指标........................................ 139 五、管理层讨论与分析................................................ 142 六、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化...................... 182 七、重大或有事项或承诺事项.......................................... 183 第六节 募集资金运用.................................................... 189 一、公司债券募集资金数额............................................ 189 二、专项账户管理安排................................................ 189 三、本次募集资金运用计划............................................ 190 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响.............................. 198 第七节 备查文件........................................................ 199 释义 本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义： 发行人、公司、本公司或上海宝龙 实业 指 上海宝龙实业发展（集团）有限公司，2018年 3月变更前名称为“上海宝龙实业发展有限公 司” 宝龙地产（香港）控股、控股股东 指 宝龙地产（香港）控股有限公司 实际控制人 指 许健康 宝龙地产控股 指 宝龙地产控股有限公司（香港上市代码： 1238.HK） 本次债券 指 根据发行人2017年6月12日召开的董事会和 发行人股东2017年7月3日通过的有关决议， 经中国证券监督管理委员会核准，在境内分期 公开发行的本金总额不超过30亿元（含30亿 元）人民币的公司债券 本期债券 指 本次债券中首期公开发行的本金发行规模不 超过人民币10亿元（含10亿元），即上海宝龙 实业发展（集团）有限公司2019年公开发行住 房租赁专项公司债券（第一期） 主承销商 指 中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有 限公司 牵头主承销商、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 联席主承销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 深交所 指 深圳证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 承销团 指 由主承销商为承销本期发行而组织的承销机 构的总称 承销方式 指 本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额 包销的方式承销，认购金额不足最终发行规模 的部分，全部由主承销商余额包销 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《上海宝龙实 业发展有限公司与中国国际金融股份有限公 司关于上海宝龙实业发展有限公司2017年面 向合格投资者公开发行公司债券之债券受托 管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《上海宝龙实业发展有限公司2017年面向合 格投资者公开发行公司债券持有人会议规则》 投资人、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、 继承等合法途径取得并持有本期债券的主体， 两者具有同一涵义 《公司章程》 指 《上海宝龙实业发展（集团）有限公司章程》 董事会 指 上海宝龙实业发展（集团）有限公司董事会 发行人律师、大成 指 北京大成律师事务所 审计机构、 指 中汇与上会 中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 上会 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 报告期 指 2015年、2016年、2017年和2018年1-9月 最近三年及一期 指 2015年、2016年、2017年和2018年1-9月 工作日 指 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营 业日（不包括法定节假日） 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区的法定节假日或休息日） 交易日 指 深圳证券交易所营业日 我国、中国 指 中华人民共和国 本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行人的基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称：上海宝龙实业发展（集团）有限公司 法定代表人：许健康 设立日期：2010年2月22日 注册资本：418,356.22万元 实缴资本：286,287.12万元 住所：上海市闵行区七莘路1855号第1幢4层02室 邮政编码：200336 信息披露事务负责人：丁川 联系电话：021-51759999 传真：021-51752222 统一社会信用代码：91310000550074354L 所属行业：房地产业 经营范围：受母公司委托，为母公司及其所投资企业或关联企业提供投资经营决策、 市场营销服务、资金运作与财务管理、技术支持和研究开发、信息技术服务、员工培训 和管理、承接母公司集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；建筑材料、装修材料、 机械设备、五金交电、电子产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）（以上商品不 涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）发行人的主体资格情况 1、发行人不属于地方政府融资平台公司 发行人成立于2010年2月22日，其唯一股东为宝龙地产（香港）控股有限公司， 实际控制人为许健康。发行人主要从事开发和经营商业物业及大规模的综合性商业地产 项目，发展、投资物业和商业物业及为项目提供售后物业管理和服务，经营酒店业务， 为宝龙地产控股有限公司（香港上市公司，股票代码为1238.HK）的国内各家项目公司 供应建材、钢材等建筑材料以及提供投资经营决策、市场营销服务、资金运作与财务管 理、技术支持和研究开发、信息技术服务、员工培训和管理等管理职能。公司拥有健全 的法人治理结构和公司组织架构，主营业务结构稳定，收入保持稳定态势，不依赖政府 补贴，也不替政府进行融资活动，不属于地方政府融资平台公司。 经本次债券发行主承销商和发行人律师查询银监会政府融资平台名单，发行人从未 进入银监会政府融资平台名单，目前也不在银监会政府融资平台名单之中。 2、发行人房地产业务无违法违规情况 根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发 [2013]17号）和中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监 管政策》（2015年1月16日发布，以下简称“《监管政策》”）关于房地产行业上市公 司再融资的相关要求，发行人组成自查小组对报告期内公司及纳入合并报表范围内的全 资、控股房地产子公司在房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬 房价的违法违规行为进行了专项自查。 基于上述专项自查情况，发行人认为：公司及下属公司报告期内的房地产开发项目 不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，公司及下属公司不存在 因上述土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为被行政处罚或正在被(立 案)调查的情况。 经本次债券发行主承销商和发行人律师查询中华人民共和国国土资源部官方网站 等相关信息和资料，截至本募集说明书摘要签署之日，发行人不存在因“闲置土地”、“炒 地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为而被主管部门处以行政处罚的情况。 发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人均已作出承诺：若因存 在未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管部门处罚， 给发行人及投资者造成损失的，发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际 控制人将承担由此产生的赔偿责任。 3、发行人近年来无其他违法违规情况 发行人最近36个月内公司财务会计文件不存在虚假记载，不存在其他重大违法行 为。 发行人董事、监事、高管已经出具承诺函，承诺本次公开发行申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 发行人的所有有息债务均按时还本付息，不存在债务违约或迟延支付本息的情况。 发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对2015年财务报告进行了审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告；上会会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年财务 报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的（2017）第2861号审计报告；上会会计 师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年财务报告进行了审计，并出具了标准无保 留意见的（2018）第3579号审计报告。 本次发行募集资金扣除承销费 后 将用于住房租赁项目建设及补充公司营运资金，资 金使用用途符合《管理办法》第十五条的规定。 （三）核准情况及核准规模 1、2017年6月12日，公司董事会审议通过了《关于公司发行公司债券的议案》 并出具了《上海宝龙实业发展有限公司关于发行公司债券的董事会决议》。 2、2017年7月3日，公司股东宝龙地产（香港）控股有限公司审议通过了《关于 上海宝龙实业发展有限公司发行公司债券的议案》并出具了《上海宝龙实业发展有限公 司关于发行公司债券的股东决定》。 3、经中国证监会“证监许可[2018]613号”文件核准，公司将在中国境内公开发行不 超过30亿元（含30亿元）公司债券。其中首期发行自中国证监会核准本次债券发行之 日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展 状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。 （四）本期债券的主要条款 1、发行主体：上海宝龙实业发展（集团）有限公司。 2、债券名称：上海宝龙实业发展（集团）有限公司 2019年公开发行 住房租赁专项 公司债券 （第一期） 。 （债券简称： 19宝龙 01，债券代码： 112884） 3、发行规模： 本次债券发行规模不超过人民币 30亿元（含 30亿元），采用分期发行 方式，本期债券为首期发行，发行规模 不超过 人民币10亿元 （含 10亿元） 。 4、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，本期债券按面值平价 发行。 5、债券期限： 本期债券 期限为 2年。 6、 发行首日、网下认购起始日：本期债券的发行首日、网下认购起始日为 2019年 3 月 29日。 7、 起息日：本期债券的起息日为 2019年 4月 1日。 8、 利息登记日：本期债券的利息登记日按债券登记机构相关规定处理。在利 息 记 日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所 在计息年度的利息。 9、 付息日： 2020年至 2021年间每年的 4月 1日为上一计息年度的付息日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个 交易日 ；顺延期间付息款项不另计息）。 10、 本金支付日：本期债券到期日为 2021年 4月 1日；如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1个 交易日 ；顺延期间兑付款项不另计利息。 11、还本付息的期限和方式： 本期 债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一 次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本息支付的具体事项按照债 券登记机构的相关规定办理。 12、 还本付息的支付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统 计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 13、支付金额： 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利 息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于本金支付日向 投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后 一 期利息及所持有的债券票面总额的本金。 14、债券利率或其确定方式： 本期债券票面利率的询价区间为 6.50%- 7.50%， 本期 债券的票面利率为固定利率， 具体 利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人 按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券票面利率采取单利按年计 息，不计复利。 15、担保措施： 本期 债券为无担保债券。 16、其他增信方式：宝龙地产控股就 本期 债券兑付作出全额收购承诺，发生以下任 一情形时，债券持有人有权要求宝龙地产控股收购 本期 债券： 1、在兑付日前的第 3个交 易日，发行人在专项偿债账户中 的资金不足以兑付 本期 债券； 2、在 本期 债券存续期内， 如债券持有人会议根据 本期 债券募集说明书的规定通过关于提前兑付债券的议案，而在 债券持有人大会通过的提前兑付日前的第 3个交易日，发行人在专项偿债账户中的资金 不足以兑付 本期 债券。如果债券持有人按照上述约定要求宝龙地产控股收购 本期 债券， 在符合中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）相关法 律法规及适用于宝龙地产控股的相关法律法规规定的前提下，宝龙地产控股将自行或指 定宝龙地产控股实际控制的其他境内外子公司在兑付日 /提前兑付日前全额收购 本期 债 券。 17、 募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定安排指定账户作为募集资 金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 18、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本公司的主体长期信用等级 为 AA+级， 本期 债券的信用等级为 AA+级。 19、 标准质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，本期债券不符合进行标准质押式回购交易条件。 20、主承销商：中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司。 21、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司 。 22、簿记管理人： 中国国际金融股份有限公司 。 23、发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的 合格机构投 资者 （法律、法规禁止的购买者除外）。 合格机构投资者 应当具备相应的风险识别和承 担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（ 1）经有关金融 监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、 商业银行、保险公司和信托公司等；（ 2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包 括但不限于证券公司资产管理产品、基金及 基金子公司产品、期货公司资产管理产品、 银行理财产品、保险产品、信托产品；（ 3）合格境外机构投资者（ QFII）、人民币合格 境外机构投资者（ RQFII）；（ 4）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社 会公益基金；（ 5）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募 基金；（ 6）净资产不低于人民币 1000万元的企事业单位法人、合伙企业；（ 7）中国证监 会认可的其他 合格机构投资者 。 24、发行方式：采取网下面向 合格机构投资者 询价配售的方式，由发行人与主承销 商根据簿记建档情况进行债券配售。 25、 网下 配售原则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资 者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购 利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额 超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最 终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同 的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 26、向公司股东配售安排： 本期 债券不安排向公司股东优先配售。 27、承销方 式： 本期 债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 28、募集资金用途： 本次债券首期发行规模 不超过 人民币10亿元 （含 10亿元） ， 扣 除承销费外， 拟全部用于住房租赁项目建设及补充公司营运资金。 29、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 30、上市安排： 本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期 债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平 台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、 经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂 牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市， 投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风 险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外 的其 他交易场所上市。 31、 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开 立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规 定 进行债券的转让 等操作。 32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴 纳的税款由投资者自行承担。 （五）本期债券发行及上市安排 发行公告刊登日期：2019年3月27日。 发行首日：2019年3月29日。 网下发行期限：2019年3月29日至2019年4月1日。 本期债券上市时间安排：本期债券发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提 出关于本期债券上市的申请。具体上市时间将另行公告。 二、 本期 债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：上海宝龙实业发展（集团）有限公司 住所：上海市闵行区七莘路1855号第1幢4层02室 法定代表人：许健康 联系人：丁川 联系地址：上海市闵行区新镇路1399号宝龙大厦 联系电话：021-51759999 传真：021-51752222 （二）牵头主承销商 名称：中国国际金融股份有限公司 住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 法定代表人（代）：毕明建 联系人：翟赢、宋沐洋、邢艺凡、肖潇 联系地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 联系电话：010-6505 1166 传真：010-6505 9092 （三）联席主承销商 名称：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 联系人：杨芳、朱鸽、邓小强 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层 联系电话：010-6083 8888 传真：010-6083 3504 （四）发行人律师 名称：北京大成律师事务所 住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层 负责人：彭雪峰 经办律师：徐智强、王君 联系地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层 联系电话：010-58137799 传真：010-58137788 （五）会计师事务所 1、名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室 负责人：余强 联系人：包平荣 联系电话：13757135750 传真：0571-88879000 2、名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市静安区威海路755号25层 负责人：张晓荣 联系人：张志云、董毅强 联系电话：15502130979 传真：021-52921369 （六）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 法定代表人：吴金善 联系人：冯磊、李镭 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街PICC大厦12层 联系电话：010-85172818 传真：010-85171273 （七）债券受托管理人 名称：中国国际金融股份有限公司 住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 法定代表人（代）：毕明建 联系人：翟赢、宋沐洋、邢艺凡、肖潇 联系地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 联系电话：010-6505 1166 传真：010-6505 9092 （八）募集资金专项账户开户银行 名称：交通银行股份有限公司上海长宁支行 住所：上海市长宁区江苏路508号 法定代表人：彭悦箐 联系人：顾芝烨 联系地址：上海市长宁区江苏路508号 联系电话：021-62253906 传真：021-62121405 （九）申请上市交易的证券交易所 名称：深圳证券交易所 总经理：王建军 住所：深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083667 （十）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理：周宁 住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 三、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同） 被视为作出以下承诺： 1、接受本募集说明书摘要对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 2、本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门 批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； 3、本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所发行上市，并由主承销 商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2018年9月30日，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理 人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 第 二 节 发行人及 本期 债券的资信情况 一、 本期 债券的信用评级情况 联合信用评级有限公司于2015年9月22日给予发行人主体评级AA，评级展望为 稳定。联合信用评级有限公司于2016年7月27日出具《上海宝龙实业发展有限公司公 司债券2016年跟踪评级报告》，上调发行人主体长期信用等级至AA+，评级展望为稳 定。 经联合信用评级有限公司评定，本公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券的 信用等级为AA+级。联合信用评级有限公司出具了《上海宝龙实业发展（集团）有限 公司2019年公开发行住房租赁专项公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告 在联合信用评级有限公司网站予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 根据联合信用评级有限公司对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用 等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中， 除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调， 表示略高或略低于本等级。 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+级，评级展 望为稳定，表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很 低。联合信用评级有限公司评定本期债券信用等级为AA+，该级别反映了本期债券的 信用质量很高，信用风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、评级观点 联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对上海宝龙实业发展（集团）有 限公司（以下简称“公司”或“宝龙实业”）的评级反映了其作为香港上市公司宝龙地 产控股有限公司（以下简称“宝龙地产”，股票代码：1238.HK）在国内最大的房地产 经营实体，在区域布局、开发经验、品牌知名度、行业竞争力等方面具备一定优势；公 司货币资金较充裕，现金类资产对短期债务的保障程度较高。同时，联合评级也关注到 房地产行业调控政策较严格、公司自持商业物业公允价值存在不确定性、债务规模增长 较快、存在集中偿付压力、所有者权益稳定性偏弱等因素对公司信用水平带来的不利影 响。 2016年，公司控股股东以股权作价增资，以及2018年公司股权置换并入子公司资 产，公司项目体量得以补充，有效增强了公司资本实力。公司自持用于出租的商业物业 地理位置优越，未来租金收入有望稳定增长；随着公司项目陆续开发和销售，公司有望 保持良好竞争力。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。 宝龙地产对本次债券作出不可撤销的全额收购承诺。宝龙地产资产规模较大，整体 盈利能力较强，其承诺对本期债券还本付息具有一定的积极影响。 综上，基于对公司主体长期信用状况以及本期债券偿还能力的综合评估，联合评级 认为，本期债券到期不能偿还的风险很低。 2、优势 （1）公司具有多年商业地产开发经验，“宝龙”系列品牌在业内具有一定的知名 度。 （2）股东增资事项和公司股权置换并入子公司资产的完成，有效补充了公司运营 项目体量，增强了公司资本实力。 （3）2018年，公司签约销售金额大幅增长；自持物业所在城市较好，租金收入稳 定增长。 （4）公司货币资金较为充裕，对公司短期债务的覆盖程度较高。 3、关注 （1）目前房地产政策调控较严格；且商业地产行业竞争激烈，公司面临一定的政 策风险和市场风险。 （2）公司目前持有大量以公允价值计量的商业物业资产，其公允价值易受宏观经 济景气度、商业物业繁荣度等因素影响，存在不确定性。 （3）公司在建的商业、住宅等项目规模较大，面临一定的资金支出压力；此外， 公司所在三、四线城市的房地产项目可能面临一定去化压力。 （4）公司债务规模增长较快，存在集中偿付压力；所有者权益结构稳定性偏弱； 公司营业利润对公允价值变动收益依赖较大。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合 评级将在本次（期）债券存续期内，在每年上海宝龙实业发展（集团）有限公司年报公 告后的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级， 并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 上海宝龙实业发展（集团）有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供 有关财务报告以及其他相关资料。上海宝龙实业发展（集团）有限公司如发生重大变化， 或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注上海宝龙实业发展（集团）有限公司的相关状况，如发现上海 宝龙实业发展（集团）有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存 在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时 评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。 如上海宝龙实业发展（集团）有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联 合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效， 直至上海宝龙实业发展（集团）有限公司提供相关资料。 联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且 在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开 披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送上海宝龙实业发展（集团）有限公司、监管部 门等。 （四）最近三年及一期主体评级情况 本公司最近三年及一期因在境内共发行公司债券共进行11次主体信用评级（含跟 踪评级），具体评级情况如下： 表3-1发行人最近三年及一期因境内发行债券进行的资信评级情况表 发布日期 主体信用评级 评级展望 变动方向 评级机构 评级类型 2019-03-05 AA+ 稳定 维持 联合评级 长期信用评级 2019-01-30 AA+ 稳定 维持 联合资信 长期信用评级 2018-07-26 AA+ 稳定 维持 联合资信 长期信用评级 2018-06-26 AA+ 稳定 维持 联合评级 长期信用评级 2018-01-11 AA+ 稳定 维持 联合资信 长期信用评级 2017-10-23 AA+ 稳定 维持 联合资信 长期信用评级 2017-06-23 AA+ 稳定 维持 联合评级 长期信用评级 2017-06-14 AA+ 稳定 首次 联合资信 长期信用评级 2016-08-18 AA+ 稳定 维持 联合评级 长期信用评级 2016-07-27 AA+ 稳定 提升 联合评级 长期信用评级 2015-09-22 AA 稳定 首次 联合评级 长期信用评级 根据联合评级的说明，联合评级给予上海宝龙实业长期信用等级“AA+”，评级展望 为“稳定”的原因如下： 2015年9月22日，联合评级评定公司主体长期信用等级为“AA”，评级展望为“稳 定”，评级报告依据财务数据为2014年审计报告以及2015年半年度财务报表。 2016年7月27日，联合评级出具了跟踪评级报告，调整公司主体长期信用等级为 “AA+”，评级展望为“稳定”，跟踪评级报告依据财务数据为2015年审计报告。 2017年6月23日，联合评级评定公司主体长期信用等级为“AA+”，评级展望为“稳 定”，评级报告依据财务数据为2016年审计报告以及2017年一季度财务报表。 2018年6月26日，联合评级评定公司主体长期信用等级为“AA+”，评级展望为“稳 定”，评级报告依据财务数据为2017年审计报告以及2018年一季度财务数据报表。 2019年3月5日，联合评级评定公司主体长期信用等级为“AA+”，评级展望为“稳 定”，评级报告依据财务数据为2017年审计报告以及2018年前三季度财务数据报表。 公司2014~2017年及2018年前三季度财务数据如下表所示： 项目 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年1~9月 资产总额（亿元） 400.74 529.40 601.90 694.20 978.30 所有者权益（亿元） 125.10 222.96 254.71 303.20 363.36 营业收入（亿元） 52.38 87.87 114.61 94.78 137.68 项目 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年1~9月 净利润（亿元） 7.07 21.71 28.54 31.59 27.40 EBITDA（亿元） 12.32 32.61 42.38 47.06 - EBITDA利息倍数（倍） 1.80 3.35 3.60 6.33 - EBITDA全部债务比（倍） 0.18 0.28 0.26 0.26 - 营业利润率（%） 20.30 27.90 30.46 31.06 30.52 资产负债率（%） 68.78 57.88 57.68 56.32 62.86 全部债务资本化比率（%） 36.01 34.28 38.60 37.53 43.28 流动比率（倍） 1.01 1.42 1.42 1.38 1.39 资料来源：公司审计报告，联合评级整理 公司财务方面，截至2017年底，公司资产总额694.20亿元，所有者权益303.20 亿元，均较上年底有所增长。2017年，公司实现营业收入94.78亿元，同比下降17.30%； 净利润31.59亿元，同比增长10.68%；EBITDA为47.06亿元，同比增长11.04%，公司 盈利能力有所提高；EBITDA利息倍数为6.33倍，对利息覆盖程度较好，EBITDA全部 债务比为0.26倍，对全部债务的覆盖程度尚可。负债率方面，截至2017年底，公司资 产负债率为56.32%，较上年底小幅下降。截至2018年9月底，公司资产总额和所有者 权益分别为978.30亿元和363.36亿元，均较年初有所增长。 从盈利指标来看，近三年，公司营业利润率分别为27.90%、30.46%和31.06%，总 资产报酬率分别为6.78%、7.25%和7.01%，呈波动增长的态势；总资本收益率分别为 8.65%、8.28%和7.47%，净资产收益率分别为12.47%、11.95%和11.32%，均呈逐年下 降态势，主要系所有者权益规模增加所致。从同行业上市公司的情况来看，公司盈利能 力处于中等水平，如下表所示。 证券名称 销售毛利率（%） 总资产报酬率（%） 净资产收益率（%） 阳光城 25.08 2.30 12.75 新城控股 35.56 6.07 33.99 招商蛇口 37.66 7.53 19.58 世茂股份 44.91 6.27 10.71 宝龙实业 37.89 6.86 11.56 资料来源：Wind资讯 注：上述指标均源自Wind，与联合评级在上述指标计算上存在公式差异。 公司业务经营方面，近年来，公司项目聚焦上海，以二、三线城市作为补充，并减 少四线城市的项目。2018年1~9月，公司新拓展土地14块，主要以招拍挂方式取得， 多为商住用地，地块主要布局于南京、徐州、镇江、宁波、温州等长三角地区，除温州 翡翠天地项目因地理位置处于温州市核心区域，拿地价格较高外，其他项目土地成本较 合理。截至2018年9月末，公司在建项目总计32个，主要分布在上海、杭州、宁波、 无锡等城市；公司在建项目分布较为分散。项目销售方面，2017年公司协议销售金额 86.89亿元，同比下降17.94%，主要系房地产调控政策影响。2018年1~9月，受资产 并入影响，公司旗下操盘项目规模大幅增加，实现协议销售面积190.45万平方米，为 2017年全年的240.38%，协议销售金额288.20亿元；协议销售均价为15,132.58元/平 方米，较2017年协议销售均价增长37.99%，主要系公司宁波、上海和杭州项目销售均 价上涨所致。同时，对于部分地理位置优越、未来增值潜力巨大的商业物业，公司作为 投资性物业而长期持有。公司商业物业以购物中心、商业街为主，主要分布于上海、长 三角、福建省、山东省、河南省等经济发达的省市。整体看，公司物业出租率水平较高， 大部分物业出租率维持在80%以上水平。近三年，公司租金收入呈逐年增长态势，主要 系出租面积和租金水平上涨所致。2018年1~9月，公司租金收入7.22亿元。另外， 2015-2017年及公司分别新纳入6家、3家、2家酒店，得益于纳入合并范围的酒店数量 的增加，公司酒店收入持续增长；由于公司酒店地理位置较好，酒店入住率处于较高水 平。2018年前三季度公司无新增酒店开业。 公司经营效率方面，2015~2017年，随着公司项目结转收入波动增长，公司营业收 入波动增长，公司流动资产周转率分别为0.38次、0.44次和0.35次，总资产周转率分 别为0.19次、0.20次和0.15次，存货周转率分别为0.39次、0.43次和0.38次，均呈逐 年增长态势。从同行业上市公司比较情况看，公司流动资产周转率和存货周转率处于行 业中等偏上水平，总资产周转率处于一般水平。具体数据如下表所示，整体看，公司经 营效率一般。 公司简称 存货周转率（%） 流动资产周转率（%） 总资产周转率（%） 阳光城 0.25 0.21 0.20 新城控股 0.45 0.37 0.28 招商蛇口 0.34 0.30 0.26 世茂股份 0.34 0.36 0.22 宝龙实业 0.38 0.35 0.15 资料来源：Wind资讯 注：上述指标均源自Wind，与联合评级在上述指标计算上存在公式差异。 综上，基于对工商企业信用评级政策和评级方法的一致性与连续性，联合评级评定 公司主体长期信用等级为“AA+”，评级展望为“稳定”。 联合评级本次对发行人的主体评级结果，与2015年9月公司债券评级结果有所不 同，主要是由于评级时点不同，公司的经营、财务及发展状况（如对重大事项的分析判 断）等均出现较大差异，导致评级结果不同。联合评级作为独立的第三方评级机构，在 对上海宝龙实业公司债的信用评级过程中，依据自身的信用评级政策和评级方法开展评 级工作，评级程序及评级结果符合公司内部及外部监管的相关执业规范及要求。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得 其授信支持，间接融资能力较强。 截至2018年9月末，公司合并口径银行授信额度合计为5,062,000万元，其中已使 用授信额度为2,040,078万元，尚余授信额度为3,021,922万元。 表3-2发行人银行授信明细 单位：万元 银行名称 综合授信额度 已使用情况 剩余额度 工商银行 500,000 80,845 419,155 农业银行 400,000 334,936 65,064 中国银行 450,000 46,800 403,200 建设银行 300,000 93,850 206,150 交通银行 400,000 242,400 157,600 东亚银行 300,000 94,300 205,700 中信银行 250,000 234,595 15,405 光大银行 300,000 209,500 90,500 民生银行 500,000 151,750 348,250 浦发银行 100,000 70,625 29,375 招商银行 100,000 21,000 79,000 平安银行 200,000 60,000 140,000 兴业银行 300,000 32,000 268,000 华夏银行 232,000 123,000 109,000 北京银行 200,000 116,227 83,773 上海农商行 100,000 21,250 78,750 江苏银行 150,000 60,000 90,000 星展银行 80,000 47,000 33,000 天津银行 200,000 200,000 合计 5,062,000 2,040,078 3,021,922 （二）报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 报告期内公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）报告期内发行的债券以及偿还情况 发行人于2015年8月24日取得《关于上海宝龙实业发展有限公司2015年非公开 发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》，可发行面值不超过30亿元人民币的 非公开公司债券。2015年12月4日，公司已成功发行“上海宝龙实业发展有限公司2015 年非公开发行公司债券（第一期）”，发行规模为5亿元，债券期限为3年期。截至本 募集说明书摘要签署日，以上债券已按期兑付。 发行人于2015年12月9日取得《关于核准上海宝龙实业发展有限公司向合格投资 者公开发行公司债券批复》（证监许可[2015]2884号），核准向合格投资者公开发行面 值总额不超过40亿元公司债券。2016年1月18日，公司已成功发行“上海宝龙实业发 展有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券”，发行规模为27亿元，债券期 限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。2016年3 月7日，公司已成功发行“上海宝龙实业发展有限公司2016年面向合格投资者公开发行 公司债券（第二期）”，发行规模为5亿元，债券期限为5年期，附第3年末发行人上 调票面利率选择权和投资者回售选择权。2016年8月23日，公司已成功发行“上海宝 龙实业发展有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）”基础发行规 模为4亿元，超额配售4亿元，最终发行规模为8亿元，债券期限为5年，附第2年末 和第4年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。截至本募集说明书摘要签 署日，以上债券处于存续期之中。 发行人已于2017年3月27日取得《接受注册通知书》（中市协注〔2017〕MTN163 号），在银行间债券市场注册30亿元中期票据。2017年8月31日，公司已成功发行 “上海宝龙实业发展有限公司2017年度第一期中期票据”，发行规模为10亿元，债 券期限为3年期。2019年3月5日，公司已成功发行“上海宝龙实业发展(集团)有限 公司2019年度第一期中期票据”，发行规模为10亿元，债券期限为2年期。截至本 募集说明书摘要签署日，以上债券处于存续期之中。 发行人已于2018年2月5日取得《接受注册通知书》（中市协注〔2018〕SCP18 号），在银行间债券市场注册30亿元超短期融资券。2018年4月28日，公司已成功 发行“上海宝龙实业发展(集团)有限公司2018年度第一期超短期融资券”，发行规模 为3亿元，债券期限为0.74年期。截至本募集说明书摘要签署日，以上债券目前已按 期兑付。2019年1月21日，公司已成功发行“上海宝龙实业发展(集团)有限公司2019 年度第一期超短期融资券”，发行规模为3亿元，债券期限为0.74年期。截至本募集 说明书摘要签署日，以上债券处于存续期之中。 2018年12月13日，公司已成功发行“上海宝龙实业发展(集团)有限公司2018年 非公开发行公司债券(第一期)”，发行规模为10亿元，债券期限为3年期，附第2年 末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。截至本募集说明书摘要签署日， 以上债券处于存续期之中。 （四）本期发行后的累计公开发行的公司债券余额及其占发行人最近一期净资产比例 本次发行的公司债券规模计划不超过人民币30亿元（含30亿元）。以30亿元的 发行规模计算发行，本公司的累计公开发行的公司债券余额为70亿元，占公司截至2018 年9月30日的合并资产负债表中所有者权益（含少数股东权益）363.36亿元的比例为 19.26%，不超过公司最近一期净资产的40%。 若将永续债从所有者权益中剔除并计入其他非流动负债，则本公司的累积公开发行 的公司债券余额为70亿元，占公司截至2018年9月30日的合并资产负债表中所有者 权益（含少数股东权益）353.36亿元的比例为19.81%，不超过公司最近一期净资产的 40%。 （五）发行人报告期内合并财务报表口径下的主要财务指标 根据发行人2015年、2016年、2017年及2018年1-9月合并财务报告，报告期内 主要财务指标如下： 表3-3 发行人最近三年及一期主要财务指标 主要财务指标 2018年1-9月/2018 年9月末 2017年12月31日 /2017年度 2016年12月31日 /2016年度 2015年12月31日 /2015年度 流动比率（倍） 1.39 1.38 1.42 1.42 速动比率（倍） 0.46 0.57 0.63 0.48 资产负债率（%） 62.86 56.32 57.68 57.88 EBITDA利息保障 倍数（倍） 3.69 6.33 3.60 3.35 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 注：上述指标依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下： 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债 资产负债率＝总负债/总资产 利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出 贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率＝实际支付利息/应付利息 第 三 节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、增信机制 （一）宝龙地产控股有限公司对本次债券兑付相关事宜做出的收购承诺 （未完）  |