[公告]19宝龙01：2 上海宝龙实业发展（集团）有限公司2019年公开发行住房租赁专项公司债券（第一期）募集说明书
上海宝龙实业发展（集团）有限公司 （住所：上海市闵行区七莘路1855号第1幢4层02室） 2019年公开发行住房租赁专项公司债券（第一期） 募集说明书 牵头主承销商、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司 （住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 联席主承销商：中信证券股份有限公司 （住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 签署日期： 年 月 日 重要声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定， 以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中 财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己 没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且 公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息 安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及 其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规 定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予 以相应赔偿。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进 行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所 作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的 投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则 及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的 相关约定。 除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者 在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、发行人已于2018年4月8日获得中国证监会证监许可[2018]613号文核准面向 合格投资者公开发行不超过30亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。发行人本次 债券采取分期发行的方式，其中上海宝龙实业发展（集团）有限公司2019年公开发行 公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）为首期发行，发行规模不超过人民币10 亿元（含10亿元）。剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。 二、本期债券信用等级为AA+级。发行人2017年年末净资产为3,031,957.10万元， 合并资产负债率56.32%，母公司资产负债率49.29%。发行人2018年9月末净资产为 3,633,616.63万元，合并资产负债率62.86%，母公司资产负债率27.88%。若将永续债 从所有者权益中剔除并计入其他非流动负债，则发行人最近一期净资产为3,533,616.63 万元，合并资产负债率63.88%。2015年、2016年、2017年、2018年1-9月发行人合 并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为221,341.49万元、266,944.94万元、 294,985.29万元和175,163.66万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 261,090.57万元，预计不少于本次债券每年的利息的1.5倍。本次债券发行及上市安排 请参见发行公告。 三、房地产行业与宏观经济运行情况密切相关，与国民经济发展周期呈正相关关系， 固定资产投资规模、房地产行业发展、城市化进展等均受到经济周期的影响。因此，国 民经济发展周期、宏观经济的发展速度都将对公司的经营发展形成一定的影响。为促进 国民经济的平稳运行，各级政府出台多项积极的财政政策、适度宽松的货币政策和投资 鼓励政策，这有利于促进经济继续健康发展，并带动居民收入水平不断提高。但如果未 来国家政策出现重大转变，财政与货币政策大幅收紧，将直接影响社会收入水平、收入 预期、基建需求和支付能力，从而影响公司业务的发展。 四、联合信用评级有限公司于2015年9月22日给予发行人主体评级AA，评级展 望为稳定。联合信用评级有限公司于2016年7月27日出具《上海宝龙实业发展有限公 司公司债券2016年跟踪评级报告》，上调发行人主体长期信用等级至AA+，评级展望 为稳定。联合信用评级有限公司于2019年3月5日出具《上海宝龙实业发展（集团） 有限公司2019年公开发行住房租赁专项公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人 主体评级AA+，评级展望为稳定。 五、公司房地产销售收入占主营业务收入与营业利润的比重较高。尽管现阶段房地 产相关政策呈现出宽松回调的态势，政策逐渐放松，但由于房价仍是房地产供需关系调 控的直接指标，行业前景存在较多不确定性。若未来房地产行业政策持续收紧，政府进 一步利用产业政策、税收政策及信贷政策等对房地产行业实施调控，行业发展持续低迷， 则有可能影响公司的房地产开发与销售业务，或可能增加发行人获取土地储备的难度与 成本，进而可能会对公司的盈利情况产生一定的影响。 六、公司目前储备项目和开发项目集中于长三角地区，预期未来主营业务收入也主 要来自于长三角区域，由于业务集中在少数区域，一旦长三角区域城市的房地产市场需 求或市场价格出现较大波动，将直接对公司的经营业绩产生较大的影响，进而对本次债 券本息偿付能力造成较大影响。 七、本期债券为公开发行，发行结束后，公司将积极申请在深圳证券交易所发行上 市。由于具体发行上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前 无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所发行上市。此外，证券交易市场 的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司 亦无法保证本期债券在交易所发行上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所 持有的债券。 八、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易 （以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、 现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申 请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权 选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性 风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所 上市。 九、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》 和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关法律法规的规定，本期债 券仅面向合格机构投资者公开发行，公众投资者与合格个人投资者不得参与认购。债券 上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者与合格 个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体长 期信用等级为AA+级，评级展望为“稳定”。本期债券的信用等级为AA+级，说明本期 债券偿还债务的能力很强，违约风险很低。在本期债券的存续期内，若受到国家政策法 规变化影响，或者行业及市场环境发生重大不利变化，本公司经营状况受到重大不利影 响并导致未能如期足额获得还款资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。 十一、经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA+级， 本期债券信用等级为AA+级。同时，资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动 态评估的过程。如果未来资信评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债 券的市场价格将可能发生波动从而给本期债券的投资者造成损失。 十二、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟 踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信 评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事 件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用 状况。 十三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债 券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以 及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间， 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理 人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或 通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券 持有人会议规则》并受之约束。 十四、最近三年及一期末，公司的资产负债率分别57.88%、57.68%、56.32%和62.86%， 发行人财务较为稳健，资产负债率低于房地产行业平均水平。若未来发行人的经营环境 发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，将影响发行人的经营水平，从 而增加发行人的偿债风险。 十五、截至2018年9月30日，公司有息负债期末余额合计达2,872,227.57万元， 其中短期借款余额81,250.00万元，一年内到期的非流动负债余额613,587.00万元，长 期借款余额2,009,501.31万元，应付债券余额67,889.25万元，永续资本工具余额 100,000.00万元。近年来公司为满足经营发展需要，有息债务规模增长，未来若房地产 行业形势和金融市场等发生重大不利变化，较大规模的有息负债将使公司面临一定的资 金压力。 十六、发行人近三年及一期末，发行人的有息债务余额分别为1,253,446.97万元、 1,760,260.36万元、1,989,254.19万元和2,872,227.57万元，财务费用分别为5,353.35万 元、6,748.99万元、10,610.31万元和22,179.85万元；最近三年及一期末，费用化利息 支出分别为14,199.73万元、26,623.93万元、20,369.67万元和32,117.24万元，资本化 利息支出分别为83,070.03万元、91,128.98万元、53,945.06万元和74,183.94万元。发 行人大多数利息支出计入资本化利息支出，未计入费用化利息支出，如发行人调整会计 方法，可能会对发行人盈利能力造成一定影响。 十七、最近三年及一期末，公司存货分别为1,684,070.59万元、1,464,952.43万元、 1,653,311.36万元和3,258,349.21万元，占公司总资产的比例分别为31.81%、24.34%、 23.82%和33.31%。公司存货主要为房地产类存货，主要包括在建开发产品和已完工开 发产品。公司的房地产开发项目覆盖城市广，受宏观经济与国家政策的影响较大，未来 如果房地产行业继续调控，使国内房地产供需关系进一步改变，则可能对公司房地产项 目的销售产生较大负面影响，进而导致房地产类存货的出售或变现存在一定的不确定性， 公司存在一定的存货跌价风险。 十八、截至2018年9月末，发行人应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付 款中关联方交易的占比分别为6.26%、16.6%、0.18%和59.14%。关联款项形成原因主 要为交易形成与资金往来形成，其中其他应收款、其他应付款中关联方交易占比较高。 若未来市场环境变化导致关联方及相互间的交易发生变化，发行人的生产经营活动可能 受到不利影响。 十九、截至2018年9月末，合并财务报表口径下，发行人应收账款总计为135,582.91 万元，租金应收账款的主要形成原因为购物中心开业初期为提升整体出租率采用前期低 租金后期租金递增模式以吸引目标租户。报告期内，发行人商业项目租金收缴情况良好。 随着时间推移、新开物业的前期租金提升，未来应收租金将逐年下降。截至2017年末， 合并财务报表口径下，发行人应收账款总计为104,637.75万元，其中租金应收账款现金 法下为5,032.94万元，直线法下为44,341.47万元。租金应收账款的主要形成原因为购 物中心开业初期为提升整体出租率采用前期低租金后期租金递增模式以吸引目标租户。 现金法是指根据租赁合同约定的每一个租赁期间的租金确认实际可收到的租金收 入；直线法是指在租赁期内（包括免租期），按照权责发生制，平均分摊租赁期内可确 认的租金收入。根据《企业会计准则第21号—租赁》租金应收账款按照权责发生制直 线法确认，即不论租金收入款项何时收到，均应在租赁期间按直线法确认为收入和应收 账款。 由于大部分租赁合同附有免租条约且租金呈递增趋势，因此在租赁发生的前期，平 均分摊租赁期限内租金收入的直线法会比根据租赁合同约定租金收入的现金法确认更 多的租金收入及应收租金余额，随着时间的推移，在租金收入呈现递增的现金法下确认 的租金收入会逐步超过平均分摊确认收入的直线法。 采用直线法确认的租金应收账款符合会计准则的要求，但与企业依据合同的收款权 利实际应收租金余额存在时间性差异，现金法更能确切反映实际的应收租金余额。报告 期内，发行人商业项目租金收缴情况良好。随着时间推移、新开物业的前期租金提升， 未来应收租金将逐年下降。 二十、截至2018年9月30日，发行人受限资产总计为3,657,705.51万元，占2018 年9月末总资产比例为37.39%。受限制资产主要系为银行借款设定的担保与抵押资产， 主要包括公司及下属子公司开发项目的土地使用权、在建工程、已经完工建筑物等。较 大规模的受限制资产在公司的后续融资以及资产的正常使用方面存在一定的风险。 二十一、公司投资性房地产主要为公司自身开发并运营的持有型商业物业，公司对 投资性房地产采用公允价值计量。最近三年及一期末，公司投资性房地产分别为 2,341,850.41万元、2,922,280.05万元、3,488,432.45万元和3,978,590.18万元，占总资 产比例分别为44.24%、48.55%、50.25%和40.67%，占总资产比例较高。最近三年，公 司投资性房地产公允价值变动损益分别为124,705.34万、120,160.75万元和239,428.39 万元，占比利润总额分别为41.42%、31.35%和55.20%。未来市场环境发生变化，公司 持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险，从而对公司经营收益产生不利影响。 二十二、若投资性房地产采用成本模式计量，对发行人资产与盈利能力有一定影响， 可能影响发行人的偿债能力。投资性房地产采用公允价值模式计量，发行人2015年度、 2016年度、2017年度投资性房地产公允价值变动收益按照经重述财务数据，分别为 124,705.34万元、120,160.75万元、239,428.39万元。若投资性房地产以成本模式计量， 发行人2015年度、2016年度及2017年度的财务数据计算，可分配利润分别为127,812.48 万元、176,824.38万元、115,414.00万元。公司对投资性房地产采用公允价值计量，若 未来房地产市场环境变化，将对公司当年收益产生不利影响。 二十三、本次债券经发行人董事会和股东审议通过，并出具了《公司关于发行公司 债券的董事会决议》和《上海宝龙实业发展有限公司关于发行公司债券的股东决定》。 董事会决议与股东决定一致通过，批准发行人在中国境内公开发行的公司债券本金总额 不超过人民币30亿元（含30亿元）。本次债券发行规模为不超过人民币30亿元（含 30亿元），公司将综合市场等各方面情况确定剩余规模的发行时间及发行条款等内容。 二十四、发行人徐州宝龙观邸项目、宁波宝龙广场项目、天津滨海宝龙城项目、烟 台蓬莱宝龙广场项目、宁波高新区宝龙广场项目存在超期未动工情况，其中徐州宝龙观 邸项目、宁波宝龙广场项目、宁波高新区宝龙广场项目均由于资金不足未能按期开工； 天津滨海宝龙城项目由于天津填海造陆原因，未能按期开工；烟台蓬莱宝龙广场项目获 得蓬莱市发展和改革局作出《关于烟台宝龙置业发展有限公司建设蓬莱宝龙城市广场住 宅项目的核准意见》，同意将该项目建设期更改为2013年至2015年，并抄送国土局， 住建局，工商局，国税局，地税局和统计局。截至目前，徐州宝龙观邸项目、宁波宝龙 广场项目、天津滨海宝龙城项目、烟台蓬莱宝龙广场项目均已在建设期内动工；宁波高 新区宝龙广场项目已于2018年1月取得建筑工程施工许可证。以上项目延期未开工情 形均发生于发行人及其下属公司取得项目公司控制权之前，且均不存在因闲置土地而受 到国土资源部门行政处罚或正在被国土资源部门立案调查的情况。 近年来，国家出台了多项针对土地闲置的法律、规章政策，包括2002年5月国土 资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让有地使用权规定》、2004年10月国务院发布的《关 于深化改革严格土地管理决定》、2008年1月颁布的《国务院关于促进节约集用地通 知》、2010年9月国土资源部颁布的《关于进一步加强房地产用和建设管理调控的通 知》、2012年6月国土资源部发布的《闲置土地处理办法》（2012修订）等，加大了 对土地闲置的处力度。若本公司未来对所拥有的项目资源未能按规定期限动工开发，将 使面临受到因土地闲置处罚导致被征缴土地闲置费甚至土地被无偿收回的风险。 二十五、发行人及其下属公司不存在因土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违 法法规行为被行政处罚或正在被立案调查的情况；在房地产市场调控期间，发行人及其 下属公司不存在竞拍“地王”、哄抬地价等行为，不存在因竞拍“地王”、哄抬地价受到国 土资源部门行政处罚或正在被国土资源部门立案调查的情形。发行人控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员承诺，报告期内公司及下属公司如因存在未披露的土 地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，将 承担赔偿责任。 二十六、发行人子公司上海康睿房地产发展有限公司2016年度发行永续债本金 100,000.00万元，债权人为华融融德资产管理有限公司，借款起始日为2016年11月1 日，无固定借款到期日，上海宝龙实业为该笔借款提供抵押担保，截止2018年9月30 日，该笔永续债的本金余额为100,000万元。发行人子公司重庆宝龙长润置业发展有限 公司2017年度发行永续债本金49,250万元，债权人为平安信托有限责任公司，借款起 始日为2017年6月30日，无固定借款到期日，宝龙地产控股有限公司为该笔借款提供 担保，截止2018年9月30日，该笔永续债期末余额零元。发行人子公司上海宝龙富闽 房地产开发有限公司2017年发行永续债本金人民币34,700万元，债权人为中建投信托 有限公司，借款起始日为2017年11月3日，无固定借款到期日，上海宝龙实业为该笔 借款提供担保，截止2018年9月30日，该笔永续债已全部归还，余额为人民币零元。 若将永续债从所有者权益中剔除并计入其他非流动负债，将影响发行人净资产与负 债率，发行人2017年末净资产为286.29亿元、负债率为58.76%，发行人2018年9月 末净资产为353.36 亿元、负债率为63.88%。 二十七、2016年12月20日，发行人股东宝龙地产(香港)控股有限公司作出增加注 册资本及调整投资总额的股东决定，公司注册资本由18,110.44万元增加至418,356.22 万元。由宝龙地产（香港）控股有限公司以直接持有的15家子公司的股权进行出资， 并于2016年12月26日完成营业执照变更，均为一级子公司。本次合并新增的子公司， 其净资产未超过上年末净资产50%，总资产未超过上年末总资产50%，营业收入未超 过上年营业收入的50%，本次同一控制下的合并不构成重大资产重组。本次资产重组主 要是公司母公司为整合境内运营实体，增强发行人实力，若未来地产市场形势调整，将 对重组资产的盈利能力产生不利影响。 二十八、上海证监局在2017年7月5日到7月7日对发行人进行了现场检查，于 2017年7月7日对发行人发送了相关问题的询问邮件，指出发行人在2016年初曾出现 募集资金使用账户混同的不规范问题，接到“监管问询函”后，发行人公司高度重视并专 门开会对检查发现的问题进行检讨，并及时去上海证监局进行了现场情况汇报。据发行 人提供的《上海宝龙实业发展有限公司关于现场检查相关问题的情况汇报》，此次募集 专户存放其他资金的问题，系财务人员操作失误，且该笔资金转入时账户为空账户，隔 天已及时转出，未造成募集资金混同在账户；关于信息披露不及时问题，发行人在半年 度财务报告出具后马上进行了披露。针对上述问题发行人及时进行了纠正，出具整改措 施，对于募集资金专户的管理问题，发行人已责令财务部专门组织对募集资金专户的管 理进行了专项学习，明确募集专户管理责任人，确保募集资金专户使用合规；对于信息 披露不及时问题，已责令资金部与董秘办认真学习交易所和证监局的相关披露要求及监 督重点，要求董秘办配合资金部加强信息披露工作的及时性，做到及时沟通反馈及时对 外披露，确保公司债存续期内杜绝再次发生类似事件。且发行人已认识到工作中的不足， 并承诺将加强对内管理，对相关问题积极整改，反思问题的出处，贯彻证监局监管要求， 在接下来的工作中，将加强对高管和财务管理中心宣导证监局的各项监管规章制度，对 存续期内债券的后督工作成立公司债后督小组管理，每月将后督工作及时向公司董事会 汇报。截至目前，针对上述问题上海证监局并未给出任何书面行政监管措施或行政处罚。 若发行人再次发生类似事件，可能会损害债券持有人利益。 二十九、在本期债券存续间的各年度内，若发生公司偿债资金不足以支付当年利息 的情形，债券持有人会议可以通过关于提前兑付本次债券的议案，要求公司提前兑付本 期债券。届时，债券持有人可以根据宝龙地产控股出具的关于本次债券兑付相关事宜的 承诺函约定，要求宝龙地产控股收购其持有本次债券。因本次债券收购承诺方宝龙地产 控股为注册于开曼群岛的境外公司，若宝龙地产控股不履行承诺的收购义务，债券持有 人要求收购方收购其持有债券时存在法律程序无法有效执行的风险，可能使债券持有人 的利益受到不利影响。截至2017年12月末，宝龙地产控股资产总额为9,549,074.80万 元，负债总额为6,601,655.90万元，所有者权益为2,947,418.90万元。2017年度，宝龙 地产控股营业收入为1,559,264.10万元，净利润为386,774.30万元。截至目前，宝龙地 产控股财务及经营情况良好，对外担保及受限资产规模相对可控，对于发行人的债券收 购承诺及清偿顺序安排方案具备实际可行性，但若未来市场环境发生变化，导致宝龙地 产控股无法履行承诺的收购义务，或债券持有人要求收购方收购其持有债券时存在法律 程序无法有效执行的风险，可能使债券持有人的利益受到不利影响。 三十、标准质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级 为AA+，本期债券不符合进行标准质押式回购交易条件。 三十一、近三年及一期发行人净利润分别为21.71亿元、28.54亿元、31.59亿元和 27.40亿元，最近三年发行人扣除非经常性损益后的净利润分别为10.46亿元、18.27亿 元和13.50亿元。发行人净利润构成中，非经常性损益主要由发行人投资性房地产公允 价值变动构成，占发行人净利润比重较大。如未来房价波动，可能会对发行人净利润造 成较大影响。 三十二、报告期内发行人曾更换审计机构，主要原因系发行人管理层要求对审计机 构进行公开招标，本着服务和成本综合考虑的原则，报告期内变更审计机构。经发行人、 主承销商、当前审计机构共同确认，报告期内发行人采用的会计政策一致，发行人及其 子公司的内控制度未发生重大变更，发行人及其子公司的会计基础工作具备规范性。报 告期内发行人的会计政策、会计估计保持一致性，未发生变更，遵循了会计准则的一贯 性原则。 三十三、本次债券募集资金扣除承销费外的70%将用于长租公寓项目建设，首期债 券募集资金用于的长租公寓建设项目在土地出让合同、土地出让补充合同或投标承诺书 等文件中均明确规定了物业自持比例及自持年限。发行人承诺本次债券各期发行募集资 金用于的所有长租公寓建设项目在土地出让合同、土地出让补充合同或投标承诺书等文 件中均对物业自持比例及自持年限做出明确安排。 三十四、由于上海宝龙实业发展有限公司发展需要，于2018年3月9日将公司名 称“上海宝龙实业发展有限公司”变更登记为“上海宝龙实业发展（集团）有限公司”。 经上海市闵行区工商行政管理局核准，上海宝龙实业发展有限公司已办理完成工商变更 登记手续。本次更名对发行人经营状况无实际影响，对债券偿付能力无实际影响。上海 宝龙实业发展有限公司更名后，相关的债权债务关系由上海宝龙实业发展（集团）有限 公司承继，前述协议均有效。 三十五、因起息日在2019年1月1日以后，本期债券名称定为“上海宝龙实业发 展（集团）有限公司2019年公开发行住房租赁专项公司债券”。本期债券募集说明书 及发行公告、评级报告等其他公告材料中已完成更名且财务数据已经更新至发行人 2018年三季度。本期发行文件、申报文件、封卷文件及备查文件中涉及上述调整的， 调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力，未调整的文件也均具备相同法律效力。 目 录 重要声明.................................................................. 2 重大事项提示.............................................................. 4 释义..................................................................... 16 第一节 发行概况......................................................... 19 一、本次发行人的基本情况............................................. 19 二、本期债券发行的有关机构........................................... 25 三、认购人承诺....................................................... 29 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系....................... 29 第二节 风险因素......................................................... 30 一、本次债券的投资风险............................................... 30 二、发行人的相关风险................................................. 33 第三节 发行人及本期债券的资信情况....................................... 43 一、本期债券的信用评级情况........................................... 43 二、信用评级报告的主要事项........................................... 43 三、发行人的资信情况................................................. 49 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施................................. 53 一、增信机制......................................................... 53 二、偿债计划......................................................... 56 三、偿债保障机制..................................................... 58 四、违约责任及争议解决............................................... 60 第五节 发行人基本情况................................................... 61 一、发行人概况....................................................... 61 二、发行人股东持股情况............................................... 66 三、发行人组织结构、治理结构、独立性................................. 66 四、发行人重要权益投资情况........................................... 71 五、发行人股东结构及实际控制人基本情况............................... 81 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况........................... 85 七、发行人业务情况................................................... 89 八、发行人报告期内及其董事、监事、高级管理人员处罚及整改事项........ 116 九、关联方和关联交易................................................ 117 十、发行人报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及关联方违规占用，公 司为上述主体提供担保的情形.......................................... 138 第六节 财务会计信息.................................................... 140 一、报告期内财务报表的审计情况...................................... 140 二、发行人报告期内财务会计资料...................................... 140 三、合并财务报表范围及其变化情况.................................... 149 四、报告期内公司主要财务指标........................................ 152 五、管理层讨论与分析................................................ 155 六、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化...................... 195 七、重大或有事项或承诺事项.......................................... 196 第七节 募集资金运用.................................................... 202 一、公司债券募集资金数额............................................ 202 二、专项账户管理安排................................................ 202 三、本次募集资金运用计划............................................ 203 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响.............................. 211 第八节 债券持有人会议.................................................. 212 一、债券持有人行使权利的形式........................................ 212 二、债券持有人会议规则.............................................. 212 三、债券持有人会议的决议效力........................................ 220 第九节 债券受托管理人.................................................. 221 一、债券受托管理人.................................................. 221 二、债券受托管理协议主要事项........................................ 221 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明.................................. 245 一、发行人声明...................................................... 246 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.......................... 247 三、主承销商声明.................................................... 257 四、受托管理人声明.................................................. 261 五、发行人律师声明.................................................. 262 六、会计师事务所声明................................................ 263 七、评级机构声明.................................................... 265 第十一节 备查文件...................................................... 266 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义： 发行人、公司、本公司或上海宝龙 实业 指 上海宝龙实业发展（集团）有限公司，2018年 3月变更前名称为“上海宝龙实业发展有限公 司” 宝龙地产（香港）控股、控股股东 指 宝龙地产（香港）控股有限公司 实际控制人 指 许健康 宝龙地产控股 指 宝龙地产控股有限公司（香港上市代码： 1238.HK） 本次债券 指 根据发行人2017年6月12日召开的董事会和 发行人股东2017年7月3日通过的有关决议， 经中国证券监督管理委员会核准，在境内分期 公开发行的本金总额不超过30亿元（含30亿 元）人民币的公司债券 本期债券 指 本次债券中首期公开发行的本金发行规模不 超过人民币10亿元（含10亿元），即上海宝龙 实业发展（集团）有限公司2019年公开发行住 房租赁专项公司债券（第一期） 主承销商 指 中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有 限公司 牵头主承销商、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 联席主承销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 深交所 指 深圳证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 承销团 指 由主承销商为承销本期发行而组织的承销机 构的总称 承销方式 指 本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额 包销的方式承销，认购金额不足最终发行规模 的部分，全部由主承销商余额包销 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《上海宝龙实 业发展有限公司与中国国际金融股份有限公 司关于上海宝龙实业发展有限公司2017年面 向合格投资者公开发行公司债券之债券受托 管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《上海宝龙实业发展有限公司2017年面向合 格投资者公开发行公司债券持有人会议规则》 投资人、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、 继承等合法途径取得并持有本期债券的主体， 两者具有同一涵义 《公司章程》 指 《上海宝龙实业发展（集团）有限公司章程》 董事会 指 上海宝龙实业发展（集团）有限公司董事会 发行人律师、大成 指 北京大成律师事务所 审计机构、 指 中汇与上会 中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 上会 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 报告期 指 2015年、2016年、2017年和2018年1-9月 最近三年及一期 指 2015年、2016年、2017年和2018年1-9月 工作日 指 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营 业日（不包括法定节假日） 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区的法定节假日或休息日） 交易日 指 深圳证券交易所营业日 我国、中国 指 中华人民共和国 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行人的基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称：上海宝龙实业发展（集团）有限公司 法定代表人：许健康 设立日期：2010年2月22日 注册资本：418,356.22万元 实缴资本：286,287.12万元 住所：上海市闵行区七莘路1855号第1幢4层02室 邮政编码：200336 信息披露事务负责人：丁川 联系电话：021-51759999 传真：021-51752222 统一社会信用代码：91310000550074354L 所属行业：房地产业 经营范围：受母公司委托，为母公司及其所投资企业或关联企业提供投资经营决策、 市场营销服务、资金运作与财务管理、技术支持和研究开发、信息技术服务、员工培训 和管理、承接母公司集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；建筑材料、装修材料、 机械设备、五金交电、电子产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）（以上商品不 涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）发行人的主体资格情况 1、发行人不属于地方政府融资平台公司 发行人成立于2010年2月22日，其唯一股东为宝龙地产（香港）控股有限公司， 实际控制人为许健康。发行人主要从事开发和经营商业物业及大规模的综合性商业地产 项目，发展、投资物业和商业物业及为项目提供售后物业管理和服务，经营酒店业务， 为宝龙地产控股有限公司（香港上市公司，股票代码为1238.HK）的国内各家项目公司 供应建材、钢材等建筑材料以及提供投资经营决策、市场营销服务、资金运作与财务管 理、技术支持和研究开发、信息技术服务、员工培训和管理等管理职能。公司拥有健全 的法人治理结构和公司组织架构，主营业务结构稳定，收入保持稳定态势，不依赖政府 补贴，也不替政府进行融资活动，不属于地方政府融资平台公司。 经本次债券发行主承销商和发行人律师查询银监会政府融资平台名单，发行人从未 进入银监会政府融资平台名单，目前也不在银监会政府融资平台名单之中。 2、发行人房地产业务无违法违规情况 根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发 [2013]17号）和中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监 管政策》（2015年1月16日发布，以下简称“《监管政策》”）关于房地产行业上市公 司再融资的相关要求，发行人组成自查小组对报告期内公司及纳入合并报表范围内的全 资、控股房地产子公司在房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬 房价的违法违规行为进行了专项自查。 基于上述专项自查情况，发行人认为：公司及下属公司报告期内的房地产开发项目 不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，公司及下属公司不存在 因上述土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为被行政处罚或正在被(立 案)调查的情况。 经本次债券发行主承销商和发行人律师查询中华人民共和国国土资源部官方网站 等相关信息和资料，截至本募集说明书签署之日，发行人不存在因“闲置土地”、“炒地”、 “捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为而被主管部门处以行政处罚的情况。 发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人均已作出承诺：若因存 在未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管部门处罚， 给发行人及投资者造成损失的，发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际 控制人将承担由此产生的赔偿责任。 3、发行人近年来无其他违法违规情况 发行人最近36个月内公司财务会计文件不存在虚假记载，不存在其他重大违法行 为。 发行人董事、监事、高管已经出具承诺函，承诺本次公开发行申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 发行人的所有有息债务均按时还本付息，不存在债务违约或迟延支付本息的情况。 发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对2015年财务报告进行了审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告；上会会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年财务 报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的（2017）第2861号审计报告；上会会计 师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年财务报告进行了审计，并出具了标准无保 留意见的（2018）第3579号审计报告。 本次发行募集资金扣除承销费 后 将用于住房租赁项目建设及补充公司营运资金，资 金使用用途符合《管理办法》第十五条的规定。 （三）核准情况及核准规模 1、2017年6月12日，公司董事会审议通过了《关于公司发行公司债券的议案》 并出具了《上海宝龙实业发展有限公司关于发行公司债券的董事会决议》。 2、2017年7月3日，公司股东宝龙地产（香港）控股有限公司审议通过了《关于 上海宝龙实业发展有限公司发行公司债券的议案》并出具了《上海宝龙实业发展有限公 司关于发行公司债券的股东决定》。 3、经中国证监会“证监许可[2018]613号”文件核准，公司将在中国境内公开发行不 超过30亿元（含30亿元）公司债券。其中首期发行自中国证监会核准本次债券发行之 日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展 状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。 （四）本期债券的主要条款 1、发行主体： 上海宝龙实业发展（集团）有限公司 。 2、债券名称： 上海宝龙实业发展（集团）有限公司 2019年公开发行 住房租赁专项 公司债券 （第一期） 。 （债券简称： 19宝龙 01，债券代码： 112884） 3、发行规模： 本次债券发行规模不超过人民币 30亿元（含 30亿元），采用分期发行 方式，本期债券为首期发行，发行规模 不超过 人民币10亿元 （含 10亿元） 。 4、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，本期债券按面值平价 发行。 5、债券期限： 本期债券 期限 为 2年。 6、 发行首日、网下认购起始日：本期债券的发行首日、网下认购起始日为 2019年 3 月 29日。 7、 起息日：本期债券的起息日为 2019年 4月 1日。 8、 利息登记日：本期债券的利息登记日按债券登记机构相关规定处理。在利 息 记 日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所 在计息年度的利息。 9、 付息日： 2020年至 2021年间每年的 4月 1日为上一计息年度的付息日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个 交易日 ；顺延期间付息款项不另计息）。 10、 本金支付日：本期债券到期日为 2021年 4月 1日；如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1个 交易日 ；顺延期间兑付款项不另计利息。 11、还本付息的期限和方式： 本期 债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一 次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本息支付的具体事项按照债 券登记机构的相关规定办理。 12、 还本付息的支付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统 计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 13、支付金额： 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利 息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于本金支付日向 投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一 期利息及所持有的债券票面总额的本金。 14、债券利率或其确定方式： 本期债券票面利率的询价区间为 6.50%- 7.50%， 本期 债券的票面利率为固定利率， 具体 利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人 按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券票面利率采取单利按年计 息，不计复利。 15、担保措施 ： 本期 债券为无担保债券。 16、其他增信方式：宝龙地产控股就 本期 债券兑付作出全额收购承诺，发生以下任 一情形时，债券持有人有权要求宝龙地产控股收购 本期 债券： 1、在兑付日前的第 3个交 易日，发行人在专项偿债账户中的资金不足以兑付 本期 债券； 2、在 本期 债券存续期内， 如债券持有人会议根据 本期 债券募集说明书的规定通过关于提前兑付债券的议案，而在 债券持有人大会通过的提前兑付日前的第 3个交易日，发行人在专项偿债账户中的资金 不足以兑付 本期 债券。如果债券持有人按照上述约定要求宝龙地产控股收购 本期 债券， 在符合中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）相关法 律法规及适用于宝龙地产控股的相关法律法规规定的前提下，宝龙地产控股将自行或指 定宝龙地产控股实际控制的其他境内外子公司在兑付日 /提前兑付日前全额收购 本期 债 券。 17、 募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定安排指定账户作为募集资 金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 18、信用级别及资信评级机构：经 联合评级 综合评定，本公司的主体长期信用等级 为 AA+级， 本期 债券的信用等级为 AA+级。 19、 标准质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，本期债券不符合进行标准质押式回购交易条件。 20、主承销商：中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司。 21、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司 。 22、簿记管理人： 中国国际金融股份有限公司 。 23、发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的 合格机构投 资者 （法律、法规禁止的购买者除外）。 合格机构投资者 应当具备相应的风险识别和承 担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（ 1）经有关金融 监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、 商业银行、保险公司和信托公司等；（ 2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包 括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、 银行理财产品、保险产品、信托产品；（ 3）合格境外机构投资者（ QFII）、人民币合格 境外机构投资者（ RQFII）；（ 4）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社 会公益基金；（ 5）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募 基金；（ 6）净资产不低于人民币 1000万元的企事业单位法人、合伙企业；（ 7）中国证监 会认可的其他 合格机构投资者 。 24、发行方式：采取网下面向 合格机构投资者 询价配售的方式，由发行人与主承销 商根据簿记建档情况进行债券配售。 25、 网下配售原则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资 者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购 利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额 超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最 终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同 的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 26、向公司股东配售安排： 本期 债券不安排向公司股东优先配售。 27、承销方式： 本期 债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 28、募集资金用途： 本次债券首期发行规模 不超过 人民币10亿元 （含 10亿元） ， 扣 除承销费外， 拟全部 用于住房租赁项目建设及补充公司营运资金 。 29、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 30、上市安排： 本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期 债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平 台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、 经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂 牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市， 投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风 险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外 的其 他交易场所上市。 31、 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开 立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规 定 进行债券的转让 等操作。 32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴 纳的税款由投资者自行承担。 （五）本期债券发行及上市安排 发行公告刊登日期：2019年3月27日。 发行首日：2019年3月29日。 网下发行期限：2019年3月29日至2019年4月1日。 本期债券上市时间安排：本期债券发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提 出关于本期债券上市的申请。具体上市时间将另行公告。 二、 本期 债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：上海宝龙实业发展（集团）有限公司 住所：上海市闵行区七莘路1855号第1幢4层02室 法定代表人：许健康 联系人：丁川 联系地址：上海市闵行区新镇路1399号宝龙大厦 联系电话：021-51759999 传真：021-51752222 （二）牵头主承销商 名称：中国国际金融股份有限公司 住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 法定代表人（代）：毕明建 联系人：翟赢、宋沐洋、邢艺凡、肖潇 联系地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 联系电话：010-6505 1166 传真：010-6505 9092 （三）联席主承销商 名称：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 联系人：杨芳、朱鸽、邓小强 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层 联系电话：010-6083 8888 传真：010-6083 3504 （四）发行人律师 名称：北京大成律师事务所 住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层 负责人：彭雪峰 经办律师：徐智强、王君 联系地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层 联系电话：010-58137799 传真：010-58137788 （五）会计师事务所 1、名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室 负责人：余强 联系人：包平荣 联系电话：13757135750 传真：0571-88879000 2、名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市静安区威海路755号25层 负责人：张晓荣 联系人：张志云、董毅强 联系电话：15502130979 传真：021-52921369 （六）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 法定代表人：吴金善 联系人：冯磊、李镭 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街PICC大厦12层 联系电话：010-85172818 传真：010-85171273 （七）债券受托管理人 名称：中国国际金融股份有限公司 住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 法定代表人（代）：毕明建 联系人：翟赢、宋沐洋、邢艺凡、肖潇 联系地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 联系电话：010-6505 1166 传真：010-6505 9092 （八）募集资金专项账户开户银行 名称：交通银行股份有限公司上海长宁支行 住所：上海市长宁区江苏路508号 法定代表人：彭悦箐 联系人：顾芝烨 联系地址：上海市长宁区江苏路508号 联系电话：021-62253906 传真：021-62121405 （九）申请上市交易的证券交易所 名称：深圳证券交易所 总经理：王建军 住所：深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083667 （十）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理：周宁 住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 三、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同） 被视为作出以下承诺： 1、接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 2、本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门 批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； 3、本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所发行上市，并由主承销 商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2018年9月30日，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理 人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本次债券及做出认购决定时，除仔细阅读并参考本募集说明书 提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市 场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能 随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不 确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所发行上市。由于具体发行上市审 批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核 准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深交所发行上市，且具体发行上市 进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所发行上 市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者 在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时发行上市无法立即出售本次债券，或者由 于债券发行上市后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售 其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 截至本募集说明书签署之日，公司经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏 观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着 一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可 能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使 投资者面临一定的偿付风险。 （四）本次债券安排所特有的风险 本次债券为无担保债券。在本次债券发行时，本公司已根据现实情况安排了偿债保 障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险。但是，在本次债券存续期内，可能由于 不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无 法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。 （五）提前兑付收购承诺安排的风险 本次债券由宝龙地产控股就兑付事宜作出全额收购承诺，宝龙地产控股合并范围内 其他经营实体将利用经营活动产生的现金流量及自有货币资金、应收款项等流动资产， 为宝龙地产控股收购本次债券提供资金安排。从资产与收入规模角度看，本公司是宝龙 地产控股最重要的组成部分，因而宝龙地产控股合并范围内的其他经营实体对本次债券 的收购能力存在一定的不确定性。 在本次债券存续间的各年度内，若发生公司偿债资金不足以支付当年利息的情形， 债券持有人会议可以通过关于提前兑付本次债券的议案，要求公司提前兑付本次债券。 届时，债券持有人可以根据宝龙地产控股出具的关于本次债券兑付相关事宜的承诺函约 定，要求宝龙地产控股收购其持有本次债券。但若债券持有人会议未能通过关于提前兑 付本次债券的议案，则无法达到宝龙地产控股承诺的收购条件，进而可能使债券持有人 的利益受到不利影响。 （六）评级风险 本次债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本 息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信 用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+级，本次 债券的信用等级为AA+级。资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表资信评 级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任 何判断。 在本次债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，评 级机构或将调低发行人信用级别或债券信用级别，则可能对投资者利益产生不利影响。 （七）法律风险 本次债券由宝龙地产控股有限公司就兑付事宜作出全额收购承诺，经发行人律师核 查，宝龙地产控股承诺函适用中华人民共和国法律。凡与该承诺函有关或因履行该承诺 函而发生的一切争议，首先应由宝龙地产控股及债券持有人等相关各方友好协商解决， 协商不成时，提交发行人所在地法院诉讼管辖。 根据《中华人民共和国仲裁法》第四条规定：当事人采用仲裁方法解决纠纷，应当 双方自愿，达成仲裁协议。没有仲裁协议，一方申请仲裁的，仲裁委员会不予受理。 宝龙地产控股签署的承诺函选择的争议解决方式为诉讼，没有选择仲裁，故根据截 至募集说明书出具之日的《承诺函》之表述，仲裁机构没有适当的管辖权，如果就宝龙 地产控股的承诺发生争议，当事人应当选择通过诉讼方式解决。 2017年7月20日，MAPLES and CALDER就宝龙地产控股签署的承诺函事宜，出 具了书面的法律意见，其中关于中华人民共和国境内司法机构作出的判决在开曼群岛的 可执行性表述如下： “尽管开曼群岛并无法定强制执行在中华人民共和国法院取得的判决，但在中华人 民共和国法院取得的判决，可以通过在开曼群岛大法院进行海外判定债项诉讼，在普通 法上确认及强制执行，而毋须重新审查相关争议的是非曲直，惟前提是有关判决： (a) 须由海外具有司法管辖权的法院作出； (b) 须向判定债务人施加责任支付已作出判决的经算定款项； (c) 须为最终判决； (d) 并非关于税项、罚款或刑罚；及 (e) 并非以违反开曼群岛的自然公正或公共政策的方式取得，且强制执行该判决不 会违反开曼群岛的自然公正或公共政策。” 据此，在中华人民共和国境内取得的判决或裁定如果不能同时满足上述条件，比如 其并非终审判决或者并非关于确定金额的判决等，其在开曼群岛不能被直接强制执行； 但在中华人民共和国境内有管辖权的法院就承诺函作出的经算定款项的终局判决，且该 判决并不属于税务、罚款或刑法相关的判决，并非以违反开曼群岛的自然公正或公共政 策的方式取得的情况下，执行人可以通过在开曼群岛大法院进行海外判定债项诉讼，在 普通法上确认及强制执行。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、偿债风险 最近三年及一期末，公司的资产负债率分别为57.88%、57.68%、56.32%和62.86%， 发行人财务较为稳健，资产负债率低于房地产行业平均水平。若未来发行人的经营环境 发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，将影响发行人的经营水平，从 而增加发行人的偿债风险。 2、经营活动现金流波动的风险 房地产开发周期长，购置土地和前期工程占用资金量大，资金周转速度相对缓慢。 最近三年及一期公司经营活动产生的现金流量净额分别为152,662.95万元、244,946.04 万元、200,906.07万元和-827,043.54万元。受市场波动以及行业周期性的影响，因公司 业务扩张，公司经营性现金流净额存在一定波动。若未来经营现金流对债务偿还的保障 能力下降，存在无法偿付本次债券本息的风险。 3、有息负债规模较大的风险 截至2018年9月末，公司有息负债期末余额合计达2,872,227.57万元，其中短期 借款余额81,250.00万元，一年内到期的非流动负债余额613,587.00万元，长期借款余 额2,009,501.31万元，应付债券余额67,889.25万元，永续资本工具余额100,000.00万 元。近年来公司为满足经营发展需要，有息债务规模增长，未来若房地产行业形势和金 融市场等发生重大不利变化，较大规模的有息负债将使公司面临一定的资金压力。 4、筹资风险 截至2018年9月30日，公司合并口径银行授信额度合计为5,062,000万元，其中 已使用授信额度为2,040,078万元，尚余授信额度为3,021,922万元，授信余额较为充足。 但考虑到房地产行业对资金的需求量较大，资金的筹措对房地产企业的持续、稳定发展 具有重要影响，直接影响房地产企业能否按照计划完成房地产项目的开发。公司资金来 源主要为商品房销售款、自有资金、银行贷款等。若国家提高对房地产企业的贷款条件 和控制房地产信贷规模，公司获取银行贷款的能力和灵活性在一定程度上可能受到限制。 目前公司积极拓展项目，对资金的需求量较大，如果公司不能有效的筹集所需资金，将 直接影响公司开发项目的实施和后续业务发展。 5、存货出售的不确定性风险 最近三年及一期末，公司存货分别为1,684,070.59万元、1,464,952.43万元、 1,653,311.36万元和3,258,349.21 万元，占公司总资产的比例分别为31.81%、24.34%、 23.82%和33.31%。公司存货主要为房地产类存货，主要包括在建开发产品和已完工开 发产品。公司的房地产开发项目覆盖城市广，受宏观经济与国家政策的影响较大，未来 如果房地产行业继续调控，使国内房地产供需关系进一步改变，则可能对公司房地产项 目的销售产生较大负面影响，进而导致房地产类存货的出售或变现存在一定的不确定性， 公司存在一定的存货跌价风险。 6、关联方往来款占比较大的风险 截至2018年6月30日9月30日，发行人应收账款、其他应收款、应付账款、其 他应付款中关联方交易的占比分别为6.26%、16.6%、0.18%和59.14%。关联款项形成 原因主要为交易形成与资金往来形成，其中应收账款、其他应收款、其他应付款中关联 方交易占比较高。若未来市场环境变化导致关联方及相互间的交易发生变化，发行人的 生产经营活动可能受到不利影响。 7、受限资产占比较大的风险 截至2018年9月末，发行人受限资产总计为3,657,705.51万元，占2018年9月末 总资产比例为37.39%。受限制资产主要系为银行借款设定的担保与抵押资产，主要包 括公司及下属子公司开发项目的土地使用权、在建工程、已经完工建筑物和持有的货币 资金等。较大规模的受限制资产在公司的后续融资以及资产的正常使用方面存在一定的 风险。 8、投资性房地产资产占比较大及公允价值变动损益较大的风险 公司投资性房地产主要为公司自身开发并运营的持有型商业物业，公司对投资性房 地产采用公允价值计量。最近三年及一期末，公司投资性房地产分别为2,341,850.41万 元、2,922,280.05万元、3,488,432.45万元和3,978,590.18万元，占总资产比例分别为 44.24%、48.55%、50.25%和40.67%，占总资产比例较高。最近三年，公司投资性房地 产公允价值变动损益分别为124,705.34万、120,160.75万元和239,428.39万元，占比利 润总额分别为41.42%、31.35%和55.20%。未来市场环境发生变化，公司持有的投资性 房地产存在公允价值变动的风险，从而对公司经营收益产生不利影响。 9、投资性房地产采用公允价值计量未来价值波动性风险 若投资性房地产采用成本模式计量，对发行人资产与盈利能力有一定影响，可能影 响发行人的偿债能力。投资性房地产采用公允价值模式计量，发行人2015年度、2016 年度、2017年度投资性房地产公允价值变动收益按照经重述财务数据，分别为 124,705.34万元、137,402.85万元、239,428.39万元。若投资性房地产以成本模式计量， 发行人2015年度、2016年度及2017年度的财务数据计算，可分配利润分别为127,812.48 万元、176,824.38万元、115,414.00万元。公司对投资性房地产采用公允价值计量，若 未来房地产市场环境变化，将对公司当年收益产生不利影响。 10、流动比率、速动比率较低风险 报告期内各期末，公司的流动比率分别为1.42、1.42、1.38和1.39，速动比率分别 为0.48、0.63、0.57和0.46，公司流动比率及速动比率较低，短期偿债能力有一定风险。 11、关联方担保风险 公司报告期内存在为关联方提供担保的情形。截至2018年9月末，公司对外担保 余额为377,461.00万元，占2018年9月末总资产比例为3.86%，占2018年9月末净资 产比例为10.39%。对外担保全部为关联方担保。若未来市场环境变化导致关联方及相 互间的交易发生变化，从而对发行人的生产经营产生不利影响。 12、永续债计入权益的风险 上海康睿房地产发展有限公司2016年度发行永续债本金100,000.00万元，债权人 为华融融德资产管理有限公司，借款起始日为2016年11月1日，无固定借款到期日， 上海宝龙实业为该笔借款提供抵押担保，截止2018年9月30日，该笔永续债的本金余 额为100,000万元。发行人子公司重庆宝龙长润置业发展有限公司2017年度发行永续 债本金49,250万元，债权人为公平安信托有限责任公司，借款起始日为2017年6月30 日，无固定借款到期日，宝龙地产控股有限公司为该笔借款提供担保，截止2018年9 月30日，该笔永续债已全部归还，余额为人民币零元。发行人子公司上海宝龙富闽房 地产开发有限公司2017年发行永续债本金人民币34,700万元，债权人为中建投信托有 限公司，借款起始日为2017年11月3日，无固定借款到期日，上海宝龙实业为该笔借 款提供担保，截止2018年9月30日，该笔永续债已全部归还，余额为人民币零元。 若将永续债从所有者权益中剔除并计入其他非流动负债，将影响发行人净资产与负 债率，发行人2017年末净资产为286.29亿元、负债率为58.76%，发行人2018年9月 末净资产为353.36亿元、负债率为63.88%。 （二）经营风险 1、房地产价格波动风险 房地产开发是公司核心业务，也是公司的主要利润来源。目前，国内宏观经济仍有 较强的不确定性，经济周期波动与信贷政策的变化直接影响市场对房地产价格的预期， 影响居民对房产的购置意向，从而导致房地产市场价格进入上下波动的状态。尽管现阶 段房屋购置政策及房地产业信贷政策呈现出宽松回调的态势，但作为宏观经济调控的重 点，房地产价格未来仍可能产生较大波动，进而从销售、回款等方面影响房地产开发业 务的收益，对公司业绩造成不利影响。 2、土地储备风险 公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，而公司在取得土地资源的过程中 可能面临土地政策和土地市场变化的风险。目前，公司土地储备有限，政府对土地供应 政策的调整，可能使公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发。 3、项目开发风险 房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国 土、建设、房管、消防和环保等诸多政府部门的审批和监管，尽管公司具备较强的项目 操作能力，但如果项目的任何开发环节出现问题，如产品定位偏差，工程质量出现问题， 政府出台不利于房地产行业的政策，政府部门沟通不畅，施工方案存有漏洞，项目管理 和组织不力等，均可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本增加，造成项目预期 经营目标难以如期实现。 4、销售风险 随着公司开发项目的不断增加，公司推向市场的房地产销售数量持续增长。但由于 市场的变化存在不确定性因素较多，也日趋走向多元化和个性化，购房者对房地产产品 和服务的要求也越来越高，如果公司在这些方面不能做出快速的反应，做出及时的调整， 可能造成产品滞销的风险。 房地产政策的调整，如果增加了房地产产品的交易成本，也将影响消费者购房心理。 同时，购房按揭贷款政策的变化也会影响购房者的购房欲望，增加公司的销售风险。 5、原材料价格波动的风险 房地产的主要原材料建材的价格波动，将直接影响房地产开发成本，近几年来，建 材价格一直波动较大。若未来建材价格持续上涨，将直接导致房地产建安成本上升。如 果房地产价格不能同步上涨或房地产销售数量不能有效扩大，势必挤压公司的利润空间， 导致公司达不到预期的盈利水平。 6、区域集中度风险 公司目前储备项目和开发项目集中于长三角地区，预期未来主营业务收入也主要来 自于长三角区域，由于业务集中在少数区域，一旦长三角区域城市的房地产市场需求或 市场价格出现较大波动，将直接对公司的经营业绩产生较大的影响，进而对本次债券本 息偿付能力造成较大影响。 7、资产重组的风险 2016年12月20日，发行人股东宝龙地产(香港)控股有限公司作出增加注册资本及 调整投资总额的股东决定，公司注册资本由18,110.44万元增加至418,356.22万元。由 宝龙地产（香港）控股有限公司以直接持有的15家子公司的股权进行出资，并于2016 年12月26日完成营业执照变更，均为一级子公司。本次合并新增的子公司，其净资产 未超过上年末净资产50%，总资产未超过上年末总资产50%，营业收入未超过上年营 业收入的50%，本次同一控制下的合并不够成重大资产重组。本次资产重组主要是公司 母公司为整合境内运营实体，增强发行人实力，若未来地产市场形势调整，将对重组资 产的盈利能力产生不利影响。 8、超期未动工的风险 发行人徐州宝龙观邸项目、宁波宝龙广场项目、天津滨海宝龙城项目、烟台蓬莱宝 龙广场项目、宁波高新区宝龙广场项目存在超期未动工情况，其中徐州宝龙观邸项目、 宁波宝龙广场项目、宁波高新区宝龙广场项目均由于资金不足未能按期开工；天津滨海 宝龙城项目由于天津填海造陆原因，未能按期开工；烟台蓬莱宝龙广场项目获得蓬莱市 发展和改革局作出《关于烟台宝龙置业发展有限公司建设蓬莱宝龙城市广场住宅项目的 核准意见》，同意将该项目建设期更改为2013年至2015年，并抄送国土局，住建局， 工商局，国税局，地税局和统计局。截至目前，徐州宝龙观邸项目、宁波宝龙广场项目、 天津滨海宝龙城项目、烟台蓬莱宝龙广场项目均已在建设期内动工；宁波高新区宝龙广 场项目已于2018年1月取得建筑工程施工许可证。以上项目延期未开工情形均发生于 发行人及其下属公司取得项目公司控制权之前，且均不存在因闲置土地而受到国土资源 部门行政处罚或正在被国土资源部门立案调查的情况。 近年来，国家出台了多项针对土地闲置的法律、规章政策，包括2002年5月国土 资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让有地使用权规定》、2004年10月国务院发布的《关 于深化改革严格土地管理决定》、2008年1月颁布的《国务院关于促进节约集用地通 知》、2010年9月国土资源部颁布的《关于进一步加强房地产用和建设管理调控的通 知》、2012年6月国土资源部发布的《闲置土地处办法》（2012修订）等，加大了对 土地闲置的处力度。若本公司未来对所拥有的项目资源未能按规定期限动工开发，将使 面临受到因土地闲置处罚导致被征缴土地闲置费甚至土地被无偿收回的风险。 （三）管理风险 1、子公司管理风险 本公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，具有完整的业务体系和直 接面向市场经营的能力，并根据已有的管理经营建立了一系列行之有效的子公司管理机 制。但是随着未来公司资产规模和经营规模的扩张，如果公司在未来的实际执行中不能 对子公司实施有效的管理，将对公司生产经营带来一定的风险。 2、跨区域管理风险 公司房地产业务覆盖多个城市，利用品牌的影响力，不断优化资源配置。公司需要 了解并满足不同地区的市场需求，并充分利用现有资源并合理地分配给各个地区项目公 司。 由于房地产开发具有地域性强的特征，各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房 偏好、市场情况、开发政策和管理法规等都存在一定的差异，为了保证项目开发的顺利 进行，公司必须适应当地开发环境，否则将面临一定的经营风险。 3、人力资源管理风险 公司业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员。公司的管理团 队具有丰富的项目运作经验，能够灵活调动资源、转换经营策略适应房地产周期波动。 公司高级管理人员的产业经验及专业知识对公司的发展十分关键。如果公司无法吸引或 留任上述人员，且未能及时聘用具备同等资历的人员，公司的业务管理与经营增长将可 能受到不利影响。 4、公司实际控制人为自然人风险 公司实际控制人为自然人，许健康先生。公司股东依据《公司章程》的规定对公司 相关重大事项作出决策，但是股权结构单一，实际控制人为自然人，这在公司管理上可 能可能存在一定弊端，如果实际控制人对公司订立的交易或者决策无法保证公司利益最 大化，这将会损害公司利益，公司存在在一定的管理经营风险。 5、资金账户管理不规范风险 上海证监局在2017年7月5日到7月7日对发行人进行了现场检查，于2017年7 月7日对发行人发送了相关问题的询问邮件，指出发行人在2016年初曾出现募集资金 使用账户混同的不规范问题，接到“监管问询函”后，发行人公司高度重视并专门开会对 检查发现的问题进行检讨，并及时去上海证监局进行了现场情况汇报。据发行人提供的 《上海宝龙实业发展有限公司关于现场检查相关问题的情况汇报》，此次募集专户存放 其他资金的问题，系财务人员操作失误，且该笔资金转入时账户为空账户，隔天已及时 转出，未造成募集资金混同在账户；关于信息披露不及时问题，发行人在半年度财务报 告出具后马上进行了披露。如财务人员无法规范化管理公司资金，可能导致监管处罚， 亦有可能损害投资者利益。 （四）政策风险 1、宏观调控政策周期性风险 房地产行业与宏观经济运行情况密切相关，与国民经济发展周期呈正相关关系，固 定资产投资规模、房地产行业发展、城市化进展等均受到经济周期的影响。因此，国民 经济发展周期、宏观经济的发展速度都将对公司的经营发展形成一定的影响。为促进国 民经济的平稳运行，各级政府出台多项积极的财政政策、适度宽松的货币政策和投资鼓 励政策，这有利于促进经济继续健康发展，并带动居民收入水平不断提高。但如果未来 国家政策出现重大转变，财政与货币政策大幅收紧，将直接影响社会收入水平、收入预 期、基建需求和支付能力，从而影响公司业务的发展。 近年来房地产行业属国家重点调控对象。2010年至2013年，国务院办公厅先后发 布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《关于坚决遏制部分城市房价过快上 涨的通知》及《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等文件，通过供地政策调整、 住房用地管理调整、信贷和税收差异化、重点城市的限购令等措施，实行严格的房地产 宏观调控。 2014年以来，房地产市场行政调控政策相继放松或退出。2015年以来，政府对房 地产市场的政策进一步放松。2015年3月30日，中国人民银行、中国银监会、住建部 联合下发《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，在不同层面上降低了个人购房贷 款的最低首付款比例。同时，财政部、国家税务总局联合发布了《关于调整个人住房转 让营业税政策的通知》，根据该项法规，个人将购买2年以上（含2年）的普通住房对 外销售的将免征营业税，存量房市场有望盘活。以上政策推出后，房地产市场有望进一 步升温。2015年8月27日，中国人民银行、住建部和财政部联合下发《关于调整住房 公积金个人住房贷款购房最低首付款比例的通知》，又进一步将已还清首套房贷款，为 改善居住条件的购房者申请公积金委托贷款购买二套房的首付款比例至20%，从2015 年9月1日开始实施。2016年2月17日，财政部下发《关于调整房地产交易环节契税、 营业税优惠政策的通知》，自2016年2月22日起开始实施房地产交易契税、营业税优 惠政策，涉及到的主要变化包括：首套房144平方米以上房屋契税由3%降至1.5%；二 套房契税由3%降至1%（90平方米以下），由3%降至2%（90平方米以上）；2年以 上房屋交易全部免征营业税，不再征收2年以上非普通住宅的营业税；北上广深仅适用 第1项优惠，第2项和第三项不享有。上述政策减轻了改善型购房群体的税费负担，有 利于提升楼市交易活跃度。2016年3月24日，财政部、国家税务总局发布《关于全面 推开营业税改征增值税试点的通知》，经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国 范围内全面推行营业税改征增值税（以下简称“营改增”）试点，房地产业纳入试点范围， 由缴纳营业税改为缴纳增值税。其中，北上广深等一线城市2年以下住房交易按全额征 收增值税，税率5%，2年（含）以上普通住房免征增值税，2年（含）以上非普通住房 按销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收；其他城市2年以下住房交易按全额征收 增值税，税率5%，2年（含）以上住房（含普通住房和非普通住房）免征增值税。虽 然二手房交易税率没有变化，但是“营改增”后的销售额系不含税价格，实际税收负担有 所下降。随着上述调控政策的出台，房屋销售价格及成交量持续攀升，房地产市场去库 存进度加快，全国一、二线城市房地产市场再度升温。2016年9月，国内房地产市场 迎来政策拐点，厦门、杭州、南京、福州、北京等多个城市纷纷出台楼市限购或限贷政 策，抑制投资、投机性需求，促进房地产市场平稳运行。2017年以来，各大城市开始 纷纷相继上调房贷利率。北京、上海、深圳等城市首套房贷款利率已上浮10%，二套房 上浮15%。成都首套房贷款利率已上浮10%，二套房上浮20%。东莞、杭州、长春等 二线都会的银行也差别幅度地上调了首套房贷利率。其中，住建部9月21日正式发布 《关于支持北京市、上海市开展共有产权住房试点的意见》，支持两地深化发展共有产 权住房试点，坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”定位，加快推进住房保障和供应体 系建设。 由上可见，房地产调控政策在收紧之后逐渐放松、在市场出现非理性上涨后逐渐收 紧，既在行业理性回归后有力维护了市场稳定及促进行业长期健康发展，也在行业出现 非理性上涨时起到了调控作用。公司在经营过程中，充分重视对行业调控政策基调的研 判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化，并在近两年取得领先行业的经营业 绩。由于房地产行业受政策影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政 策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。 2、房地产政策风险 公司房地产销售收入占主营业务收入与营业利润的比重较高。2016年9月以来各 地政府分别实施调控政策，收紧了房地产市场相关政策，由于房价仍是房地产供需关系 调控的直接指标，行业前景存在较多不确定性。若未来房地产行业政策持续收紧，政府 进一步利用产业政策、税收政策及信贷政策等对房地产行业实施调控，行业发展持续低 迷，则有可能影响公司的房地产开发与销售业务，或可能增加发行人获取土地储备的难 度与成本，进而可能会对公司的盈利情况产生一定的影响。 （五）不可抗力风险 严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害，并有可 能影响公司的正常生产经营。 第三节 发行人及 本期 债券的资信情况 一、 本期 债券的信用评级情况 联合信用评级有限公司于2015年9月22日给予发行人主体评级AA，评级展望为 稳定。联合信用评级有限公司于2016年7月27日出具《上海宝龙实业发展有限公司公 司债券2016年跟踪评级报告》，上调发行人主体长期信用等级至AA+，评级展望为稳 定。 经联合信用评级有限公司评定，本公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券的 信用等级为AA+级。联合信用评级有限公司出具了《上海宝龙实业发展（集团）有限 公司2019年公开发行住房租赁专项公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告 在联合信用评级有限公司网站予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 根据联合信用评级有限公司对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用 等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中， 除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调， 表示略高或略低于本等级。 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+级，评级展 望为稳定，表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很 低。联合信用评级有限公司评定本期债券信用等级为AA+，该级别反映了本期债券的 信用质量很高，信用风险很低。（未完）  |