[公告]老百姓:公开发行可转换公司债券募集说明书
股票简称：老百姓 股票代码：603883 老百姓大药房连锁股份有限公司 （注册地址：湖南省长沙市开福区湘雅路288号） 公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐机构（联席主承销商） 联席主承销商 二○一九年三月 发行人声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项 并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次 公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经新世纪评估评级，根据新世纪评估出具的《老百姓大 药房连锁股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，老百 姓主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），新世纪评 估将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评 级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的 投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司的股利分配政策和现金分红比例 根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号—— 上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的 实际情况，公司于第二届董事会第二十八次会议和2016年第一次临时股东大会 审议通过了《关于修订<老百姓大药房连锁股份有限公司章程>的议案》。 根据修订后的《公司章程》规定，公司在利润分配政策的决策程序、实施程 序、调整机制及利润分配的具体政策等方面的相关规定如下： “第一百五十六条 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结 合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采 取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条 件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 （三）现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》等法律法规规定的利 润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配 利润的20%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需 要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分 配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的，则应按照本条第（六） 项所述规定履行相应的程序和披露义务。 （四）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采 取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保 持同步。 （六）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公 司经营状况和相关法律法规及规范性文件的规定拟定，并提交股东大会审议决 定。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿，并重视独立董事和监 事会的意见。 董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事2/3以上表 决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具 体方案发表独立意见。 监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监 事半数以上表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。 公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现 金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未 用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事 会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会 审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 （七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身 经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而 确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国 证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事 会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行 表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。” 四、公司最近三年现金分红情况 公司最近三年以现金方式累计现金分红共计44,514.53万元，占最近三年实 现的年均可分配利润30,273.25万元的147.04%，具体情况如下： 单位：万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 归属于母公司股东的净利润 37,080.02 29,689.54 24,050.18 现金分红（含税） 28,494.53 8,010.00 8,010.00 当年现金分红占归属于母公司股东的净利 润的比例 76.85% 26.98% 33.31% 最近三年累计现金分配合计 44,514.53 最近三年年均归属于母公司股东的净利润 30,273.25 项目 2017年度 2016年度 2015年度 最近三年累计现金分配利润占年均归属于 母公司股东的净利润比例 147.04% 五、本次可转换公司债券发行不设担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2017年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产 为29.31亿元，不低于15亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换 公司债券未设担保。 六、关于本公司2018年年度报告尚未披露的提示 本次发行前尚未披露2018 年年度报告，本公司2018年年报的预约披露时 间为2019年4月28日，根据2018年业绩快报，预计2018年全年实现归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为41,345.75万元，根据业绩快报及 目前情况所作的合理预计，本公司2018年年报披露后，2016、2017、2018年 相关数据仍然符合可转债的发行条件。 七、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别 注意以下风险 （一）零售药店行业市场竞争风险 我国零售药店行业在近十年的发展中快速扩张，门店数目增长迅速，国家食 药监总局发布的《2017年度食品药品监管统计年报》显示：截至2017年11月 底，全国药品零售连锁企业5,409家，下辖门店22.90万家；零售单体药店22.50 万家，零售药店门店总数45.40万家。呈现出“小而散”的竞争格局。同时，行 业领先企业不断加大市场拓展和整合力度，将逐渐提高行业集中度，从而加剧市 场竞争。同时随着基层医疗机构用药水平持续提升、药品零差率政策推广、药品 零售企业经营成本上升，加之以互联网和移动终端购物方式为主的消费群体正在 逐步形成，市场竞争加剧。 尽管老百姓目前在商品采购、物流配送、营销网络拓展和质量管理等方面在 零售药店行业拥有一定的竞争优势，但如果不能持续提升核心竞争力，则在部分 经营区域面临日趋激烈的市场竞争时，有可能出现经营业绩和市场份额下降的风 险，进而影响未来发展。 （二）主要依靠租赁物业方式进行门店经营的风险 截至报告期末，老百姓共有直营零售门店2,778家，绝大多数门店通过租赁 物业形式进行经营。租赁经营受租赁期限等的制约，存在一定的不确定性。虽然 老百姓在选址时与业主方尽量签订五年甚至更长期限的租赁合同，并要求享有优 先续租权，但仍有可能由于租赁期限届满无法及时续约、房产拆迁、改建及周边 规划或环境发生变化而影响门店的持续经营，给老百姓门店经营带来一定风险。 （三）商品采购价格上升的风险 老百姓主要销售中西成药、健康食品及中药饮片等商品。受近年全国物价指 数上升及部分中药材主产地气候变化等因素影响，部分商品生产厂家提高了商品 出厂价格，进而导致部分商品采购成本出现一定程度上升。如果未来采购商品价 格继续上升，且老百姓无法相应及时调整售价，则销售毛利率可能有所降低，从 而影响盈利水平。 （四）存货跌价的风险 2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司存货账面余额 分别为90,607.46万元、119,915.44万元、131,331.12万元和159,131.18万元， 占流动资产的比重分别为38.92%、40.77%、33.00%、38.18%。公司的存货以 库存商品为主，为确保日常经营的正常进行，公司必须保持较大规模的存货水平， 且存货规模随着门店数量的增长、经营规模的扩大也会相应提高。若出现部分商 品因市场需求变化或行业政策导致销售价格下降，或者出现滞销等情况，则公司 可能需对该等商品计提跌价准备，从而对公司财务状况和经营成果产生一定不利 影响。 （五）应收账款发生损失的风险 2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司应收账款账面 价值分别为42,004.18万元、57,756.85万元、79,868.20万元和83,589.76万 元，其中，应收各地医保管理机构的医保结算款金额分别为36,247.40万元、 52,757.95万元、61,352.13万元和62,619.57万元。随着拥有医保资质门店的 数量及占比不断提升，未来公司的应收账款规模可能会进一步提高。由于各地经 济发展水平不同且医保政策存在差异，如果部分地区出现医保政策调整、医保资 金支付能力不足或者当地门店经营不够规范的情况，当地医保管理机构可能延 缓、暂停甚至不予支付应付的医保卡结算款，导致应收账款发生损失，进而对公 司财务状况和经营成果产生一定不利影响。 （六）毛利率下降的风险 经过十余年发展，公司在连锁规模、运营管理、信息技术和物流配送、商品 供应体系、人才团队、品牌等方面建立了较强的竞争优势，形成了较强的盈利能 力。2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司毛利率分别为37.22%、 36.06%、35.31%和35.86%。虽然报告期内公司毛利率较稳定，处于相对较高 水平，但是在行业政策变化、竞争加剧、宏观经济波动、房租及人力成本上升、 药品价格下降等不确定因素的影响下，公司的毛利率水平存在下降的风险。 （七）与本次可转债发行相关的风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本 金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间 内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营 活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能 影响公司对可转债本息的按时足额兑付，并导致投资者回售时承兑能力不足。 2、可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预 期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致 可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而 增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度 存在不确定性的风险 本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续 期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘 价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并 提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债 券的股东应当回避。但修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交 易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修 正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的 情况下，公司董事会将基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑， 不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下修正方案；同时，公司董事会 审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案，亦存在未能通过公司股东大会审 议的可能。因此，未来在触及转股价格向下修正条件时，转股价格是否向下修正 存在不确定性的风险。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使公司董事会提出 转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度 不确定、股票价格仍低于向下修正后的转股价格的风险。因此，转股价格向下修 正的幅度也存在不确定性。提请投资者关注相关风险。 4、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影 响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债 的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行 设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向 下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能 导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影 响。 5、可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格 受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下 修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，价格波动情况较为复杂，其中因可 转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的 利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波 动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。 因此，公司可转债在上市交易、转股等过程中，可转债交易价格可能出现异 常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风 险。 公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以 及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。 6、可转债发行摊薄即期回报的风险 公司本次发行可转债募集资金将投资于医药健康产业园项目、大健康智慧服 务平台建设项目，可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率 对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对 可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会 摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增 长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险， 将摊薄公司普通股股东的即期回报。 由于可转债的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投资者预期、募投 项目建设周期等多种不确定因素影响，在此期间相关的投资无法全部产生收益， 本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将部分或全部可 转债转换为公司股票，公司股本总额将相应增加，公司将面临当期每股收益和净 资产收益率被摊薄的风险。 另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可 能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而 扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 特此提醒投资者关注本次可转债发行可能摊薄股东即期回报的风险。 7、信用评级变化风险 经新世纪评估评级，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为 AA。在本期债券的存续期内，新世纪评估将持续关注公司经营环境的变化、经 营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。若出现任何影响本次发行 可转债信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会 对投资者利益产生不利影响。 8、可转债未设担保的风险 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公 司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的 公司除外”。截至2017年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资 产为29.31亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如 果本次发行的可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响 的事件，本次发行的可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 目 录 发行人声明 ........................................................ 1 重大事项提示 ...................................................... 2 目 录 ........................................................... 11 第一节 释 义 .................................................... 15 第二节 本次发行概况 ............................................. 21 一、公司基本信息 ................................................................................... 21 二、本次发行基本情况 ............................................................................ 21 三、发行费用 .......................................................................................... 32 四、与本次发行有关的时间安排 .............................................................. 33 五、本次发行证券的上市流通 ................................................................. 34 六、本次发行的相关机构 ........................................................................ 34 七、债券持有人及债券持有人会议相关事项 ............................................ 36 第三节 风险因素 ................................................. 42 一、市场和政策风险 ............................................................................... 42 二、业务风险 .......................................................................................... 43 三、财务风险 .......................................................................................... 47 四、与本次可转债发行相关的风险 .......................................................... 49 五、不可抗力的风险 ............................................................................... 52 第四节 发行人基本情况 ........................................... 53 一、公司股本总额及前十名股东的持股情况 ............................................ 53 二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况 ........................................ 54 三、公司控股股东及实际控制人的情况 ................................................... 60 四、公司的主营业务 ............................................................................... 78 五、公司所处行业的基本情况 ................................................................. 78 六、公司在行业中的竞争地位 ............................................................... 108 七、公司的主营业务情况 ...................................................................... 113 八、安全生产及环境保护 ...................................................................... 147 九、主要固定资产和无形资产情况 ........................................................ 148 十、公司境外经营的情况 ...................................................................... 185 十一、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况 ................................... 185 十二、最近三年及一期控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的 履行情况 ........................................................................................ 186 十三、公司的股利分配政策 ................................................................... 194 十四、公司及子公司最近三年及一期发行的债券和债券偿还情况 .......... 200 十五、公司现任董事、监事和高级管理人员 .......................................... 201 十六、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况 ....................................................................................................... 214 十七、公开发行可转债摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体 的承诺等事项 ................................................................................. 214 第五节 同业竞争与关联交易调查 .................................. 223 一、同业竞争情况 ................................................................................. 223 二、关联方及关联关系 .......................................................................... 225 三、报告期内的关联交易 ...................................................................... 229 四、规范和减少关联交易的措施 ............................................................ 235 第六节 财务会计信息 ............................................ 240 一、最近三年一期财务报告审计情况 .................................................... 240 二、最近三年及一期财务报表 ............................................................... 240 三、合并报表范围的变化情况 ............................................................... 259 四、最近三年及一期的主要财务指标 .................................................... 263 第七节 管理层讨论与分析 ........................................ 266 一、财务状况分析 ................................................................................. 266 二、盈利能力分析 ................................................................................. 294 三、现金流量分析 ................................................................................. 308 四、资本性支出分析 ............................................................................. 310 五、报告期内会计政策或会计估计变更情况 .......................................... 311 六、重大诉讼、仲裁、行政处罚和其他事项情况 ................................... 312 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................. 360 第八节 本次募集资金运用 ........................................ 362 一、本次募集资金投资项目概况 ............................................................ 362 二、老百姓医药健康产业园建设项目 .................................................... 363 三、老百姓大健康智慧服务平台建设项目 ............................................. 377 四、本次募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响 .................... 410 五、募投项目的建设目的、具体用途、服务对象、经营模式及盈利模式， 与主营业务的关系 .......................................................................... 416 六、关于短期内是否存在过度融资的说明，并结合货币资金余额及使用安 排、发行前后资产负债率与同行业上市公司的比较等情况，说明本次 募集资金的必要性及合理性 ............................................................ 417 七、本次募集资金专项存储及使用制度 ................................................. 422 第九节 历次募集资金运用 ........................................ 423 一、前次募集资金的基本情况 ............................................................... 423 二、前次募集资金的实际使用情况 ........................................................ 423 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ............................................. 429 四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况 .................... 432 五、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论 ................. 432 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............... 434 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 434 二、保荐机构（联席主承销商）声明 .................................................... 445 三、发行人律师声明 ............................................................................. 447 四、审计机构声明 ................................................................................. 448 五、资信评级机构声明 .......................................................................... 449 六、联席主承销商声明 .......................................................................... 451 第十一节 备查文件 .............................................. 452 一、备查文件 ........................................................................................ 452 二、查阅时间 ........................................................................................ 452 三、查阅网站 ........................................................................................ 452 四、查阅地点 ........................................................................................ 452 第一节 释 义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下特定含义： 老百姓/发行人/公 司/本公司 指 老百姓大药房连锁股份有限公司 老百姓有限/医药连 锁 指 老百姓大药房连锁有限公司，发行人的前身，设立时 的名称为湖南老百姓医药连锁有限公司，于2009年 6月11日更名为老百姓大药房连锁有限公司 医药投资 指 湖南老百姓医药投资管理有限公司，发行人控股股 东，设立时的名称为长沙老百姓大药房有限公司，于 2003年3月17日更名为湖南老百姓大药房连锁有限 公司，于2009年5月18日更名为湖南老百姓医药投 资管理有限公司，于2019年3月1日更名为老百姓 医药集团有限公司 泽星投资 指 泽星投资有限公司，发行人主要股东 瑞途投资 指 鹰潭市瑞途投资中心（普通合伙），发行人股东 西安圣大 指 西安圣大投资发展有限公司，发行人股东 均胜投资 指 余江县均胜投资中心（普通合伙），发行人股东 EQT 指 EQT Greater China II Limited，通过一系列特殊目的 公司间接持有泽星投资99.30%的股权 殷拓亚洲 指 EQT Partners Asia Limited（殷拓亚洲有限公司），为 EQT提供投资咨询服务 募集说明书/本募集 说明书 指 老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公 司债券募集说明书 天津老百姓/天津公 司 指 老百姓大药房连锁（天津）有限公司，发行人全资子 公司 浙江老百姓/浙江公 司 指 老百姓大药房连锁（浙江）有限公司，发行人全资子 公司 上海老百姓/上海公 司 指 老百姓大药房连锁（上海）有限公司，发行人全资子 公司 山东老百姓/山东公 司 指 老百姓大药房连锁（山东）有限公司，发行人全资子 公司 北京老百姓/北京公 司 指 老百姓大药房（北京）有限公司，发行人全资子公司 陕西老百姓/陕西公 司 指 老百姓大药房连锁（陕西）有限公司，发行人全资子 公司 河南老百姓/河南公 司 指 老百姓大药房连锁河南有限公司，发行人全资子公司 河北老百姓/河北公 司 指 老百姓大药房连锁河北有限公司，发行人全资子公司 广东老百姓/广东公 指 老百姓大药房连锁广东有限公司，发行人全资子公司 司 湖北老百姓/湖北公 司 指 老百姓大药房连锁（湖北）有限公司，发行人控股子 公司 广西老百姓/广西公 司 指 老百姓大药房连锁（广西）有限公司，发行人全资子 公司 江西老百姓/江西公 司 指 老百姓大药房（江西）有限公司，发行人全资子公司 江苏老百姓/江苏公 司 指 老百姓大药房（江苏）有限公司，发行人全资子公司 郴州老百姓/郴州公 司 指 老百姓大药房连锁（郴州）有限公司，发行人全资子 公司 丰沃达 指 丰沃达医药物流（湖南）有限公司，发行人全资子公 司 常州万仁 指 常州万仁大药房有限公司，发行人全资子公司 药圣堂 指 药圣堂（湖南）制药有限公司，发行人全资子公司 安徽百姓缘 指 安徽百姓缘大药房连锁有限公司，发行人全资子公司 常德民康 指 湖南省常德市民康药号连锁有限责任公司，发行人全 资子公司 老百姓电商 指 北京老百姓电子商务有限公司，发行人全资子公司 兰州惠仁堂 指 兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司，发行人控股子公 司 扬州百信缘 指 扬州市百信缘医药连锁有限公司，发行人控股子公司 糖尿病干预 指 湖南老百姓糖尿病干预技术有限公司，发行人控股子 公司 通辽泽强 指 通辽泽强大药房连锁有限责任公司，发行人控股子公 司 江苏百佳惠 指 江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司，发行人控股子 公司 名裕龙行 指 湖南名裕龙行医药销售有限公司，发行人控股子公司 湖南百杏堂 指 湖南百杏堂名医馆中医管理有限公司，发行人控股子 公司 隆泰源 指 泰州市隆泰源医药连锁有限公司，发行人控股子公司 镇江华康 指 镇江华康大药房连锁有限公司，发行人控股子公司 杭州丰沃达 指 丰沃达医药物流（杭州）有限公司，浙江老百姓全资 子公司 秋涛老百姓 指 杭州秋涛老百姓大药房有限公司，浙江老百姓全资子 公司 中北桥诊所 指 杭州中北桥诊所有限公司，浙江老百姓全资子公司 海曙内科诊所 指 宁波海曙老百姓内科诊所有限公司，浙江老百姓全资 子公司 嘉兴商贸 指 嘉兴市吉吉商贸有限公司，浙江老百姓全资子公司 滨海老百姓 指 老百姓大药房（天津滨海新区）有限公司，天津老百 姓控股子公司 西安龙盛 指 西安龙盛医药有限责任公司，陕西老百姓全资子公司 西安常佳 指 西安常佳医药有限公司，陕西老百姓全资子公司 河南医药超市 指 河南省医药超市有限公司，河南老百姓全资子公司 武汉南方 指 武汉市南方大药房连锁有限公司，湖北老百姓全资子 公司 老百姓健康药房 指 湖南丰沃达老百姓健康药房连锁有限公司，丰沃达控 股子公司 药圣堂科技 指 湖南药圣堂中药科技有限公司，药圣堂全资子公司 武功龙盛 指 武功县龙盛医药有限责任公司，西安龙盛全资子公司 百姓缘门诊部 指 合肥蜀山百姓缘门诊部有限公司，安徽百姓缘全资子 公司 扬州百杏堂 指 扬州百杏堂国医馆中医门诊部有限公司，湖南百杏 堂、扬州百信缘控股子公司 西安百杏堂 指 西安百杏堂张十五堂中医诊所有限公司，湖南百杏堂 全资子公司 浙江健康药房 指 浙江老百姓健康药房有限公司，老百姓健康药房全资 子公司 江西健康药房 指 江西丰沃达老百姓健康药房有限公司，老百姓健康药 房控股子公司 惠仁长青 指 兰州惠仁长青药业有限责任公司，兰州惠仁堂全资子 公司 泽爱体检 指 兰州泽爱无假日健康体检有限责任公司，兰州惠仁堂 全资子公司 百佳惠春秋大药房 指 昆山市百佳惠苏禾春秋大药房有限公司，江苏百佳惠 全资子公司 百佳惠康安大药房 指 昆山百佳惠苏禾康安大药房有限公司，江苏百佳惠控 股子公司 昆山嘟好 指 昆山嘟好便利连锁有限公司，江苏百佳惠全资子公司 百佳惠希望之城大 药房 指 昆山市百佳惠苏禾希望之城大药房有限公司，江苏百 佳惠全资子公司 内蒙古泽强 指 内蒙古泽强医药有限公司，通辽泽强全资子公司 兴安盟泽强 指 兴安盟泽强大药房连锁有限责任公司，通辽泽强全资 子公司 百杏堂门诊部 指 湖南百杏堂名医馆中医门诊部有限公司，湖南百杏堂 全资子公司 常州和平百杏堂 指 常州百杏堂和平中医门诊部有限公司，湖南百杏堂全 资子公司 常州人民百杏堂 指 常州百杏堂人民中医门诊部有限公司，湖南百杏堂全 资子公司 杭州百杏堂 指 杭州百杏堂中医门诊部有限公司，湖南百杏堂全资子 公司 安徽邻加医 指 安徽省邻加医康复大药房连锁有限公司，安徽百姓缘 控股子公司 邻加医医疗 指 安徽省邻加医医疗有限责任公司，安徽邻加医全资子 公司 南通普泽 指 南通普泽大药房连锁有限公司 敬一堂 指 天津敬一堂药店有限公司 天宜创业投资 指 湖南天宜创业投资有限责任公司，医药投资持股 100% 天宜医疗投资 指 湖南天宜医疗投资管理有限公司，医药投资持股 10.71% 昌和生物 指 天津昌和生物医药技术有限公司，医药投资持有其 30%股权 明园蜂业 指 湖南省明园蜂业有限公司，控股股东为天宜创业投资 长沙融赢 指 长沙融赢投资合伙企业（有限合伙），谢子龙持股60% 并担任执行事务合伙人企业 国大药房 指 国药控股国大药房有限公司 一心堂 指 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 益丰药房 指 益丰大药房连锁股份有限公司 大参林 指 大参林医药集团股份有限公司 嘉事堂 指 嘉事堂药业股份有限公司 九州通 指 九州通医药集团股份有限公司 国药一致 指 国药集团一致药业股份有限公司 A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以 人民币认购和进行交易的普通股股票 本次发行 指 本次公开发行可转换公司债券 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 老百姓过往及现行有效的公司章程 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 国务院 指 中华人民共和国国务院，即中央人民政府，是最高国 家权力机关的执行机关，是最高国家行政机关 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 卫计委 指 原中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会，根据 中共中央《深化党和国家机构改革方案》，原中华人 民共和国国家卫生和计划生育委员会的职责已整合 至中华人民共和国国家卫生健康委员会 国家食药监总局 指 国家食品药品监督管理总局 国家药品监管局 指 国家药品监督管理局，根据中共中央《深化党和国家 机构改革方案》，将原国家食品药品监督管理总局等 部门的职责整合，组建国家市场监督管理总局，同时 组建国家药品监督管理局，由国家市场监督管理总局 管理，主要职责是负责药品、化妆品、医疗器械的注 册并实施监督管理。 IMS 指 艾美仕市场研究公司（IMS Health），全球领先的为 医药健康行业提供专业信息和战略咨询服务的公司 GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规 范 O2O 指 Online-to-Offline的缩写，指将线下的商务机会与互 联网结合，让互联网成为线下交易前台的一种电子商 务模式 B2B 指 Business-to-Business，指企业与企业之间通过专用 网络或Internet，进行数据信息的交换、传递，开展 交易活动的商业模式 B2C 指 Business-to-Customer，指直接面向消费者销售产品 和服务商业零售模式 保荐机构（联席主 承销商） 指 恒泰长财证券有限责任公司 联席主承销商 指 恒泰长财证券有限责任公司和东兴证券股份有限公 司 发行人律师/竞天公 诚 指 北京市竞天公诚律师事务所 审计机构/普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。 资信评级机构/新世 纪评估 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 报告期、最近三年 一期 指 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月 最近一年 指 2017年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本募集说明书中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四舍 五入造成。 第二节 本次发行概况 一、公司基本信息 中文名称 老百姓大药房连锁股份有限公司 英文名称 Laobaixing Pharmacy Chain Joint Stock Company 注册资本 284,945,266元 法定代表人 谢子龙 成立日期 2005年12月1日（于2011年4月整体变更为股份有限公司） 住所 湖南省长沙市开福区湘雅路288号 邮政编码 410005 电话号码 0731-84035189 传真号码 0731-84035199 互联网地址 www.lbxdrugs.com 电子信箱 ir@lbxdrugs.com 董事会秘书 张钰 上市地点 上海证券交易所 上市日期 2015年4月23日 证券简称 老百姓 证券代码 603883 经营范围 西药零售；中药材零售；中药饮片零售；中成药零售；化学药制剂零售； 抗生素制剂零售；生化药品零售；生物制品销售；门诊部；一类医疗器械 零售；二类医疗器械零售；三类医疗器械零售；水生野生动物的经营利用； 预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；预包装食品（含酒类）销售；散装 食品（不含冷藏冷冻食品）销售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品 的销售；婴幼儿配方乳粉销售；其他婴幼儿配方食品的销售；预包装饮料 酒批发；药品、医疗器械互联网信息服务；互联网药品交易；第二类增值 电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服 务）；贸易代理；生物技术开发服务；充值卡销售；健康管理；眼镜零售； 消毒剂销售；卫生消毒用品零售；日用品销售；化妆品零售；小家电经营； 食盐零售；以特许经营方式从事商业活动；柜台租赁；企业营销策划；市 场营销策划服务；品牌策划咨询服务；商品信息咨询服务；货物和技术进 出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行基本情况 （一）本次发行的审批及核准情况 本次可转债发行方案于2018年3月28日、2018年8月29日经公司第三 届董事会第二次会议、第三届董事会第八次会议审议通过，于2018年4月26 日经公司2017年年度股东大会审议通过。 本次可转债发行已经中国证监会于2018年12月26日核发《关于核准老百 姓大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2018]2189号），核准公司向社会公开发行面值总额3.27亿元可转换公司债券。 （二）本次可转债基本发行条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模和数量 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额人民币32,700.00万元，发行数量32.70万手（327.00 万张）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 4、债券期限 根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次 发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可 转换公司债券的存续期为自发行之日起5年，即2019年3月29日至2024年3 月28日。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三 年0.90%、第四年1.10%、第五年1.40%。 6、付息的期限和方式 本次发行可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券自可转债发行结束之日（2019年4月4日，即 募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期 日止。（即2019年10月5日至2024年3月28日止，如遇法定假日或休息日 延至其后第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息） 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为60.59元，初始转股价格不低 于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内 发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相 应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）， 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有 权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计 的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股 期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始 恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以 去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1 股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转 股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应 的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含 最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人 有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第 一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）价格回售给公 司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行 回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行对象及发行方式 （1）发行对象 本次可转换公司债券的发行对象为发行人在股权登记日（2019年3月28 日，T-1 日）收市后登记在册的原A 股普通股股东和所有持有上交所证券账户 的社会公众投资者，具体如下： 1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年3月 28日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者， 包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。 （2）发行方式 本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优 先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公 众投资者发售的方式进行，认购金额不足32,700.00万元的部分由联席主承销商 包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（1,000元），上限为 1,000手（100万元）。 1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的百姓转债数量为其在股权登记日（2019年3月28日， T-1日）收市后登记在册的持有老百姓的股份数量按每股配售1.147元面值可转 债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手 （10张）为一个申购单位，即每股配售0.001147手百姓转债。 发行人现有总股本284,945,266股，按本次发行优先配售比例计算，原股东 最多可优先认购约326,832手，约占本次发行的可转债总额327,000手的 99.9486%。其中无限售条件的股份数量为267,000,000股，可优先认购百姓转 债上限总额为306,249手；有限售条件的股份数量为17,945,266股，可优先认 购百姓转债上限总额为20,583手。 原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“百姓 配债”，配售代码为“753883”。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按 照精确算法原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保 荐机构（联席主承销商）处进行。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与 网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先 配售余额后部分的网上申购时无需缴付申购资金。 2）网上发行 一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余 额的申购，申购简称为“百姓发债”，申购代码为“754883”。每个账户最小认 购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是 1手的整数倍，每个账户申购上限为1,000手（1万张，100万元），如超过则该 笔申购无效。 申购时，投资者无需缴付申购资金。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金 额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规 模申购的，则该投资者的申购无效。 2019年3月29日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交 易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的 有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元） 配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T 日向投资者发布配号结果。 2019年4月1日（T+1日），发行人和联席主承销商将在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告本次发行的网上中签率。 当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方 式确定发售结果。2019年4月1日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在 公证部门公证下，由联席主承销商和发行人共同组织摇号抽签。 2019年4月2日（T+2日）发行人和联席主承销商将在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签 号码确认认购百姓转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（10张， 1,000元）。 T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认 购资金不足的，不足部分视为放弃认购。网上投资者放弃认购的部分以实际不足 资金为准，最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。 原股东可优先配售的百姓转债数量为其在股权登记日（2019年3月28日， T-1日）收市后登记在册的持有老百姓的股份数量按每股配售1.147元面值可转 债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手 （10张）为一个申购单位，即每股配售0.001147手百姓转债。 发行人现有总股本284,945,266股，按本次发行优先配售比例计算，原股东 最多可优先认购约326,832手，约占本次发行的可转债总额327,000手的 99.9486%。其中无限售条件的股份数量为267,000,000股，可优先认购百姓转 债上限总额为306,249手；有限售条件的股份数量为17,945,266股，可优先认 购百姓转债上限总额为20,583手。 原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“百姓 配债”，配售代码为“753883”。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分 按照精确算法原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在 保荐机构（联席主承销商）处进行。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与 网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先 配售余额后部分的网上申购时无需缴付申购资金。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； 2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为本公司A股股份； 3）根据约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可 转换公司债券； 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定； 2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本 公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其 他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会 应召集债券持有人会议： 1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； 2）公司不能按期支付可转换公司债券本息； 3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； 4）其他影响债券持有人重大权益的事项。 17、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过32,700.00 万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额 1 老百姓医药健康产业园建设项目 60,117.40 26,000.00 2 老百姓大健康智慧服务平台建设项目 9,629.00 6,700.00 合计 69,746.40 32,700.00 以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体 安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。 本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上 述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项 目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后 予以置换本次可转债项目董事会审议决议公告日后投入的资金。在最终确定的本 次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金 投入顺序和金额进行适当调整。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 20、本次决议的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金为人民币32,700.00万元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （四）债券评级及担保情况 公司聘请新世纪评估为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体 信用评级及债券信用评级均为“AA”级。 本次发行的可转债未提供担保。 （五）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行的可转换公司债券由联席主承销商以余额包销的方式承销，保荐机 构（联席主承销商）依据承销协议将网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协 议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。 认购金额不足32,700.00万元的部分由联席主承销商余额包销，包销基数为 32,700.00万元，联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销 金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最 大包销金额为9,810.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主 承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序 或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自2019年3月29日至2019年4月9日。 三、发行费用 序号 项目 金额（万元） 1 承销及保荐费用 800.00 2 审计及验资费用 25.95 3 律师费用 209.28 4 资信评级费用 25.00 5 信息披露、登记费等其他费用 171.22 合计 1,231.45 注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 四、与本次发行有关的时间安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 日期 交易日 发行安排 2019年3月27日 星期三 T-2日 1、刊登《募集说明书》及摘要、《发行公告》、《网 上路演公告》 2019年3月28日 星期四 T-1日 1、原股东优先配售股权登记日 2、网上路演 2019年3月29日 星期五 T日 1、发行首日 2、刊登《可转债发行提示性公告》 3、原无限售股东优先配售认购日（缴付足额资金） 4、原有限售股东优先配售认购日（16:00前提交认 购资料并缴纳认购资金） 5、网上申购日（无需缴付申购资金） 6、确定网上中签率 2019年4月1日 星期一 T+1日 1、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 2、网上申购摇号抽签 2019年4月2日 星期二 T+2日 1、刊登《网上中签结果公告》 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认 购款（投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的 可转债认购资金） 2019年4月3日 星期三 T+3日 联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售 结果和包销金额 2019年4月4日 星期四 T+4日 刊登《发行结果公告》 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事 件影响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。 五、本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易 所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 六、本次发行的相关机构 1、发行人 公司名称 老百姓大药房连锁股份有限公司 法定代表人 谢子龙 董事会秘书 张钰 住所 湖南省长沙市开福区湘雅路288号 电话 0731-84035189 传真 0731-84035199 2、保荐机构（联席主承销商） 名称 恒泰长财证券有限责任公司 法定代表人 张伟 保荐代表人 张建军、郑勇 项目协办人 许凯楠 项目组成员 韩雨初、潘志豪 住所 长春市长江路经济开发区长江路57号5层479段 电话 010-56673713 传真 010-56673777 3、联席主承销商 名称 东兴证券股份有限公司 法定代表人 魏庆华 项目成员 何升霖、丁雪山、刘潇、谢舒婷 住所 北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层 电话 010-66555253 传真 010-66555103 4、发行人律师事务所 名称 北京市竞天公诚律师事务所 负责人 赵洋 经办律师 章志强、李达 办公地址 北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 电话 010-58091080 传真 010-58091100 5、发行人审计机构 名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 李丹 经办会计师 陈建孝、李晓蕾 办公地址 中国上海市自有贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元 01室 电话 021-23238888 传真 021-23238800 6、发行人资信评级机构 名称 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人 朱荣恩 住所 上海市汉口路398号华盛大厦14F 资信评级人员 陈婷婷、王婷亚 电话 021-63501349 传真 021-63500872 7、申请上市的证券交易所 名称 上海证券交易所 法定代表人 黄红元 住所 上海市浦东南路528号证券大厦 电话 021-68808888 传真 021-68804868 8、股份登记机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址 上海市浦东陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电话 021-38874800 传真 021-58754185 9、保荐机构（联席主承销商）收款银行 账号名称 恒泰长财证券有限责任公司 开户银行 交通银行股份有限公司长春青年路支行 银行账号 221000678018160052819 七、债券持有人及债券持有人会议相关事项 为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转换公司债券设立债券持有人会 议。债券持有人会议的主要内容如下： （一）债券持有人的权利与义务 债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义 务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下： 1、本期可转债债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； （2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A股股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有本 期的可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债 本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转债债券持有人的义务 （1）遵守公司发行的本期可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本期可转债条款数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司 提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他 义务。 （二）债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： 1、当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意 公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券 本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条 款等； 2、当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议， 对是否通过委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决 议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程 序作出决议； 3、当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出 的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； 4、对变更、解聘债券受托管理人作出决议； 5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法 享有权利的方案作出决议； 6、对决定是否同意公司与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达成相 关补充协议作出决议； 7、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； 8、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其 他情形。 （三）债券持有人会议的召集 1、债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召 开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会 议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 2、在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召 集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本期可转债本息； （3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； （4） 其他影响债券持有人重大权益的事项。 3、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人和债券受 托管理人可以书面提议召开债券持有人会议。 （四）债券持有人会议的出席人员 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出 席并表决。 债券受托管理人和公司可以出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管 理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、 或上述股东、公司的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见， 但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获 得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日 为债权登记日当日。 经会议主席同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并 有权就相关事项进行说明，但无表决权。 （五）债券持有人会议的召开 1、债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 2、债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席 并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人以所代表 的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人担任会议主席并主持会议；如 在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则由出席该次 会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主席并主持 会议。 3、应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人或者债券 受托管理人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。 除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议 的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说 明。 4、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债 券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表 的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文 件的相关信息等事项。 会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代 表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。 （六）债券持有人会议的表决、决议 （未完）  |