[股东会]中科曙光:2018年年度股东大会会议材料
曙光信息产业股份有限公司 2018年年度股东大会 会议材料 二〇一九年四月八日 说明: 说明: sugon-中科曙光 安全距离 目 录 1. 2018年年度股东大会会议议程 ......................................................... 3 2. 2018年年度股东大会会议须知 ......................................................... 5 3. 议案一关于公司2018年度报告及其摘要的议案 ............................ 7 4. 议案二关于公司2018年度利润分配方案的议案 ............................ 8 5. 议案三关于公司2019年度申请银行综合授信额度的议案 ............ 9 6. 议案四关于公司补充预计2019年度关联交易的议案 .................. 11 7. 议案五关于公司2018年度财务决算与2019年度财务预算报告的 议案 .................................................................................................... 12 8. 议案六关于公司续聘2019年度审计机构的议案 .......................... 17 9. 议案七关于公司2018年度董事会工作报告的议案 ...................... 18 10. 议案八关于公司2018年度监事会工作报告的议案 ...................... 39 11. 议案九关于修改公司章程的议案 .................................................... 45 12. 议案十关于制订公司《未来三年（2019—2021）股东回报规划》 的议案 ................................................................................................ 49 13. 议案十一关于修订公司《关联交易规则》的议案 ........................ 50 14. 议案十二关于选举徐文超女士为公司第三届董事会董事的议案 51 曙光信息产业股份有限公司 2018年年度股东大会会议议程 现场会议时间：2019年4月8日 14点 00分 网络投票时间：2019年4月8日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 现场会议地点：北京市海淀区中关村软件园36号楼会议室 会议议程： 一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。 二、推举2名非关联股东代表、1名律师、1名监事作为大会计票监票人，并提 请会议通过计票、监票人名单。 三、审议会议议案。 序号 议案名称 非累积投票议案 1 关于公司2018年度报告及其摘要的议案 2 关于公司2018年度利润分配方案的议案 3 关于公司2019年度申请银行综合授信额度的议案 4 关于公司补充预计2019年度关联交易的议案 5 关于公司2018年度财务决算与2019年度财务预算报告的议案 6 关于公司续聘2019年度审计机构的议案 7 关于公司2018年度董事会工作报告的议案 8 关于公司2018年度监事会工作报告的议案 9 关于修改公司章程的议案 10 关于制订《公司未来三年（2019—2021年）股东回报规划》的议案 11 关于修订公司《关联交易规则》的议案 累积投票议案 12 关于选举董事的议案 12.01 关于选举徐文超女士为公司第三届董事会董事的议案 四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。 五、股东及股东代表现场投票表决。 六、监票人宣布现场投票表决结果。 七、现场会议结束。 八、统计投票结果。 九、主持人宣读股东大会决议。 十、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字。 十一、会议见证律师宣读法律意见书。 十二、本次股东大会会议结束。 曙光信息产业股份有限公司 2018年年度股东大会会议须知 为切实维护投资者的合法权益，确保股东大会顺利进行，公司根据《中华 人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东 大会议事规则》等相关法律、法规、制度的规定，特制定本须知： 一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参 加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股 东大会的正常秩序。 二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进 行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应 举手示意，并按照主持人的安排进行。 三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本 次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。 四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会 表决时，股东不得进行大会发言。 五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受 股东身份的人员的发言和质询。 六、表决办法： 1、公司股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，对于现 场投票，请对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目 划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时， 以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。 2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便 及时统计表决结果。 3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人 的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。 议案一 关于公司2018年度报告及其摘要的议案 各位股东： 根据有关法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关监管 机构有关制度规定，公司按要求编制了《曙光信息产业股份有限公司2018年度 报告及其摘要》。 该报告及摘要已经公司第三届董事会第二十二次审议通过，详细内容请参见 公司于2019年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券 报》、《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。 以上议案提请股东大会审议。 提案人：公司董事会 二〇一九年四月八日 议案二 关于公司2018年度利润分配方案的议案 各位股东： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2018年度经营情况进行了审计。 董事会提议，公司以2018年12月31日公司总股本643,023,970股为基数（具 体分配时以公司截止至股权登记日的实际股本总数为准），向全体股东每 10股分 配现金红利1.4元（含税），每10股转增4股。 该议案已经过公司第三届董事会第二十二次审议通过，具体内容详见公司于 2019年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上 海证券报》及《证券时报》所登载的公告。 以上议案提请股东大会审议。 提案人：公司董事会 二〇一九年四月八日 议案三 关于公司2019年度申请银行综合授信额度的议案 各位股东： 为确保公司完成年度经营计划和目标，根据公司2019年度资金计划，2019 年 度公司（含全资子公司或控股子公司）拟向银行申请不超过55亿元人民币和0.50 亿美元的银行综合授信额度。 以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内， 并以公司（含控股子公司）运营资金及各家银行实际审批的授信额度为准，具体 融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循 环使用。 董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信 额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。公 司管理层可在授信额度总额不变的前提下根据公司实际融资需求、各银行贷款利 率等因素调整授信银行及相关额度，并授权公司总裁签署相关决定和文件。 该议案已经过公司第三届董事会第二十二次审议通过，具体内容详见附件及 公司于2019年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券 报》、《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。 以上议案提请股东大会审议。 提案人：公司董事会 二〇一九年四月八日 附件：《中科曙光2019年度申请银行综合授信额度计划表》 币种：人民币 单位：万元 银行名称 已有授 信额度 是否 需 2019 年续 授信 2019年 拟调减 综合授 信额度 2019年 拟新增 综合授 信额度 综合授 信总额 中国进出口银行 80,000 是 80,000 上海浦东发展银行股份有限公司天津分 行 70,000 是 70,000 招商银行股份有限公司天津分行 60,000 是 60,000 昆仑银行股份有限公司 30,000 是 10,000 40,000 中国民生银行股份有限公司天津分行 30,000 是 30,000 中国银行股份有限公司天津南开支行 30,000 是 30,000 宁波银行股份有限公司北京分行 30,000 是 30,000 中信银行股份有限公司天津分行 30,000 是 30,000 兴业银行股份有限公司天津分行 5,000 是 10,000 15,000 中国农业银行股份有限公司天津港保税 区支行 40,000 否 40,000 国家开发银行天津市分行 50,000 50,000 中国银行股份有限公司北京中关村中心 支行 30,000 是 30,000 北京银行股份有限公司中关村支行 20,000 是 20,000 中国工商银行股份有限公司宣武门支行 10,000 是 7,000 17,000 杭州银行北京中关村支行 10,000 是 10,000 招商银行股份有限公司北京清华园支行 20,000 是 20,000 江苏银行股份有限公司北京安定门支行 5,000 5,000 厦门国际银行北京丰台支行 3,000 3,000 中国工商银行股份有限公司宣武门支行 1,000 否 1,000 中国银行股份有限公司无锡分行 2,000 否 2,000 中国农业银行股份有限公司青岛崂山支 行 30,000 30,000 合计 498,000 63,000 115,000 550,000 币种：美元 单位：万美元 银行名称 已有授 信额度 是否需 2018 年续授 信 2018年 拟调减 综合授 信额度 2018年 拟新增 综合授 信额度 综合授 信总额 渣打银行 5,000 是 5,000 合计 5,000 5,000 议案四 关于公司补充预计2019年度关联交易的议案 各位股东： 依据《上海证券交易所股票上市规则》对关联交易管理和披露的相关规定， 根据2018年、2019年1月-2月公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展 的需要，补充预计公司及控股子公司2019年度日常关联交易如下： 关联交易 类别 关联方 2019年补 充预计金额 （万元） 2019年年 初至披露 日与关联 人累计已 发生的交 易金额（万 元） 本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因 销售产品及 外包服务 中科可控信息产业有 限公司 110,000 0 中科可控扩大 经营规模，提出 采购意向 销售产品及 外包服务 中科星图股份有限公 司 7,000 353.79 中科星图扩大 经营规模，提出 采购意向 该议案已经过公司第三届董事会第二十二次审议通过，具体内容详见公司于 2019年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上 海证券报》及《证券时报》所登载的公告。 以上议案提请股东大会审议。 提案人：公司董事会 二〇一九年四月八日 议案五 关于公司2018年度财务决算与2019年度财务预算报告的议案 各位股东： 根据公司2018年度财务报表审计情况及结合公司发展计划、经营目标，特 起草《2018年度财务决算与2019年度财务预算报告》提交审议。 该议案已经过公司第三届董事会第二十二次审议通过，具体内容详见附件。 以上议案提请股东大会审议。 提案人：公司董事会 二〇一九年四月八日 附件：《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》 曙光信息产业股份有限公司 2018年度财务决算及2019年度财务预算报告 第一节 2018年度财务决算报告 一、2018年度公司财务报表的审计情况 公司2018年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具 了标准无保留意见的审计报告。 二、主要会计数据及财务指标变动情况 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2018年 2017年 本期比上 年同期增 减(%) 2016年 营业收入 9,056,879,481.38 6,294,223,394.82 43.89 4,360,148,547.55 归属于上市公 司股东的净利 润 430,604,628.31 308,822,733.01 39.43 224,250,194.88 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 271,632,366.99 205,814,240.60 31.98 167,274,523.13 经营活动产生 的现金流量净 额 631,060,300.10 41,937,995.78 1,404.75 -241,105,633.85 2018年末 2017年末 本期末比 上年同期 末增减（% ） 2016年末 归属于上市公 司股东的净资 产 3,818,537,398.45 3,146,776,444.60 21.35 2,904,948,507.31 总资产 13,167,304,762.24 10,087,454,247.20 30.53 6,131,604,421.48 （二）主要财务指标 主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同期增 减(%) 2016年 基本每股收益（元／股） 0.67 0.48 39.58 0.36 稀释每股收益（元／股） 0.67 0.48 39.58 0.36 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.42 0.32 31.25 0.27 加权平均净资产收益率（%） 12.49 10.24 增加2.25个百分点 10.59 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 7.91 6.82 增加1.09个百分点 7.90 三、财务状况、经营成果和现金流量分析 （一）利润表 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 变动幅度 一、营业总收入 9,056,879,481.38 6,294,223,394.82 43.89% 其中：营业收入 9,056,879,481.38 6,294,223,394.82 43.89% 二、营业总成本 8,747,277,675.48 6,059,638,966.52 44.35% 其中：营业成本 7,399,029,568.98 5,198,145,025.94 42.34% 税金及附加 36,809,100.05 32,521,457.39 13.18% 销售费用 384,568,840.30 319,950,438.26 20.20% 管理费用 199,315,402.88 155,716,821.42 28.00% 研发费用 506,808,086.43 231,951,537.22 118.50% 财务费用 140,301,147.31 83,480,405.12 68.06% 其中：利息费用 169,134,995.67 102,127,607.92 65.61% 利息收入 34,214,537.03 26,597,247.82 28.64% 资产减值损失 80,445,529.53 37,873,281.17 112.41% 加：其他收益 156,594,252.56 67,133,216.56 133.26% 投资收益（损失以“-”号填 列） -492,834.45 -22,015,858.62 -97.76% 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 -560,926.98 -22,115,858.62 -97.46% 资产处置收益（损失以“-” 号填列） 66,213,306.45 81,631,306.68 -18.89% 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） 531,916,530.46 361,333,092.92 47.21% 加：营业外收入 6,938,275.49 10,830,719.71 -35.94% 减：营业外支出 1,715,672.30 892,190.03 92.30% 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 537,139,133.65 371,271,622.60 44.68% 减：所得税费用 69,598,320.43 44,609,223.12 56.02% 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） 467,540,813.22 326,662,399.48 43.13% 1．归属于母公司股东的净利 润（净亏损以“-”号填列） 430,604,628.31 308,822,733.01 39.43% 2．少数股东损益（净亏损以 “-”号填列） 36,936,184.91 17,839,666.47 107.05% （二）资产负债表 单位：元 币种：人民币 项目名称 本期期末数 本期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 上期期末数 上期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情 况 说 明 货币资金 2,018,408,616.34 15.32 2,516,713,955.79 24.95 -19.80 应收票据及应收 账款 2,673,995,769.13 20.31 2,386,602,571.27 23.66 12.04 预付款项 317,115,056.56 2.41 326,139,634.91 3.23 -2.77 其他应收款 391,641,316.96 2.97 335,618,127.18 3.33 16.69 存货 2,329,011,364.66 17.69 1,285,724,767.28 12.75 81.14 其他流动资产 402,912,567.4 3.06 217,637,312.27 2.16 85.13 可供出售金融资 产 6,150,000.00 0.05 6,150,000.00 0.06 0 长期股权投资 2,285,677,496.69 17.36 825,136,829.91 8.18 177.01 固定资产 1,266,287,176.91 9.62 1,080,909,477.70 10.72 17.15 在建工程 109,559,576.20 0.83 69,254,478.83 0.69 58.20 无形资产 316,623,703.14 2.40 362,426,730.13 3.59 -12.64 开发支出 517,257,638.61 3.93 300,310,998.45 2.98 72.24 商誉 4,276,485.63 0.03 57,283,004.84 0.57 -92.53 长期待摊费用 56,594,977.16 0.43 26,597,808.09 0.26 112.78 递延所得税资产 82,446,776.83 0.63 49,675,938.39 0.49 65.97 其他非流动资产 389,346,240.02 2.96 241,272,612.16 2.39 61.37 短期借款 2,354,528,000.01 17.88 2,807,353,045.84 27.83 -16.13 应付票据及应付 账款 2,186,383,463.17 16.60 1,903,322,965.35 18.87 14.87 预收款项 433,559,201.05 3.29 456,784,432.65 4.53 -5.08 应付职工薪酬 100,979,244.87 0.77 55,817,167.46 0.55 80.91 应交税费 99,830,242.2 0.76 64,505,278.67 0.64 54.76 其他应付款 49,446,081.31 0.38 39,173,782.59 0.39 26.22 应付利息 7,657,601.85 0.06 5,475,804.80 0.05 39.84 一年内到期的非 流动负债 20,000,000.00 0.2 -100.00 长期借款 730,000,000.00 5.54 300,000,000.00 2.97 143.33 应付债券 936,627,265.45 7.11 0 100.00 长期应付款 1,057,001,920.92 8.03 363,535,158.92 3.6 190.76 递延收益 1,113,544,284.57 8.46 630,661,384.86 6.25 76.57 递延所得税负债 54,826,947.25 0.42 11,322,368.70 0.11 384.24 （三）现金流量表 单位：元 币种：人民币 项目 本年金额 上年金额 变动比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 631,060,300.10 41,937,995.78 1,404.75 投资活动产生的现金流量净额 -1,890,716,825.48 -768,303,096.77 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 874,422,613.65 1,752,331,222.21 -50.10 四、其他重要事项说明 （一）募投项目 请参见公司《募集资金存放与使用情况专项报告》。 （二）重大对外投资 请参见公司年度报告。 第二节 2019年度财务预算报告 一、预算编制说明 本预算报告是公司本着谨慎性原则，根据公司战略发展目标，结合市场营销计划 和生产经营计划，在充分考虑公司现实业务各项基础、经营能力，在市场、国家 政策、法律法规等因素无重大变化的假设前提下，以经审计的2018年度的经营 业绩为基础，按照合并报表口径，经公司分析研究编制的。 二、预算编制基本假设 （1）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化； （2）公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化； （3）公司所处行业形势、市场行情、主要产品和原料的市场价格和供求关系无 重大变化； （4）按现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率； （5）无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。 三、2019年度财务预算控制的主要指标 根据公司以前年度的财务指标，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，在 充分考虑资产状况、经营能力，以及2019年度的经营计划、募集资金项目投资 进度等情况，预计2019年公司经营总费用16亿元。 议案六 关于公司续聘2019年度审计机构的议案 各位股东： 自公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）签 订服务协议，聘请其为公司财务审计机构以来，立信会计师遵照独立、客观、公 正的执业准则，履行了其责任和义务，完成了公司的审计工作。2019年公司拟继 续聘请立信会计师为财务审计机构计和内部控制审计机构，聘期1年。 该议案已经过公司第三届董事会第二十二次审议通过，现提请股东大会审议。 提案人：公司董事会 二〇一九年四月八日 议案七 关于公司2018年度董事会工作报告的议案 各位股东： 2018年公司董事会依据相关法律、法规和公司章程有效地开展了各项工作。 特起草《2018年度董事会工作报告》提交审议。 该议案已经过公司第三届董事会第二十二次审议通过，具体内容详见附件， 现提请股东大会审议。 提案人：公司董事会 二〇一九年四月八日 附件：《中科曙光2018年度董事会工作报告》 第一部分、2018年度董事会会议召开情况 届次 会议时间 会议 地点 表 决 方 式 与会董事 缺 席 董 事 审议议案 三届 九次 2018/2/11 公司 会议 室 通 讯 李国杰， 徐志伟， 历军，聂 华，闫丙 旗，刘峰、 陈磊 无 1)关于聘任公司高级副总裁的议案 三届 十次 2018/3/23 公司 会议 室 现 场 结 合 通 讯 李国杰， 徐志伟， 历军，聂 华，闫丙 旗，刘峰、 陈磊 无 1) 关于公司2017年度报告全文及其 摘要的议案 2) 关于公司2017年度利润分配方案 的议案 3) 关于公司2017年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告的议案 4) 关于公司2018年度申请银行综合 授信额度的议案 5) 关于公司2018年日常关联交易预 计的议案 6) 关于公司2017年度财务决算与 2018年度财务预算报告的议案 7) 关于公司续聘2018年度审计机构 的议案 8) 关于批准报出公司2017年度审计 报告的议案 9) 关于修改公司章程的议案 10) 关于提请召开公司2017年年度股 东大会的议案 11) 关于公司2017年度社会责任报告 的议案 12) 关于公司2017年度内部控制评价 报告的议案 13) 关于公司2017年度独立董事履职 报告的议案 14) 关于公司2017年度董事会审计委 员会履职告的议案 15) 关于公司2017年度董事会工作报 告的议案 16) 关于公司2017年度总裁工作报告 的议案 17) 关于决定公司2018年度组织机构 设置的议案 18) 关于公开发行A 股可转换公司债 券摊薄即期回报及填补措施的说明 （修订稿） 三届 十一 次 2018/4/25 公司 会议 室 通 讯 李国杰， 徐志伟， 历军，聂 华，闫丙 旗，刘峰、 陈磊 无 1) 关于公司2018年度第一季度报告 的议案 三届 十二 次 2018/5/9 公司 会议 室 通 讯 李国杰， 徐志伟， 历军，聂 华，闫丙 旗，刘峰、 陈磊 无 1)关于使用闲置募集资金临时补充流 动资金的议案 三届 十三 次 2018/8/1 公司 会议 室 通 讯 李国杰， 徐志伟， 历军，聂 华，闫丙 旗，刘峰、 陈磊 无 1) 关于公司公开发行可转换公司债 券方案的议案 2) 关于公司公开发行可转换公司债 券上市的议案 3) 关于公司开设公开发行可转换公 司债券募集资金专项账户并签署监管 协议的议案 三届 十四 次 2018/8/22 公司 会议 室 通 讯 李国杰， 徐志伟， 历军，聂 华，闫丙 旗，刘峰、 陈磊 无 1）关于子公司牵头承担中科院战略性 先导科技专项暨关联交易的议案 三届 十五 次 2018/8/27 公司 会议 室 现 场 结 合 通 讯 李国杰， 徐志伟， 历军，聂 华，闫丙 旗，刘峰、 陈磊 无 1）关于公司2018年半年度报告及摘 要的议案 2）关于公司2018年上半年募集资金 存放与实际使用情况的专项报告的议 案 3）关于公司补充预计2018年日常关 联交易的议案 三届 十六 次 2018/9/27 公司 会议 室 通 讯 李国杰， 徐志伟， 历军，聂 华，闫丙 旗，刘峰、 无 1）关于使用闲置募集资金临时补充流 动资金的议案 陈磊 三届 十七 次 2018/10/8 公司 会议 室 通 讯 李国杰， 徐志伟， 历军，聂 华，闫丙 旗，刘峰、 陈磊 无 1）关于对外投资暨设立全资子公司的 议案 三届 十八 次 2018/10/12 公司 会议 室 通 讯 李国杰， 徐志伟， 历军，聂 华，闫丙 旗，刘峰、 陈磊 无 1）关于公司2018年第三季度报告的 议案 三届 十九 次 2018/11/2 公司 会议 室 通 讯 李国杰， 徐志伟， 历军，聂 华，闫丙 旗，刘峰、 陈磊 无 1）关于调整银行授信额度的议案 三届 二十 次 2018/11/22 公司 会议 室 通 讯 李国杰， 徐志伟， 历军，聂 华，闫丙 旗，刘峰、 陈磊 无 1）关于公司拟参与海光信息技术有限 公司股权竞拍的议案 第二部分、管理层讨论与分析 近年来，围绕国家创新驱动发展战略，国内各行业信息化相关重大项目陆续 启动，对自主可控的新一代信息技术相关产品与服务的需求显著提升。在此背景 下，公司持续加大研发投入，整合营销资源，提升产品品质，各项主营业务稳步 发展。 2018年度，在董事会的科学规划与决策下，公司管理层团结带领全体员工共 同努力，认真落实股东大会、董事会的各项决议，积极有效组织实施，公司主营 业务保持了持续稳定增长。 2018年度，公司实现营业收入90.57亿元，同比增长43.89%；利润总额5.37 亿元，同比增长44.68%；归属于上市公司股东的净利润4.31亿元，同比增长 39.43%；扣非后归属于上市公司股东的净利润2.72亿元，同比增长31.98%。 报告期内公司主要工作如下： 1、围绕主营业务加大技术和产品研发投入 报告期内，公司持续针对高端计算机、存储、云计算、大数据、自主软件等 开展研发工作，掌握了大量高端计算机、存储和云计算领域核心技术，在本领域 实现国内领先并达到国际先进水平。 2、建设国家先进计算产业创新中心，实施核心技术与商业模式双创新 2018年度，公司获批筹建国家先进计算产业创新中心。产业创新中心将采用 网络化布局，集群式发展模式，实现核心技术与商业模式双创新。公司先后与多 个城市签署战略合作协议，就共建先进计算中心、下一代互联网数据交换中心等 项目合作达成共识，聚力支撑国家先进计算产业创新中心建设。 3、向上游延伸，致力于突破核心技术困局 随着我国对通用信息化技术的全面掌握，制约本行业进一步发展的瓶颈主要 是行业上游对核心技术的高度垄断。公司致力于形成完整的、全自主可控的新一 代信息技术体系，寻求改变上游受制于人的局面。2018年度，公司先后获批“自 主可控先进计算设备智能工厂”、“国产安全可控先进计算系统研制”等项目， 为公司核心技术产业化创造了良好条件。 4、向下游延伸，孵化创新型企业 公司在“四个大数据”方面进行全面部署，为产品技术与行业应用的深度结 合创造了良好局面。公司瞄准重点领域，与拥有深度行业积累的战略伙伴一起， 成立创新型企业，谋求对细分行业领域的深入参与。公司在环保大数据领域投资 中科三清，在空天大数据领域投资中科星图等创新型企业。 5、参与国家大项目建设 2018年8月,公司获批中科院C类战略性先导科技专项“国产安全可控先进 计算系统研制”,研制领先的超级计算系统和智能计算平台，形成完整的软硬件 及应用生态链，重点学科应用性能达到国际领先水平,有效地促进中科院重大科 学创新。 一、报告期内主要经营情况 2018年度，公司实现营业收入90.57亿元，同比增长43.89%；利润总额5.37 亿元，同比增长44.68%；归属于上市公司股东的净利润4.31亿元，同比增长39.43%； 扣非后归属于上市公司股东的净利润2.72亿元，同比增长31.98%。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 9,056,879,481.38 6,294,223,394.82 43.89 营业成本 7,399,029,568.98 5,198,145,025.94 42.34 销售费用 384,568,840.30 319,950,438.26 20.20 管理费用 199,315,402.88 155,716,821.42 28.00 研发费用 506,808,086.43 231,951,537.22 118.50 财务费用 140,301,147.31 83,480,405.12 68.06 经营活动产生的现金流量净额 631,060,300.10 41,937,995.78 1,404.75 投资活动产生的现金流量净额 -1,890,716,825.48 -768,303,096.77 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 874,422,613.64 1,752,331,222.21 -50.10 2. 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减 （%） 企业 4,096,604,465.65 3,456,085,956.03 15.64 42.37 40.64 增加 1.04个 百分点 政府 2,703,256,398.49 2,059,237,987.33 23.82 31.19 29.56 增加 0.95个 百分点 公共事 业 2,255,933,639.67 1,882,995,897.61 16.53 66.83 63.82 增加 1.53个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减 （%） 高端计 算机 7,200,579,669.13 6,453,270,639.44 10.38 42.23 41.78 增加 0.29个 百分点 存储产 品 868,700,010.55 691,383,781.63 20.41 50.00 44.77 增加 2.87个 百分点 软件开 发、系统 集成、技 术服务 986,514,824.13 253,665,419.90 74.29 52.18 52.04 增加 0.03个 百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减 （%） 东部大 区 2,458,785,161.40 1,961,289,466.21 20.23 27.56 23.41 增加 2.68个 百分点 南部大 区 1,467,111,356.26 1,185,279,159.61 19.21 29.17 24.93 增加 2.74个 百分点 西部大 区 672,450,890.59 488,684,674.61 27.33 88.22 90.61 减少 0.91个 百分点 北部大 区 4,457,447,095.56 3,763,066,540.54 15.58 55.34 56.68 减少 0.72个 百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明： 2018年，公司在企业、政府、公共事业三大领域的营业收入全面增长，各行 业增长较为均衡，其中公共事业行业增长较高；公司在高端计算机、存储产品和 软件开发、系统集成、技术服务三大产品线的营业收入全面增长，各产品线增长 较为均衡，其中软件开发、系统集成、技术服务产品线增长较高；公司在各地区 的营业收入全面增长，各地区增长较为均衡，其中西部地区增长较高。 (2). 产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比 上年增减 （%） 销售量比 上年增减 （%） 库存量比 上年增减 （%） 高端计算 机 219,314 211,758 25,933 23.61 22.38 41.12 存储 14,626 14,386 710 35.74 35.50 51.06 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年 同期 占总 成本 比例 本期 金额 较上 年同 期变 情 况 说 明 (%) 动比 例(%) 企业 主营业 务成本 3,456,085,956.03 46.71 2,457,350,404.40 47.29 40.64 其中：原 材料 3,238,360,229.42 43.77 2,381,172,886.28 45.83 36.00 政府 主营业 务成本 2,059,237,987.33 27.83 1,589,390,862.07 30.59 29.56 其中：原 材料 2,002,574,741.54 27.07 1,548,249,626.63 29.80 29.34 公共事业 主营业 务成本 1,882,995,897.61 25.45 1,149,428,206.94 22.12 63.82 其中：原 材料 1,854,589,848.89 25.07 1,099,907,084.06 21.17 68.61 分产品情况 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年 同期 占总 成本 比例 (%) 本期 金额 较上 年同 期变 动比 例(%) 情 况 说 明 高端计算 机 主营业 务成本 6,453,270,639.44 87.23 4,551,765,636.09 87.60 41.78 其中：原 材料 6,407,487,903.24 86.61 4,498,262,372.41 86.57 42.44 存储产品 主营业 务成本 691,383,781.63 9.35 477,563,960.88 9.19 44.77 其中：原 688,036,916.61 9.30 472,780,105.70 9.10 45.53 材料 软件开 发、系统 集成及技 术服务 主营业 务成本 253,665,419.90 3.43 166,839,876.44 3.21 52.04 其中：技 术服务 费成本 195,441,858.03 2.64 111,345,401.43 2.14 75.53 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额300,397.76万元，占年度销售总额33.17%；其中前五名客 户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。 前五名供应商采购额509,353.92万元，占年度采购总额63.05%；其中前五名 供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。 3. 费用 单位：元 项目 2018年 2017年 增减幅% 销售费用 384,568,840.30 319,950,438.26 20.20 管理费用 199,315,402.88 155,716,821.42 28.00 研发费用 506,808,086.43 231,951,537.22 118.50 财务费用 140,301,147.31 83,480,405.12 68.06 财务费用增加较大,原因主要为报告期内银行借款利息增加及可转换公司债 券计提的财务费用所致。 研发费用增加较大,原因主要为公司加大研发投入力度，研发人员费用、材 料及加工费和委外服务费同比大幅增长。 4. 研发投入 单位：元 本期费用化研发投入 506,808,086.43 本期资本化研发投入 216,946,640.16 研发投入合计 723,754,726.59 研发投入总额占营业收入比例（%） 7.99 公司研发人员的数量 1,409 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 51.50 研发投入资本化的比重（%） 29.98 5. 现金流 单位：元 项目 本年金额 上年金额 变动比例（%） 经营活动产生的现金流量净 额 631,060,300.10 41,937,995.78 1,404.75 投资活动产生的现金流量净 额 -1,890,716,825.48 -768,303,096.77 不适用 筹资活动产生的现金流量净 额 874,422,613.64 1,752,331,222.21 -50.10 经营活动产生的现金流量净额增加主要原因为收到大额产业扶持资金所致； 投资活动产生的现金流量净额减少主要原因为受让海光信息股权所致； 筹资活动产生的现金流量净额减少主要原因为报告期内银行贷款净增加额 较上年同期减少所致。 (二) 资产、负债情况分析 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 上期期末数 上期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情 况 说 明 货币资金 2,018,408,616.34 15.33 2,516,713,955.79 24.95 -19.80 应收票据及应收账 2,673,995,769.13 20.31 2,386,602,571.27 23.66 12.04 款 预付款项 317,115,056.56 2.41 326,139,634.91 3.23 -2.77 其他应收款 391,641,316.96 2.97 335,618,127.18 3.33 16.69 存货 2,329,011,364.66 17.69 1,285,724,767.28 12.75 81.14 其他流动资产 402,912,567.40 3.06 217,637,312.27 2.16 85.13 可供出售金融资产 6,150,000.00 0.05 6,150,000.00 0.06 0 长期股权投资 2,285,677,496.69 17.36 825,136,829.91 8.18 177.01 固定资产 1,266,287,176.91 9.62 1,080,909,477.70 10.72 17.15 在建工程 109,559,576.20 0.83 69,254,478.83 0.69 58.20 无形资产 316,623,703.14 2.40 362,426,730.13 3.59 -12.64 开发支出 517,257,638.61 3.93 300,310,998.45 2.98 72.24 商誉 4,276,485.63 0.03 57,283,004.84 0.57 -92.53 长期待摊费用 56,594,977.16 0.43 26,597,808.09 0.26 112.78 递延所得税资产 82,446,776.83 0.63 49,675,938.39 0.49 65.97 其他非流动资产 389,346,240.02 2.96 241,272,612.16 2.39 61.37 短期借款 2,354,528,000.00 17.88 2,807,353,045.84 27.83 -16.13 应付票据及应付账 款 2,186,383,463.17 16.60 1,903,322,965.35 18.87 14.87 预收款项 433,559,201.05 3.29 456,784,432.65 4.53 -5.08 应付职工薪酬 100,979,244.87 0.77 55,817,167.46 0.55 80.91 应交税费 99,830,242.20 0.76 64,505,278.67 0.64 54.76 其他应付款 49,446,081.30 0.38 39,173,782.59 0.39 26.22 一年内到期的非流 动负债 20,000,000.00 0.20 -100.00 长期借款 730,000,000.00 5.54 300,000,000.00 2.97 143.33 应付债券 936,627,265.45 7.11 长期应付款 1,057,001,920.92 8.03 363,535,158.92 3.60 190.76 递延收益 1,113,544,284.57 8.46 630,661,384.86 6.25 76.57 递延所得税负债 54,826,947.25 0.42 11,322,368.70 0.11 384.24 其他说明 1) 货币资金占比变动较大的原因：主要为支付投资款所致。 2) 存货本期占比变动较大的原因：主要为原材料备货及北京字节跳动网络技术 有限公司发出商品增加所致。 3) 长期股权投资较上期变动较大原因：主要为受让海光信息股权所致。 4) 短期借款占比变动较大的原因：主要为借款结构变化所致。 5) 应付债券占比变动较大的原因：主要为发行可转换公司债券所致。 6) 长期应付款占比变动较大的原因：主要为承接国家专项课题项目增加所致。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 单位：元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 114,934,550.32 履约保函尚未到期 固定资产 185,984,626.62 贷款抵押，贷款已结清，手续尚未解除 无形资产 16,766,525.62 贷款抵押，贷款已结清，手续尚未解除 合计 317,685,702.56 / (三) 投资状况分析 报告期末，公司全资及控股的公司共43家，参股公司共28家，其中2018 年新设的公司共12家，主要涉及技术开发、云计算服务、云大数据管理等。2018 年初至目前，公司共出让或注销控股及参股公司共7家。主要原因为经营规模较 小，未实现设立目的。 公司长期股权投资期末余额228,567.75万元，期初余额82,513.68万元， 增加146,054.07万元。主要原因为：2018年11月，受让海光信息股权增加 107,461.76万元；2018年1月，中科三清不纳入合并报表范围导致长期股权投 资增加10,565万元。 2017年9月21日，公司与昆山市人民政府签署《中科院安全可控信息技术 产业化基地合作协议》，公司出资3亿元人民币，在昆山市合作成立中科可控（详 见公告：2017-050，2017-067，2018-001）。截止目前已出资完毕。 2018年11月，公司通过竞拍获得了成都产业投资集团有限公司持有的海光 信息5.46%股权和成都高新投资集团有限公司持有的海光信息5.46%股权（详见 公告：2018-064，2018-065）。 (四) 重大资产和股权出售 公司于2018年5月以7项专利权评估作价7,000万元出资中科可控（详见公 告：2017-067，2018-001）。 公司出资当期确认资产处置收益6,604万元，该部分无形资产对应中科可控 7%的股权权益。 (五) 主要控股参股公司分析 1、曙光云计算 该公司成立于1996年8月27日，注册资本为222,509,849.96元，主要经营业务 为自主软件的开发及销售，云计算业务咨询，云计算服务培训等。本公司持有100% 股份。 报告期末，曙光云计算合并口径总资产为713,316,216.73元，净资产为 458,675,650.23元，报告期内营业收入302,890,319.25元，营业利润57,569,556.08 元，净利润50,018,338.41元。 2、北京曙光信息 该公司成立于2001年11月27日，注册资本为475,000,000.00元，主要经营业务 为高端计算机的研发与销售、系统集成等。本公司持有100%股份。 报告期末，北京曙光信息合并口径总资产为2,723,762,131.90元，净资产为 775,718,443.31元，报告期内营业收入2,850,742,830.31元，营业利润67,703,744.21 元，净利润62,729,140.68元。 3、领新科技 该公司成立于2009年11月13日，注册资本为10万美元，主要经营业务为计算 机配件采购、销售等。本公司持有100%股份。 报告期末，该公司总资产为686,617,642.22元，净资产为246,344,666.04元，报 告期内营业收入2,557,817,676.62元，营业利润78,254,236.27元，净利润 65,513,985.29元。 4、辽宁曙光 该公司成立于2009年10月29日，注册资本为40,000,000.00元，主要经营业务 为高端计算机的研发与销售、软件、技术服务等。本公司持有100%股份。 报告期末，该公司总资产为493,464,293.20元，净资产为51,209,179.15元，报告 期内营业收入1,289,933,161.31元，营业利润8,463,760.57元，净利润7,650,575.51 元。 5、江苏曙光信息 该公司成立于2017年8月23日，注册资本为1,035,000,000.00元，主要经营业 务为高端计算机的研发与销售、软件、技术服务等。本公司持有100%股份。 报告期末，江苏曙光信息合并口径总资产为872,282,350.87元，净资产为 350,129,525.88元，报告期内营业收入1,303,662,453.12元，营业利润20,543,341.37 元，净利润26,784,397.83元。 6、曙光国际 该公司成立于2017年8月8日，注册资本为1,500,000,000.00元，主要经营业务 为高端计算机的研发与销售、软件、技术服务等。本公司持有100%股份。 报告期末，该公司总资产为2,485,491,312.57元，净资产为1,503,394,469.45元， 报告期内营业收入2,149,294,060.13元，营业利润4,359,495.98元，净利润 2,675,501.19元。 7、海光信息 该公司成立于2014年10月24日，注册资本为1,783,636,364.00元，主要经营业 务为科学研究和技术服务等。本公司持有36.44%股份。 报告期末，海光信息合并口径总资产为3,643,812,572.68元，净资产为 2,743,013,529.20元，报告期内营业收入112,643,637.45元，营业利润-36,478,993.50 元，净利润-35,706,585.07元。 8、中科可控 该公司成立于2017年12月27日，注册资本为1,000,000,000.00元，主要经营业 务为高端计算机的研发与销售、软件、技术服务等。本公司持有30%股份。 报告期末，该公司总资产为1,322,943,084.03元，净资产为887,198,939.37元，报 告期内营业收入400元，营业利润-10,376,809.81元，净利润-10,172,119.81元。 二、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 1、行业竞争格局 在高端计算机领域，市场中参与竞争的企业主要有：戴尔、联想、华为等， 其中本土厂商的市场份额呈持续上升趋势。 在存储领域，EMC等跨国企业占有中国市场份额相对较高，但国内品牌市场 增长较快，品牌差距不断缩小。 在软件、系统集成与技术服务领域，市场竞争较为分散，并未形成由少数厂 商主导的市场格局。随着云计算和大数据时代的到来，云服务业务发展较快，本 公司在政务云和城市云领域布局较早，优势明显，该领域有望成为公司潜在的未 来业务的增长点。对政府、科学、安全、工业等四类大数据应用入手早、投入高、 已形成较好基础。 2、发展趋势 （1）“大计算”时代来临 依据Gartner预测，到2020年全球数据总量将达35,000EB，相当于80亿块 4TB硬盘的容量，面对持续产生的、不同结构类型的海量数据，传统的计算技术 已渐显疲态。随着数百亿个设备即将接入互联网，对计算技术的要求越来越高， 不仅要算得快，还要算得好，算得稳，算得多，并可以节省能源。一批面向未来 的先进计算技术与产品如E级计算、异构计算、量子计算、认知计算、类脑计算 等，正纷至沓来，不断刷新人们对计算的认知。 （2）“先进计算”需求强劲 先进计算是指融合计算、存储、网络、控制等技术，构建新一代信息基础设 施，实现人、机、物的互联互通、信息共享和智能应用。其技术发展方向大致可 以分为两类，一类是对现有技术和架构的不断优化升级，如E级超算、云计算、 大数据计算、深度学习、人机物三元融合计算等，另一类是对传统计算技术和架 构的颠覆性创新，如超导量子计算、类脑计算、光子计算、新型变革性器件等。 先进计算涉及计算原理、材料、工艺、器件、系统、算法、网络架构、应用等多 个领域，是新一代信息技术产业的核心和基石。 (二) 公司发展战略 经过多年的努力，公司在高端计算机、存储等硬件领域已经成为国内市场主 要供应商之一，并形成了一套较为完善高效的研发、制造和质量管理体系。公司（未完）  |