[公告]万通地产:红塔证券股份有限公司关于北京万通地产股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
红塔证券股份有限公司 关于北京万通地产股份有限公司 201 8 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 红塔证券股份有限公司（以下简称 “ 红塔证券 ” ）作为北京万通地产股份有限 公司（以下简称 “ 万通地产 ” 或 “ 公司 ” ）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年 修订）》等有关规定，就公司 201 8 年度 募集资金存放与使用情况进行了审慎核查， 发表核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金额及资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京万通地产股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可 [2016]876 号）核准，万通地产已向嘉华东方控股（集 团）有限公司、富城海富通 - 福瑞通达 1 号专项资产管理计划非公开发行 837,209,302 股人民币普通股（ A 股），每股发行价格为人民币 4.30 元。 本次发行 募集资金总额为人民币 3,59,9,98.60 元，扣除与发行有关的费用 （ 含各项税 费 ） 人民币 43,212,720.92 元后，公司实际募集资金净额为人民币 3,56,787, 27.68 元。公司已于 2016 年 8 月 3 日实际收到前述募集资金总额人民币 3,59,9,98.60 元扣除部分发行费用人民币 38,279,9.9 元后的净额人民币 3,561,719,98.61 元，并已存入公司于浙商银行股份有限公司北京分行开立的账号为 10101201036185 的人民币募集资金专户内。上述资金实收情况已经普 华永道中天会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 于 2016 年 8 月 3 日出具的普华永道 中天验字 （ 2016 ） 第 338 号验资报告验证。 （二）募集资金使用和结余情况 截至 201 8 年 12 月 31 日止，公司 专户累计使用 募集资金人民币 3,196,408,23.25 元 ，其中以前年度累计使用人民币 2,085,292,721.49 元，本年度 专户 使用人民币 1,1,15,501.76 元 ， 专户 尚未使用的募集资金余额合计人民币 393,983,787.03 元（其中包含募集资金存款利息收入人民币 28,672,01.67 元）。 根据 公司 募集资金用途及 业务发展需要，由万通地产总部向 子公司拨付 资金 用于生产经营 或偿还银行借款本息 ，截止 2018 年 12 月 31 日， 公司子公司账户 尚 有 募集 资金 余额 5 9 , 430 , 998 . 6 9 元 ，截止本核查意见出具日 ，上述资金已使用 完毕。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金存放 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （ 2013 年修订） 》等法律、法规，结合《 北京万通地产股份有限公司 募集资金管 理办法》等规定要求，公司对募集资金实行专户存储制度，进行严格管理 。 截至 201 8 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下： 序 号 开户单位 银行名称 账户性质 账号 募集资金 金额 （元） 1 北京万通地产股份 有限公司 浙商银行股份有限 公司北京分行 募集资金 专 户 1 00 001012010 36185 254,961,35.18 2 香河万通房地产开 发有限公司 招商银行股份有限 公司北京分行万通 中心支行 募集资金 专户 （注 1 ） 110906913010902 10,0 3 香河万通房地产开 发有限公司 河北香河农村商业 银行股份有限 公司 保证金户 （注 2 ） 32602012085689 36,687,40.4 4 香河万通房地产开 发有限公司 廊坊银行股份有限 公司香河支行 保证金户 （注 2 ） 60127020323 67,85,30. 40 5 香 河 万通房地产开 发有限公司 廊坊银行股份有限 公司香河支行 保证金户 （注 2 ） 6012702032 34,439,681.01 合计 393,983,787.03 （注 3 ） 注 1 ： 根据公司 2017 年 3 月 16 日第六届董事会临时会议决议，公司将该账户变更为募 集资金专项存储账户。 注 2 ：根据香河县住房和城乡建设局、香河县人力资源和社会保障局联合发布的香建字 [2014]24 号 《香河县建设领域农民工资预储金和保证金管理暂行办法》， 2014 年 11 月 1 日 后新开 工项 目的建设单 位实行农民工资 预储金制度，建设单位需要在银行开设农民工 资预储金专用账户，一次性缴存工程合同价款中工人工资部分，农民工资预储金必须专户 存储，专款专用。该保证金户资金为农民工保证金。 注 3 ： 未包含 截止 2018 年 12 月 31 日， 公司子公司账户募集资金 余额 59,430,98.69 元 。 （二）募集资金监管协议的签订和履行情况 为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市 公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办 法》 （ 20 13 年修订）及 《 北京万通地产股份有 限公 司 募集资金管理办法》，公司于 2016 年 8 月 2 日与浙商银行股份有限公司北京分 行、红塔证券共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议内 容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在 重大差异。 2017 年 3 月 16 日，公司召开董事会临时会议，审议通过《关于全资子公司 香河万通房地产开发有限公司开立募集资金专项账户的议案》， 公司及公司全资 子公司香河万通房地产开发有限公司于 2017 年 3 月 20 日与招商银行股份有限公 司北京分行万通中心支行、 红塔 证券共 同签 订了《募集 资金专户存储三方监管 协 议》。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管 协议（范本）》不存在重大差异。 三、2018 年度募集资金的实际使用情况 1 、募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件。 2 、募集资金投资项目先期投入及置换情况 2018 年度：不适用。 2017 年度：不适用。 2016 年 9 月 9 日，公司召开第六届董事会临时会议和第六届监事会临时会 议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》， 独立董事发表了同意见。 2016 年 9 月 9 日， 本保 荐机 构发表 了 专 项 核查意见， 德勤华永会计师事务 所（特殊普通合伙）出具了《北京万通地产股份有限公司自筹资金预先投入募集 资金投资项目情况报告和审核报告》（德师报（核）字（ 16 ）第 E0157 号），认 为万通地产的自筹资金投入募投项目报告在所有重大方面真实反映了万通地产 自 2015 年 7 月 3 日至 2016 年 8 月 31 日止期间自筹资金预先投入募集资金投资 项目的实际支出情况。 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金事项已按《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》（ 2013 年修订）的有关规定履行了必要的审议批准程序， 公司于 201 6 年 9 月 1 2 日 完成了上述 置换事宜。 3 、使用 闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2017 年 9 月 7 日，公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审 议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用募集资金 8 亿元临时补充公司日常经营所需流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经 营中使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期后将归 还至募集资金专户。 独立董事及保荐机构发表了同意见。 本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审议、决策程序符合法律 法规和规范性文件的规定，符合 监管 部门的 相关 监管要求。 2018 年 8 月 15 日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六 次会议，并于 2018 年 8 月 31 日召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更 “ 香河运河国际生态城项 目 ” 部分募集资金 137,0.80 万元用途，其中 128,50.80 万元用于永久补充流动 资金； 8,50 万元用于偿还银行借款本息。 用于永久补充流动资金的募集资金中 包含前次用于临时补充流动资金的闲置募集资金，其中，将前次临时补充流动资 金 8 亿元中已使用的 48,381.23 万元直接永久补充流动资金，不再归还至募集资 金专户。以上内容详见公司于 2018 年 8 月 16 日披露的《北京万通地产股份有限 公司关于变更部分募集资 金用途的 公告》（公告编号： 2018 - 038 ）。 截至 2018 年 9 月 3 日，应归还尚未使用的金额为 31,618.7 万元，实际归还 31,619.0 万元并存入公司募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过 12 个月。 4 、 用闲置募集资金购买理财 产品的情况 201 8 年度，公司不存在用闲置募集资金购买理财产品的情况。 5 、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用。 6 、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 不适用。 7 、节余募集资金使用情况 募集资金用途已变更为永久补充流动资金及偿还银行借款本息，截止 2018 年 12 月 31 日，尚未使用完毕 。 8 、募集资金使用的其他情况 无。 四、变更募投项目的资金使用情况 公司变更 “ 香河运河国际生态城项目 ” 部分募集资金 137,0.80 万元用途用 于永久补充流动资金及偿还银行借款本 息事项详见 “ 2018 年度募集资金的实际使 用情况 ” 之 “3 、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 ” 。 截止 2 018 年 1 2 月 3 1 日，公司补充流动资金 86,976.48 万元，偿还银行借款 本息 6 , 146 . 6 4 万元。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 201 8 年度公司严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（ 2013 年修订）》 、《 北京万通地产股份有限公司 募集资金管理办法》等 规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相 关信息披露工作，不存在 违规使用募集资金的情形。 六、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：北京万通地产股份有限公司 201 8 年度募集资金 存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（ 2013 年修订）》、《北京万通地产股份有限公司募集资金管理 办法 》 等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集 资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。 附件：募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 360,0.0 本年度投入募集资金总额 1 05 , 168 . 45 （注 3 ） 变更用途的募集资金总额 137,0.80 已累计投入募集资金总额 3 13, 697 . 72 （注 3 ） 变更用途的募集资金总额比例 38.06% 承诺投资项目 已变更项 目，含部分 变更 ( 如有 ) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3) ＝ (2) - (1) 截至期末 投入进度 (% )(4) ＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 香河运河国际生态城项目 是 190,0.0 50,574.6 0 50,574.6 0 1 2,045.3 3 50,574.6 0 - 1 00.0 - (2,067.70) 注 1 是 天竺新家园项目 - 10,0.0 10,0.0 10,0.0 - 10,0.0 - 10.0 2015 年 12 月 10,271.12 注 2 否 偿还贷款 - 160,0.0 0 160,0.0 160,0.0 - 160,0.0 - 10.0 不适用 不适用 不适用 否 补充流动资金 是 - 129 , 964 .60 129 , 964 .60 8 6 , 976.48 8 6 , 976.48 ( 42,9 88 . 12 ) 66.9 2 不适用 不适用 不适用 否 偿还银行借款本息 是 - 8 , 50.0 8 , 50.0 6 , 146 . 6 4 6 , 146 . 6 4 ( 2,353.36 ) 72.31 不适用 不适用 不适用 否 合计 - 360,0.0 3 59 , 039.20 3 59 , 039.20 1 05 , 168 . 45 313,697.72 (45, 34 1 . 4 8 ) 87. 37 未达到计划进度原因（分具 体募投项目） 原 “ 香河运河国际生态城项目 ” 计划投入募集资金 190,0 万元，预计开发周期为 2010 年 3 月至 2018 年 10 月。截至 2018 年 7 月 31 日，该项目 募 投资金的使用比例仅为 27% 。受当地房地 产调控政策影响，该项目投资进度不及预期。 2018 年 8 月 15 日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六次会议，并于 2018 年 8 月 31 日召开 2018 年第三次临时股东 大会 ， 审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更 “ 香河运河国际生态城项目 ” 部分募集资金 137,0.80 万元用途，其中 128,50.80 万元用于永久补充流动资金； 8,50 万元 用于偿还银行借款本息 项目可行性发生重大变化 的情况说明 2017 年度，廊坊市政府、河北省政府先后发布《关于进一步加强房地产市场调控的意见》、《河北省人民政府办公厅关于进一步促进全省房地产市场平稳健康发展的实施意见》（冀政办字 【 2017 】第 45 号文）等调控政策，实行区域性住房限购和差别化住房信贷政策。相较于非公开发 行时 的情况，由于不可预见的原因导致市场发生了较大变化，如按原计划实施，则存在 所建商品住宅无法按期销售的可能性，经济效益亦无法按预计达成。未来香河运河国际生态城项目将由公司自筹资金继续进行建设 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 详见本核查意见 “ 三、 2 、募集资金投资项目先期投入及置换情况 ” 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 详见本核查意见 “ 三、 3 、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 ” 募集资金结余的金额及形 成原因 募集资金用途已变更为永久补充流动资金及偿还银行借款本息，截止 2018 年 12 月 31 日，尚 未使 用完毕 募集资金其他使用情况 无 注 1：河北省政府及廊坊市政府 2017 年先后发布一系列调控政策，实行区域性住房限购和差别化住房信贷政策。由于不可预见的原因导致市场发生了较大变化，如按原 计划实施，则经济效益无法按预计达成。为提高募集资金使用效率，公司变更了“香河运河国际生态城项目”募集资金，详见“四、变更募集资金投资项目的资金使 用情况”； 注 2：截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目天竺新新家园项目尚未全部销售完毕，处于投资回收期内，项目产生的效益有待整个项目销售结束时计算得出； 注 3：本年度投入募集资金总额及已累计投入募集资金总额未包含截止 2018 年 12 月 31 日公司子公司账户募集资金余额 5,943.10 万元。 中财网
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