[公告]精测电子:创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
证券简称：精测电子 证券代码：300567 武汉精测电子集团股份有限公司 （武汉市洪山区书城路48#（北港工业园）1栋11层） 创业板公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） ]QLCA89%Q{U2BQ%~7AB$01A 广东省广州市黄浦区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 二〇一九年三月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误 导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项 并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规规定， 公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 本公司2018年年报的预约披露时间为2019年4月23日，根据2018年业绩 快报,预计2018年全年净利润为30,292.07万元。根据业绩快报及目前情况所作 的合理预计,本公司2018年年报披露后，2016、2017、2018年相关数据仍然符合 本次创业板可转债的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的《武汉精测电子集团 股份有限公司 2018 年可转换公司债券信用评级报告》，精测电子主体信用等级 为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。 在本次债券存续期内，中诚信将每年至少公告进行一次跟踪评级报告。如果 由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司 债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影 响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的股利分配政策及现金分红情况 （一）公司的股利分配政策 1、利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司积极推行以现金方式分配股利，现金 分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。 2、利润的分配形式 公司可以根据实际经营情况采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配 股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司董事会可以根据公司的资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。 3、现金分红政策 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 其中，重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过3,000 万元人民币；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 4、现金分红的具体比例 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。 5、发放股票股利的具体条件 根据公司经营情况，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可 以在满足上述现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案。 6、公司各期利润分配方案的审议程序 在公布定期报告的同时，公司董事会根据上述利润分配政策结合实际经营情 况制定利润分配方案，利润分配方案需经董事会、监事会审议通过后提交公司股 东大会审议。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用 计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主 营业务。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实 现的可供分配利润的20%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利 润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司各期利润分配方案 实施前确需调整的，应重新履行前述审议程序。 7、利润分配政策、利润分配规划和计划调整的审议程序 公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要确需调整利润分配政策、利润分配规划和计划时，应以股东权 益保护为出发点，充分考虑公司独立董事、监事和公众投资者的意见，调整后的 利润分配政策、利润分配规划和计划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。 在审议公司有关调整利润分配政策、利润分配规划和计划议案调整方案的董 事会、监事会会议上，需分别经公司全体董事过半数且 1/2 以上独立董事、1/2 以 上外部监事同意，方能提交公司股东大会审议，股东大会提案中需详细论证和说 明调整公司利润分配政策、利润分配规划和计划的具体原因，相关提案经股东大 会特别决议通过方可生效。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大 会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 公司独立董事、监事会应对公司利润分配政策、利润分配规划和计划的调整方案 是否适当、稳健、是否保护股东利益等发表意见。 （二）公司最近三年现金分红情况 单位：万元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司普通股股 东的净利润 占合并报表中归属于 上市公司普通股股东 的净利润的比率 2017年 4,091.20 16,684.74 24.52% 2016年 3,200.00 9,868.42 32.43% 2015年 - 7,675.04 0.00% 公司于2016年11月上市，上市后公司现金分红符合公司制定的股利分配政 策，现金分红比例均超过20%。发行人承诺2018年度现金分红实施后公司仍符 合现金分红相关规定。 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因 素”全文，并特别注意以下风险： （一）客户集中风险 公司下游行业企业主要为规模较大的面板或模组厂商，行业产能集中度高， 根据IHS资料，全球前7名面板厂商产能合计占比接近90%；前10名模组产能 合计占比超过70%。近年来，全球面板及模组新增投资主要集中在我国，随着京 东方、华星光电、惠科电子和富士康的大规模投资，截至2018年6月末，未来 三年内上述四家的新增面板投资占国内面板投资总额比例超过70%。受此影响， 公司客户集中情况较为明显，报告期内，公司前五名客户销售金额占同期营业收 入的比例分别为91.36%、92.64%、90.40%、和80.95%，对第一大客户的销售占 比分别为34.85%、53.13%、61.08%和32.04%。 规模较大的平板显示厂商处于基础性核心地位，其投资规模直接影响着平板 显示检测行业企业的业绩。近几年，全球平板显示产业向国内转移趋势明显，全 球新增产线投资主要集中在我国，公司凭借产品良好的性价比和客户服务优势较 好地满足了国内面板厂商的需求，与京东方等主要客户建立了稳定信赖的合作关 系，并获得了全球主要平板显示厂商的认可。但是，如果京东方等公司主要客户 未来因投资计划未能实施等原因导致投资大幅下滑，而公司又未能及时开拓新客 户，则将对公司经营业绩形成重大不利影响。 （二）下游投资放缓的风险 检测是平板显示器件生产各制程中的必备环节，在LCD和OLED等平板显 示器件的生产过程中进行光学、信号、电气性能等各种功能检测。平板显示检测 行业发展受下游产业的新增产线投资及因新技术、新产品不断出现所产生的产线 升级投资所驱动，与下游产业的发展具有较强的联动性。近年来智能手机、平板 电脑、液晶电视、显示器等消费电子市场发展势头较好，平板显示器件出货量持 续提升，拉动了平板显示厂商的投资。但消费电子市场偏好变化快、技术更新频 繁的特点对平板显示厂商的产能、产量有较大影响，进而影响平板显示检测系统 的需求量及需求类别。未来几年，若平板显示器件应用市场需求增速下降或消费 偏好发生较大变化，使得平板显示厂商的投资放缓，则会对公司的经营业绩产生 不利影响。 （三）新产品开发及时性不足的风险 公司下游行业企业的平板显示产品不断向大尺寸、高解析度、轻薄、柔性方 向发展，以LTPS、IGZO、OLED为典型代表的新型显示技术的不断涌现，产品 技术升级快，对公司的平板显示检测系统技术升级速度要求较高。 如果公司无法及时开发出符合客户产品升级换代需求的产品，将对公司的市 场开拓构成不利影响。因此，公司存在新产品开发及时性不足的风险。 （四）应收账款余额较大的风险 报告期内，公司应收账款余额分别为17,695.92万元、30,146.41万元、 41,393.35万元和55,925.36万元，应收账款余额较大且逐年上升。这主要是公司 营业收入快速增长和客户的付款特点所致：一方面，报告期内公司营业收入快速 增长使得应收账款余额相应增加；另一方面，公司主要客户均是信誉良好、资金 实力强的企业，虽然发生拖欠货款的概率较低，但其内部付款审批流程通常较长， 使得公司应收账款回收周期相对较长。 一方面应收账款余额较大会占用公司的运营资金，随着公司业务规模的快速 扩大，对公司运营资金的压力也相应提高；另一方面，如果未来公司应收账款无 法及时回收或发生坏账，将会对公司的财务状况和盈利能力构成不利影响。因此， 公司存在应收账款余额较大的风险。 （五）综合毛利率下降风险 报告期内，公司综合毛利率分别为57.56%、54.09%、46.66%和49.61%，毛 利率水平较高，主要受毛利率较低的AOI光学检测系统营业收入占比不断提高 的影响，综合毛利率总体有所下降。随着下游平板显示行业技术更新换代、CELL 和ARRAY制程设备的国产化替代不断发生，公司产品的更新换代及多元化可能 使产品结构发生一定的变动，公司存在综合毛利率下降的风险。 （六）募集资金投资项目无法达到预期效益的风险 尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，但若本次募集资金投 资项目建成投产后，市场环境发生重大不利变化，将导致募集资金投资项目存在 实施效果无法达到预期效益的风险。此外，本次募集资金投资项目实施后，公司 固定资产折旧和无形资产摊销将会大幅增加，对公司整体经营业绩带来一定负面 影响。 （七）本息兑付风险 在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期时 兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司可能在 短时间内面临较大的现金支出压力，对企业经营产生负面影响。本次可转债未提 供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对本 次可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 （八）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进 入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将可能在一定程度上摊薄公司的 每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益 率被摊薄的风险。 （九）可转债价格波动风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到 市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款 及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。其中 因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债 券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价 的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格 降低。 因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异 常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风 险。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以 及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。 （十）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券 存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价 低于当期转股价格的85.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并 提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东 应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况 下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑， 不提出转股价格向下调整的方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股 价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期限内本次可转 债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议 向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明................................................. 3 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级..................................... 3 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保................................................. 3 四、公司的股利分配政策及现金分红情况......................................................... 3 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注 意以下风险：......................................................................................................... 6 目 录 ......................................................................................................................... 10 第一节 释义 ............................................................................................................. 13 一、一般释义....................................................................................................... 13 二、专业释义....................................................................................................... 14 第二节 本次发行概况 ........................................................................................... 17 一、发行人基本情况........................................................................................... 17 二、本次发行概况............................................................................................... 17 三、本次发行的相关机构................................................................................... 28 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系................................................... 29 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 30 一、市场与经营风险........................................................................................... 30 二、技术风险....................................................................................................... 31 三、财务及税收风险........................................................................................... 33 四、募投项目风险............................................................................................... 34 五、可转债发行相关风险................................................................................... 35 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 38 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况........................................... 38 二、公司上市以来股权结构变化情况............................................................... 39 三、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况................................... 42 四、控股股东及实际控制人的基本情况........................................................... 45 五、发行人主要业务、主要产品（或服务）的用途....................................... 46 六、公司所处行业基本情况............................................................................... 48 七、发行人的竞争地位....................................................................................... 59 八、发行人主要业务的具体情况....................................................................... 63 九、发行人报告期内发生的重大资产重组情况............................................... 73 十、公司主要固定资产及无形资产................................................................... 73 十一、公司拥有的特许经营权情况................................................................. 101 十二、公司核心技术及研发情况..................................................................... 101 十三、公司境外经营情况................................................................................. 110 十四、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况......................................... 111 十五、报告期内发行人及控股股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要 承诺及承诺履行情况......................................................................................... 111 十六、公司的股利分配政策............................................................................. 124 十七、公司报告期内发行的债券和债券偿还情况......................................... 127 十八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......................................... 127 十九、近五年被监管机构处罚或采取监管措施的情况................................. 136 二十、最近一期末累计债券余额..................................................................... 136 第五节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 137 一、同业竞争情况............................................................................................. 137 二、关联交易..................................................................................................... 138 第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 148 一、最近三年及一期财务报表审计情况......................................................... 148 二、最近三年及一期财务报表......................................................................... 148 三、合并财务报表范围及其变化情况............................................................. 176 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表..................... 177 第七节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 181 一、财务状况分析............................................................................................. 181 二、盈利能力分析............................................................................................. 192 三、现金流量分析............................................................................................. 201 四、资本性支出................................................................................................. 203 五、报告期会计政策和会计估计变更、会计差错情况................................. 203 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况......................... 205 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析............................................. 207 第八节 本次募集资金运用 ................................................................................... 208 一、募集资金运用的基本情况......................................................................... 208 二、本次募集资金投资项目基本情况............................................................. 209 三、本次募投项目对公司财务和经营状况的影响......................................... 217 第九节 历次募集资金运用 ................................................................................... 219 一、募集资金的基本情况................................................................................. 219 二、前次募集资金的实际使用情况................................................................. 219 三、前次募集资金投资项目的效益情况......................................................... 221 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论................. 221 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明与承诺 ................... 222 一、发行人董事、监事、高级管理人员声明................................................. 223 二、保荐机构（主承销商）声明..................................................................... 224 三、发行人律师声明......................................................................................... 227 四、审计机构声明............................................................................................. 228 五、信用评级机构声明..................................................................................... 229 六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺................................................. 230 第十一节 备查文件 ............................................................................................... 232 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 一、一般释义 公司、本公司、发行人、 股份公司、精测电子 指 武汉精测电子集团股份有限公司 武汉精立 指 武汉精立电子技术有限公司 昆山精讯 指 昆山精讯电子技术有限公司 昆山精诚、苏州金蔻 指 昆山精诚电子服务有限公司，于2014年8月25日更名为苏 州金蔻电子科技有限公司 苏州精濑 指 苏州精濑光电有限公司 武汉精至 指 武汉精至投资中心（有限合伙） 武汉精锐 指 武汉精锐投资中心（有限合伙） 香港精测 指 精测电子（香港）有限公司 武汉精鸿 指 武汉精鸿电子技术有限公司 安徽荣创 指 安徽荣创芯科自动化设备制造有限公司 武汉精能 指 武汉精能电子技术有限公司 武汉精毅通 指 武汉精毅通电子技术有限公司 JINGCE ELECTRONIC 指 JINGCE ELECTRONIC (USA) CO.,LTD、美国精测 合肥视涯 指 合肥视涯显示科技有限公司 上海精骊 指 上海精骊电子技术有限公司 上海精测 指 上海精测半导体技术有限公司 安徽亿诺泰 指 安徽亿诺泰电子科技有限公司 合肥艾迪麦 指 合肥艾迪麦自动化设备有限公司 苏州科韵 指 苏州科韵激光科技有限公司 苏州合新 指 苏州合新智能科技有限公司 广州华测 指 广州华测电子技术有限公司 武汉克莱美特 指 武汉克莱美特环境设备有限公司 武汉金橘子 指 武汉金橘子股权投资基金有限公司 武汉华讯 指 武汉华讯股权投资管理合伙企业（有限合伙） 湖北梧桐树半导体基金 指 湖北梧桐树半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙） 致茂电子 指 致茂电子股份有限公司 台湾光达 指 光达检测科技有限公司 宏濑光电 指 宏濑光电有限公司，位于中国台湾 维信诺 指 维信诺科技股份有限公司 深天马 指 天马微电子股份有限公司 本次发行 指 公司本次公开发行可转换公司债券 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐人、主承销商 指 广发证券股份有限公司 发行人律师 指 北京大成律师事务所 申报会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 公司现行的公司章程 报告期、近三年及一期 指 2015年、2016年、2017年和2018年1-6月 报告期各期末 指 2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末 元 指 人民币元 二、专业释义 AMOLED 指 主动式有源矩阵有机发光二极体面板，无需加装背光源，所需驱 动电压较低，反应较快。 AOI 指 自动光学检测，是指通过光学成像的方法获得被测对象的图像， 经过特定算法处理及分析，与标准模板图像进行比较，获得被测 对象缺陷的一种检测方法。 Array（阵列）制 程 指 前段制程，将薄膜电晶体制作于玻璃上，主要包含成膜、微影、 蚀刻和检查等步骤。 Cell（成盒）制程 指 中段制程，以前段Array制程制好的玻璃为基板，与彩色滤光片 的玻璃基本结合，并在两片玻璃基板中注入液晶。 DP信号 指 Display Port信号，由VESA协会制定的一种高清数字显示接口信 号，可以用于传输内、外部的视频、音频。 FPD 指 Flat Panel Display，平板显示器件，是显示屏对角线的长度与整机 厚度之比大于4:1的显示器件，包括液晶显示器、等离子显示器、 OLED显示器等。 FPGA 指 现场可编程门阵列，是专用集成电路领域中的一种半定制电路。 Full Contact检测 方式 指 全接触针脚检测，是最接近实际产品的检测方式，但由于探针过 多，测试成本较高，维护难度大。 IGZO 指 铟镓锌氧化物（Indium Gallium Zinc Oxide），材料是用于新一代薄 膜晶体管技术中的沟道层材料，是金属氧化物(Oxied)面板技术的 一种，采用该种技术的TFT-LCD具有迁移率高，制备工艺简单， 功耗低，柔性好等优点。 IHS 指 全球具有领先地位的关键信息、产品、解决方案和服务供应商。 LTPS 指 低温多晶硅技术（Low Temperature Poly-silicon），采用该技术的 TFT-LCD具有高分辨率、反应速度快、高亮度、高开口率等优点。 LVDS信号 指 低电压差分信号，用于简单的线路驱动器和接收器物理层器件， 以及比较复杂的接口通信芯片组，广泛应用于主板显示和液晶屏 接口。 MIPI信号 指 移动产业处理器接口标准信号，具有更低功耗、更高数据传输率、 更小占位空间等优点。 Module（模组） 制程 指 后段制程，将Cell制程后的玻璃与其他如背光板、电路、外框等 多种零组件组装的生产作业。 Mura 缺陷 指 显示器工作时，像素矩阵表面可见的显示不完美。 PCB电路板 指 印刷电路板，采用电子印刷术制作，以绝缘板为基材，切成一定 尺寸，其上附有导电图形，并布有孔，用来实现电子元器件之间 的相互连接。 PG盒 指 信号发生器。 PLC 指 电力线载波通信，以输电线路为载波信号传输媒的电力系统通信 技术。 RGB信号 指 红绿蓝三原色信号，将每种颜色都用红、绿、蓝三个变量的强度 来表示。 Shorting Bar检测 方式 指 探针短接式数组检测，可防止因为过多探针对组件造成损害，可 依照检测面板尺寸弹性设计，方便用于大尺寸面板检测。 TFT-LCD 指 薄膜晶体管液晶显示器，显示器上的每一液晶象素点都是由集成 在其后的薄膜晶体管来驱动，具有高速度、高亮度、高对比度等 优点，为现阶段主流显示设备类型。 TTL信号 指 电平信号，大多采用并行数据传输方式，传输距离较短。 电路板表面贴装 指 通过全自动贴装生产、检测设备，直接将表面组装元器件贴、焊 到印制板表面规定位置上的装联技术，主要包括SMT和THT模 式。 电气性能检测 指 检测模组或面板的各项电气性能以剔除不良品。 画面检测 指 检测模组或面板是否有各种画面误差以剔除不良品。 解析度 指 分辨率，显示画面上投影点的数量，解析度越高，影像越清晰。 老化检测 指 模拟产品在现实使用条件中涉及到的各种因素对产品产生老化的 情况进行相应条件加强实验以剔除不良品。 老化炉 指 用来安置模组或面板进行老化检测的设备。 平板显示检测系 统 指 被用于检测平板显示设备在生产过程中的各项功能参数的装置。 信号检测 指 对原始信号的传感、测量与数据采集。 信号源 指 信号发生器，可产生LVDS、DP、MIPI等各种类型的电子信号。 液晶面板 指 完成TFT-LCD生产过程中Cell制程后的产品。 液晶模组（LCM） 指 将液晶面板、连接件、控制与驱动等外围电路、PCB电路板、背 光源、结构件等装配在一起的组件。 液晶显示器 （LCD） 指 利用有机复合物液晶的物理特性，即通电时排列变得有序，使光 线容易通过；不通电时排列混乱，阻止光线通过，进行工作的显 示设备。目前最常见的类型是TFT-LCD，薄膜晶体管液晶显示器。 有机发光二极管 显示器（OLED） 指 有机发光显示设备，具有可视角度大、节能、柔性好等优点。 发光二极管显示 器（LED） 指 是一种通过控制半导体发光二极管的显示方式，用来显示文字、 图形、图像、动画、行情、视频、录像信号等各种信息的显示器 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称 中文名称：武汉精测电子集团股份有限公司 英文名称：Wuhan Jingce Electronic Group Co.,Ltd 法定代表人 彭骞 股票代码 300567 股票简称 精测电子 注册资本 16,361.40万元 成立日期 2006年4月20日 上市日期 2016年11月22日 股票上市地 深圳证券交易所 注册地址 洪山区书城路48#(北港工业园)1栋11层 办公地址 武汉市东湖新技术开发区流芳园南路22号 邮政编码 430205 电话号码 86-27-87671179 传真号码 86-27-87671179 互联网网址 www.wuhanjingce.com 电子信箱 zqb@wuhanjingce.com 经营范围 平面显示技术的研发；液晶测试系统、有机发光二极管显示器测试系统、 计算机测控系统集成、机电自动化设备的研发、生产、销售及技术服务； 太阳能、锂电池及其它新能源测试系统、电源测试系统的研发、生产、销 售及技术服务；芯片设计、半导体测试设备的研发、生产、销售及技术服 务；货物及技术进出口（国家禁止或限制进出口的货物及技术除外）；电 子产品设计、生产、销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方 可开展经营活动） 二、本次发行概况 （一）核准情况 本次发行经公司2018年8月25日召开的第二届董事会第二十四次会议审议 通过，并经公司2018年9月13日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。 本次可转债发行已经中国证监会出具的《关于核准武汉精测电子集团股份有 限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]7号）核准。 （二）本次发行基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在深交所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为37,500.00万元，发行数量为 3,750,000张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2019年3月 29日至2025年3月29日。 5、债券利率 第一年为0.5%，第二年为0.8%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年 为2%，第六年为2.5%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并 支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日（2019年3月29日）。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2019年4月4日） 起满六个月后的第一个交易日（2019年10月8日）起至可转换公司债券到期日 （2025年3月29日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日； 顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为75.88元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司股票交易均价72.816元/股（若在该二十个交易日 内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过 相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价75.877 元/股之间较高者。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、配股、派送现金股 利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数 点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为配股率，A为配股 价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回 购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化 从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时， 公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换 公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将 依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85.00%时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且 为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去 尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券本次申请转股的转股数量； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申 请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1 股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股日后的 五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的 当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票 面面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的130.00%（含130.00%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。当期应计 利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70.00%时，可转换公司债券持有人 有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、配股以 及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格 和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果 出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之 后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回 售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回 售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式 本次发行的精测转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易 系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足37,500.00万元的部分由保 荐机构（主承销商）包销。 （1）原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的精测转债数量为其在股权登记日（2019年3月28日， T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.2919元可转债的比例 计算，并按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。 发行人现有总股本为163,614,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股 东可优先配售的可转债上限总额为3,749,869张，约占本次发行的可转债总额的 99.9965%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终 优先配售总数可能略有差异。 （2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申 购。 （3）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380567”， 配售简称为“精测配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照 中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量， 按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小 记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托 管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在 对应证券营业部进行配售认购。 （4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代 码为“370567”，申购简称为“精测发债”。每个账户最小申购单位为10张（1,000 元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每个账户申购 上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金 额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购 无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。 15、发行对象 （1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年3月28 日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基 金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。 （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。 16、债券持有人会议相关事项 （1）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召 集债券持有人会议： ①公司拟变更募集说明书的约定； ②公司未能按期支付本期可转换公司债券本息； ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产； ④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及债券持有人会议规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本期未偿还可转换公司债券面值总额10%以上的债券持 有人书面提议； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （2）债券持有人会议的召集 ①债券持有人会议由公司董事会负责召集； ②公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召 开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在至少一种指定报刊和网 站上公告通知。会议通知应包括以下内容： 1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式； 2）提交会议审议的事项； 3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可 以委托代理人出席会议和参加表决； 4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点； 5）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； 6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； 7）召集人需要通知的其他事项。 17、本次募集资金用途及实施方式 公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币37,500.00万元 （含37,500.00万元），扣除相关发行费用后拟全部投入以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投 入金额 1 苏州精濑光电有限公司年产340台套新 型显示智能装备项目 42,343.00 37,500.00 合计 42,343.00 37,500.00 在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况通过 自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在本次募集资金到位后，若 扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟以募集资金投入金额，不足部分由公 司以自筹资金解决。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、募集资金存管 公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 20、本次发行方案的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金为人民币37,500.00万元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （四）债券评级及担保情况 公司聘请中诚信为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用 评级及债券信用评级均为“AA-”级。 本次发行的可转债未提供担保。 （五）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）广发证券组织组建了承 销团，其中由广发证券担任主承销商，由民生证券股份有限公司担任分销商，并 签署了承销团协议。按照本次可转债承销团协议的约定，各方同意并确认各承销 商按照协议的约定承担相应的承销责任和义务，主承销商以余额包销的方式承销 本期可转债，主承销商以外的承销团成员不承担余额包销责任。即全部余额包销 责任由广发证券承担。 主承销商依据承销协议将原股东认购款、网上申购资金及包销金额汇总，按 照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。 根据承销团协议，本次发行认购金额不足37,500.00万元的部分全部由保荐 机构（主承销商）包销。包销基数为37,500.00万元，保荐机构（主承销商）根 据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销 比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为11,250.00万 元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部 承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措 施，并及时向中国证监会报告。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为2019年3月27日起至2019年4月4日止。 （六）发行费用 项目 金额（万元） 承销及保荐费 600.00 审计验资费 37.74 律师费 47.17 资信评级费 23.58 信息披露费用及其他 52.00 注：以上各项发行费用为不含税金额，可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 （七）主要日程与停、复牌安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 日期 交易日 发行安排 2019年3月27日 星期三 T-2日 1、刊登《募集说明书提示性公告》、《发行公告》、 《网上路演公告》 2019年3月28日 星期四 T-1日 1、原股东优先配售股权登记日 2、网上路演 2019年3月29日 星期五 T日 1、刊登《发行提示性公告》 2、原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 3、网上申购（无需缴付申购资金） 4、确定网上中签率 2019年4月1日 星期一 T+1日 1、刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》 2、网上申购摇号抽签 2019年4月2日 星期二 T+2日 1、刊登《网上中签结果公告》 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴 纳认购款（投资者确保资金账户在T+2日日终有 足额的可转债认购资金） 2019年4月3日 星期三 T+3日 1、保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情 况确定最终配售结果和包销金额 2019年4月4日 星期四 T+4日 1、刊登《发行结果公告》 2、向发行人划付募集资金 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影 响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 （八）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易 所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人：武汉精测电子集团股份有限公司 法定代表人： 彭骞 住所： 洪山区书城路48#(北港工业园)1栋11层 联系电话： 86-27-87671179 传真： 86-27-87671179 董事会秘书： 程疆 证券事务代表： 刘炳华 （二）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人： 孙树明 住所： 广东省广州市黄浦区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 联系电话： 020-66338888 传真： 020-87553600 保荐代表人： 何旭、杨少华 项目协办人： 陆靖 项目组成员： 曲圣宁、吴凯 （三）发行人律师事务所：北京大成律师事务所 负责人： 彭雪峰 住所： 北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层 联系电话： 010-58137799 传真： 010-58137788 经办律师： 邬丁、涂斯斯 （四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 朱建弟 住所： 上海市黄浦区南京东路61号4楼 联系电话： 021-63391166 传真： 021-63392558 经办注册会计师： 李顺利、刘会林 （五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人： 闫衍 住所： 上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室 联系电话： 021-51019090 传真： 021-51019030 经办评级人员： 徐晓东、曾永健 （六）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 负责人： 周宁 住所： 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 联系电话： 0755-21899999 传真： 0755-21899000 （七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 地址： 广东省深圳市福田区深南大道2012号 联系电话： 0755-88668279 传真： 0755-82083295 （八）收款银行：中国工商银行股份有限公司广州市第一支行 开户名称： 广发证券股份有限公司 收款账号： 3602000109001674642 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 投资者在评价本公司此次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、市场与经营风险 （一）客户集中风险 公司下游行业企业主要为规模较大的面板或模组厂商，行业产能集中度高， 根据IHS资料，全球前7名面板厂商产能合计占比接近90%；前10名模组产能 合计占比超过70%。近年来，全球面板及模组新增投资主要集中在我国，随着京 东方、华星光电、惠科电子和富士康的大规模投资，截至2018年6月末，未来 三年内上述四家的新增面板投资占国内面板投资总额比例超过70%。受此影响， 公司客户集中情况较为明显，报告期内，公司前五名客户销售金额占同期营业收 入的比例分别为91.36%、92.64%、90.40%、和80.95%，对第一大客户的销售占 比分别为34.85%、53.13%、61.08%和32.04%。 规模较大的平板显示厂商处于基础性核心地位，其投资规模直接影响着平板 显示检测行业企业的业绩。近几年，全球平板显示产业向国内转移趋势明显，全 球新增产线投资主要集中在我国，公司凭借产品良好的性价比和客户服务优势较 好地满足了国内面板厂商的需求，与京东方等主要客户建立了稳定信赖的合作关 系，并获得了全球主要平板显示厂商的认可。但是，如果京东方等公司主要客户 未来因投资计划未能实施等原因导致投资大幅下滑，而公司又未能及时开拓新客 户，则将对公司经营业绩形成重大不利影响。 （二）下游投资放缓的风险 检测是平板显示器件生产各制程中的必备环节，在LCD和OLED等平板显 示器件的生产过程中进行光学、信号、电气性能等各种功能检测。平板显示检测 行业发展受下游产业的新增产线投资及因新技术、新产品不断出现所产生的产线 升级投资所驱动，与下游产业的发展具有较强的联动性。近年来智能手机、平板 电脑、液晶电视、显示器等消费电子市场发展势头较好，平板显示器件出货量持 续提升，拉动了平板显示厂商的投资。但消费电子市场偏好变化快、技术更新频 繁的特点对平板显示厂商的产能、产量有较大影响，进而影响平板显示检测系统 的需求量及需求类别。未来几年，若平板显示器件应用市场需求增速下降或消费 偏好发生较大变化，使得平板显示厂商的投资放缓，则会对公司的经营业绩产生 不利影响。 （三）市场竞争加剧的风险 受我国平板显示产业起步较晚的影响，我国平板显示检测行业内规模较大的 企业较少，市场竞争较为缓和。随着平板显示生产商在国内进行持续大规模的投 资，我国平板显示检测系统市场呈现广阔的市场前景和发展空间，国内市场对公 司主要竞争对手的重要性愈发凸显，公司将面临更加激烈的市场竞争。因此，公 司存在市场竞争加剧的风险。 （四）经营管理风险 随着公司经营规模的扩张，公司逐步增加控股子公司及参股公司，这对公司 的管理与协调能力，以及公司在文化融合、资源整合、技术协同、营销拓展、风 险管控方面提出了更高要求。如果公司的组织结构、管理模式等不能跟上公司内 外部环境的变化并及时进行调整、完善，将给公司未来的经营和发展带来一定的 影响。因此，公司存在经营管理风险。 二、技术风险 （一）新产品开发及时性不足的风险 公司下游行业企业的平板显示产品不断向大尺寸、高解析度、轻薄、柔性方 向发展，以LTPS、IGZO、OLED为典型代表的新型显示技术的不断涌现，产品 技术升级快，对公司的平板显示检测系统技术升级速度要求较高。 如果公司无法及时开发出符合客户产品升级换代需求的产品，将对公司的市 场开拓构成不利影响。因此，公司存在新产品开发及时性不足的风险。 （二）核心技术泄密的风险 平板显示检测行业属于知识和技术密集型，行业技术的核心涉及信号编解 码、信号扩展、信号驱动、自动化控制、机器视觉等方面。与国内同行业企业相 比，公司在技术上处于领先地位，与国外同行业传统优势企业之间在技术上的差 距也不断缩小。报告期内，公司主营业务收入主要来自于利用核心技术研发的各 项产品，因此这些核心技术对公司的生产经营至关重要。目前，公司执行了严格 的技术保密制度，并与员工签署保密协议，防止核心技术泄密。但是，如果出现 核心技术泄密的情形，公司的技术领先地位及市场竞争优势将可能被削弱，进而 影响公司的经营业绩。 （三）核心技术人员流失的风险 平板显示检测系统的研发和生产涉及电路优化设计、精密光学、集成控制与 信息处理等多个技术领域，具有跨专业、多技术融汇的特点，对技术研发人员的 素质要求较高，人才培养时间长、难度大。公司研发人员占公司员工总数超过 40%，涵盖电子、光学、计算机、信息工程及自动化等多个专业。成熟的研发团 队使公司产品在市场竞争中具有较强的技术优势，为公司的持续盈利能力提供了 重要支持。 由于平板显示检测行业在我国属于新兴行业，国内企业进入该行业时间相对 较晚，相关人才较为稀缺。若出现核心技术人员的流失，将会直接影响公司的市 场竞争优势及自主创新能力，进而对公司的生产经营造成不利影响。 （四）半导体设备技术研发风险 半导体行业具有技术含量高、设备价值大等特性，其中占半导体营收80% 以上的集成电路行业这一特点尤为突出。在摩尔定律推动下，不断向前衍进的制 程节点对设备技术的提升提出了更高要求。精测电子虽然在面板检测设备领域积 累了丰富的技术经验，但半导体检测设备对技术研发的要求更高，难度更大。公 司在半导体检测设备领域从零开始，面临研发投入大，以及新技术、新产品的研 发、认证及产业化不达预期的风险。 三、财务及税收风险 （一）应收账款余额较大的风险 报告期内，公司应收账款余额分别为17,695.92万元、30,146.41万元、 41,393.35万元和55,925.36万元，应收账款余额较大且逐年上升。这主要是公司 营业收入快速增长和客户的付款特点所致：一方面，报告期内公司营业收入快速 增长使得应收账款余额相应增加；另一方面，公司主要客户均是信誉良好、资金 实力强的企业，虽然发生拖欠货款的概率较低，但其内部付款审批流程通常较长， 使得公司应收账款回收周期相对较长。 一方面应收账款余额较大会占用公司的运营资金，随着公司业务规模的快速 扩大，对公司运营资金的压力也相应提高；另一方面，如果未来公司应收账款无 法及时回收或发生坏账，将会对公司的财务状况和盈利能力构成不利影响。因此， 公司存在应收账款余额较大的风险。 （二）综合毛利率下降风险 报告期内，公司综合毛利率分别为57.56%、54.09%、46.66%和49.61%，毛 利率水平较高，主要受毛利率较低的AOI光学检测系统营业收入占比不断提高 的影响，综合毛利率总体有所下降。随着下游平板显示行业技术更新换代、CELL 和ARRAY制程设备的国产化替代不断发生，公司产品的更新换代及多元化可能 使产品结构发生一定的变动，公司存在综合毛利率下降的风险。 （三）企业所得税优惠政策变化的风险 精测电子（母公司）于2011年11月24日取得高新技术企业证书，有效期 3年，并于2014年10月14日、2017年11月28日通过了高新技术企业复审； 昆山精讯电子技术有限公司于2014年10月31日取得高新技术企业证书，有效 期3年，并于2017年11月17日通过了高新技术企业复审；苏州精濑光电有限 公司于2016年11月30日取得高新技术企业证书，有效期3年；武汉精立电子 技术有限公司于2017年11月28日取得高新技术企业证书，有效期3年。上述 企业在报告期内按15%税率计缴企业所得税。 若未来公司所得税优惠政策发生变化使得公司税负提高，可能降低公司的净 利润水平。 （四）增值税优惠政策变化的风险 根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财政 [2011]100号）、《软件企业认定管理办法》（工信部联软[2013]64号），增值税一 般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值 税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。2018年4月，财政部、税务总局 发布《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起，纳税人发生增值税 应税销售行为或者进口货物原适用17%税率分别调整为16%。 报告期内，公司因销售自行开发的软件产品而享受增值税退税优惠，即征即 退金额分别为2,186.25万元、2,063.58万元、3,555.72万元和1,871.97万元，分 别占公司利润总额的23.64%、19.62%、18.49%和13.45%。如果国家针对软件产 品的增值税优惠政策发生变化，致使公司不能继续享受相应税收优惠，将对公司 的经营业绩产生不利影响。 四、募投项目风险 （一）募集资金投资项目无法达到预期效益的风险 尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，但若本次募集资金投 资项目建成投产后，市场环境发生重大不利变化，将导致募集资金投资项目存在 实施效果无法达到预期效益的风险。此外，本次募集资金投资项目实施后，公司 固定资产折旧和无形资产摊销将会大幅增加，对公司整体经营业绩带来一定负面 影响。 （二）新增产能无法及时消化的风险 本次募集资金投资项目建成投产后，公司产品产能将大幅提高，在项目实施 及后续经营过程中，如果市场开拓出现滞后或者市场环境发生不利变化，公司新 增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经 济效益和公司的整体经营业绩。 五、可转债发行相关风险 （一）本息兑付风险 在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期时 兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司可能在 短时间内面临较大的现金支出压力，对企业经营产生负面影响。本次可转债未提 供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对本 次可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 （二）可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预 期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致 可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而 增加公司的财务费用负担和资金压力。 （三）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券 存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价 低于当期转股价格的85.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并 提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东 应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况 下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑， 不提出转股价格向下调整的方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股 价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期限内本次可转 债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议 向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。 （四）本次可转债转股期权价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因 此本次可转债的转换价值可能降低，本次可转债持有人的利益可能受到重大不利 影响。本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修 正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格， 仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，本次可转债持有人的利益可能受到 不利影响。 （五）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进 入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每 股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率 被摊薄的风险。 （六）评级风险 中诚信对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA-。在本期债券存 续期限内，中诚信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项 等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化 等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资 人的利益产生一定影响。 （七）可转债价格波动风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到 市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款 及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。其中 因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债 券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价 的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格 降低。 因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异 常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风 险。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以 及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。 第四节 发行人基本情况 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 （一）股本总额情况 截至2018年8月31日，公司股本总额为16,361.40万股，股本结构如下： 项 目 股份数量（万股） 持股比例 一、有限售条件股份 7,992.98 48.85% 1、国家股 - - 2、国有法人股 - - 3、其他内资持股 7,988.78 48.83% 其中：境内非国有法人持股 1,200.00 7.33% 境内自然人持股 6,788.78 41.49% 4、外资持股 4.20 0.03% 二、无限售条件股份 8,368.43 51.15% 1、人民币普通股 8,368.43 51.15% 三、股份总数 16,361.40 100.00% （二）前十名股东持股情况 截至2018年8月31日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表： 序号 股东名称 股份数量 （万股） 持股比例 持有有限 售条件的 股份数量 （万股） 1 彭骞 4,780.80 29.22% 4,780.80 2 陈凯 2,095.20 12.81% 1,571.40 3 武汉精至投资中心（有限合伙） 960.00 5.87% 960.00 4 西藏比邻医疗科技产业中心（有限合 伙） 940.00 5.75% - 5 （未完）  |