[关联交易]赣能股份:华融证券股份有限公司关于公司投资成立合资公司暨关联交易的核查意见
华融证券股份有限公司 关于江西赣能股份有限公司 投资成立合资公司暨关联交易的核查意见 华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构”）作为江西 赣能股份有限公司（以下简称“赣能股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要 求，现就赣能股份与江西省天然气集团有限公司（以下简称“江西天然气”，原 “江西省天然气(赣投气通)控股有限公司”）、中国电建集团江西省电力设计院有 限公司（以下简称“江西设计院”）三方合作成立合资公司的关联交易事项进行 了核查，现将核查情况说明如下： 一、关联交易概述 （一）关联交易概述 为顺应国家能源体制改革趋势，并借助主业优势及发挥其它合作方的资源优 势，以进入配售电、增值服务及综合能源利用领域，公司拟与江西天然气、江西 设计院三方合作，共同投资江西赣能能源销售有限公司（暂定名，以登记机关核 准的名称为准，以下简称“合资公司”），其中赣能股份拟出资2,550万元，持有 合资公司51%的股份；江西天然气出资2,200万元，持有合资公司44%的股份； 江西设计院出资250万元，持有合资公司5%的股份。 （二）公司审议情况 2019年3月26日，公司召开第七届董事会第八次会议，按照关联交易审议程 序对本次关联交易事项进行了表决。关联方董事揭小健先生、唐先卿先生、何国 群先生、张惠良先生回避了表决；其余七名董事对本关联交易事项进行了表决， 并以7票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。独立董事对此议案发表了事前 认可意见和独立意见。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理 制度》的相关规定，本关联交易事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他 有关部门批准。 二、关联方江西天然气、江西设计院基本情况 （一）江西省天然气集团有限公司 1、基本信息 统一社会信用代码：91360000584029690E 注册资本：86,776.6万元人民币 成立日期：2011年10月27日 企业注册地：江西省南昌市南昌县昌南新城抚生路6666号 主要办公地点：江西省南昌市高新开发区火炬大街199号 法定代表人：李天晓 控股股东：江西省投资集团有限公司 2、历史沿革、业务情况及主要财务数据 历史沿革：江西天然气是江投集团贯彻落实江西省人民政府关于加快打造一 流投融资平台，进一步延伸并做大做强江西天然气产业链的指示精神，于2011 年10月注册成立的国有独资公司。截至目前，江西天然气为江投集团全资子公 司。 业务开展情况：江西天然气业务范围覆盖省级天然气管网、页岩气勘探开发、 CNG加气母站、省级LNG储备调峰、城市燃气、工业园区供气、CNG汽车加 气、LNG车船利用、管道防腐、管道设备安装、配售电、分布式能源和碳排放 交易等领域。与中国石化、中国石油、华润燃气、中化国际、港华燃气和新奥燃 气等国内知名企业建立了良好的合作关系。 主要财务数据：截至2018年9月，江西天然气流动资产346,952.67万元， 非流动资产400,093.86万元，资产总计747,046.53万元。营业收入177,750.03 万元，净利润1,440.27万元。 3、关联关系 江西天然气系江投集团全资子公司，与本公司系同一控股股东。依据《深圳 证券交易所股票上市规则》中的相关规定，江西天然气与赣能股份为关联方，本 次交易构成关联交易。 4、经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，江西天然气不属于“失 信被执行人”。 （二）中国电建集团江西省电力设计院有限公司 1、基本信息 统一社会信用代码：913600001582662391 注册资本：28,000万元人民币 成立日期：1991年10月11日 企业注册地：江西省南昌市高新开发区京东大道426号 法定代表人：许思龙 控股股东：中国电力建设集团有限公司 2、业务情况 江西设计院是国家甲级电力勘察设计院，具有电力工程设计、工程勘察综合 类、工程总承包、工程咨询、工程监理、工程测绘、工程造价咨询等多项国家甲 级资质及电力工程施工总承包叁级资质。形成了以能源电力、基础设施和水资源 与环境为三大核心业务，以勘测设计、工程总承包、电力投资与运营为三大主营 业务板块的工程公司。业务范围包括国内外电力系统规划设计，超超临界大中型 火力发电、核电、风电、太阳能、垃圾、生物质能等新能源发电，特高压、超高 压等输变电、配网、智能微网等。 3、关联关系 江西设计院系中国电力建设集团有限公司全资子公司，与本公司不存在关联 关系。 4、经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，江西设计院不属于“失 信被执行人”。 三、交易标的基本情况 （一）基本信息 名称：江西赣能能源销售有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的名称为 准） 企业类型：有限责任公司 法定代表人：待定 注册地：待三方协商后确定 注册资本： 5,000万元人民币。 经营范围（以登记机关最终核准的经营范围为准）：购售电、供热、供气及 其他综合能源服务；配电网投资与运营；充电站投资与运营；电力技术咨询和服 务、电力设施投资与维护、清洁能源的技术开发、技术咨询、技术服务及管理； 电力相关互联网业务；智能电网软件开发、数据处理及存储。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）协议主要内容 1、出资比例及方式 合资公司注册资本金为5,000万元，各股东方以自有资金，现金方式出资。 其中：赣能股份出资2550万元，占比51%；江西天然气出资2200万元，占比 44%；江西设计院出资250万元，占比5%。合资公司注册资本金根据公司业务 开展情况，各合作方按出资比例分期出资。首期出资2000万元，其中：赣能股 份出资1020万元、江西天然气出资880万元、江西设计院出资100万元。赣能 股份为合资公司控股股东。公司为合资公司控股股东。 2、董事会 （1）董事会依照《公司法》、《公司章程》行使职权。 （2）董事会由7名董事组成。其中赣能股份委派3名董事，江西天然气委 派2名董事，江西设计院委派1名董事，职工代表董事1人。董事的任期3年， 经委派方继续委派可以连任。 （3）董事会设董事长1人，作为合资公司的法定代表人。董事长人选由赣 能股份委派人员担任。 3、监事会 （1）合资公司设立监事会，设3名监事，由赣能股份、江西天然气各推荐 1人担任监事，职工代表监事1人。监事的任期3年，经委派方继续委派可以连 任。 （2）监事会设监事会主席1人，由赣能股份委派人员担任。 4、经营层 合资公司设总经理1人，副总经理、财务负责人及其他高级管理人员若干名， 由董事会决定聘任或者解聘。经营层对董事会负责。 5、合资协议生效条件 合资协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经各方有权审批 机构审批通过后，方能生效。 四、关联交易定价政策及定价依据 赣能股份、江西天然气和江西设计院按照出资额确定在合资公司中的股份比 例，入股价格一致，三方按股权比例共同投入、共享收益、共担风险、同股同权。 五、交易目的和影响 公司投资成立江西赣能能源销售有限公司是为顺应国家能源体制改革趋势， 并借助主业优势及发挥其它合作方的资源优势，以进入配售电、增值服务及综合 能源利用领域。江西天然气拥有江西省内天然气资源，主要业务领域包括省级天 然气管网、配售电（资质为最高资质，无限量售电）、分布式能源、碳排放、城 市燃气、CNG加气母站、省级LNG储备调峰及工业园区供气等领域。合资公司 可利用江西天然气的天然气资源，拓宽市场渠道，在配电网建设、园区综合能源 服务及探索天然气分布式能源发电中发挥优势。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额 2019年年初本核查意见出具日，公司与江西天然气累计发生关联交易 308,938.19元。 八、保荐机构的核查意见 华融证券对上述关联交易的内容、方式、必要性、定价依据的公允性、履行 的审批程序进行了核查，认为： 1、公司与江西天然气、江西设计院共同投资成立合资公司关联交易的事项 已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，董事会对成立合资公司的必要性、 对公司的影响、风险分析及应对措施进行了审慎周密的分析，表决时，关联董事 均回避了表决，无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案。 2、公司独立董事就公司与江西天然气、江西设计院共同投资成立合资公司 关联交易的事项已事前认可，并出具了独立意见，公司独立董事认为，本关联交 易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深 圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联 交易回避了表决。公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、 充分的决策依据。我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。 我们认为：公司此次与江西天然气、江西设计院三方合作成立江西赣能能源销售 有限公司的行为，是顺应国家电力改革形势及公司未来发展的需要，有利于公司 销售电业务开展。公司本次交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股 东的利益。同意本关联交易事项。 3、本次交易已经履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求， 交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。 综上所述，华融证券对公司与江西天然气、江西设计院共同投资成立合资公 司关联交易无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于江西赣能股份有限公司投资成立 合资公司暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人签名： 乔绪德 谢金印 保荐机构： 华融证券股份有限公司 2019年3月26日 （公章） 中财网
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