[关联交易]赣能股份:关于投资成立合资公司暨关联交易的公告
证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2019-23 江西赣能股份有限公司 关于投资成立合资公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、公司拟与江西省天然气集团有限公司（以下简称“江西天然气”）、中国 电建集团江西省电力设计院有限公司（以下简称“江西设计院”）三方合作成立 江西赣能能源销售有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”），合资公司注册资 本金为5000万元。合资协议尚需经各方有权审批机构审批通过后签订。 3、交易合作方之一江西天然气系江西省投资集团有限公司（以下简称“江 投集团”）全资子公司，与本公司系同一控股股东，是深圳证券交易所股票上市 规则第10.1.3条第（二）款规定的关联法人。本次交易构成公司的关联交易。 2、此次投资成立合资公司事项已经2019年3月26日召开的公司第七届董 事会第八次会议审议通过，四名来自关联方江投集团的董事揭小健、唐先卿、何 国群、张惠良回避了表决，议案由出席会议的其余7名董事投票表决。公司全体 独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了独立意见。该议案无须提 交股东大会审议。 4、此次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 二、合资公司合作方的基本情况 （一）江西省天然气集团有限公司 1、基本信息 统一社会信用代码：91360000584029690E 注册资本：86,776.6万元人民币 成立日期：2011年10月27日 企业注册地：江西省南昌市南昌县昌南新城抚生路6666号 主要办公地点：江西省南昌市高新开发区火炬大街199号 法定代表人：李天晓 控股股东：江西省投资集团有限公司 2、历史沿革、业务情况及主要财务数据 历史沿革：江西天然气是江投集团贯彻落实江西省人民政府关于加快打造一 流投融资平台，进一步延伸并做大做强江西天然气产业链的指示精神，于2011 年10月注册成立的国有独资公司。公司原名江西省天然气(赣投气通)控股有限 公司，2019年3月变更为江西省天然气集团有限公司。截至目前，江西天然气 为江投集团全资子公司。 业务开展情况：江西天然气业务范围覆盖省级天然气管网、页岩气勘探开发、 CNG加气母站、省级LNG储备调峰、城市燃气、工业园区供气、CNG汽车加气、 LNG车船利用、管道防腐、管道设备安装、配售电、分布式能源和碳排放交易等 领域。与中国石化、中国石油、华润燃气、中化国际、港华燃气和新奥燃气等国 内知名企业建立了良好的合作关系。 主要财务数据：截至2018年9月，江西天然气流动资产346,952.67万元， 非流动资产400,093.86万元，资产总计747,046.53万元。营业收入177,750.03 万元，净利润1,440.27万元。 3、关联关系 江西天然气系江投集团全资子公司，与本公司系同一控股股东。 4、江西天然气不是失信被执行人。 （二）中国电建集团江西省电力设计院有限公司 1、基本信息 统一社会信用代码：913600001582662391 注册资本：28,000万元人民币 成立日期：1991年10月11日 企业注册地：江西省南昌市高新开发区京东大道426号 法定代表人：许思龙 控股股东：中国电力建设集团有限公司 2、业务情况 江西设计院是国家甲级电力勘察设计院，具有电力工程设计、工程勘察综合 类、工程总承包、工程咨询、工程监理、工程测绘、工程造价咨询等多项国家甲 级资质及电力工程施工总承包叁级资质。形成了以能源电力、基础设施和水资源 与环境为三大核心业务，以勘测设计、工程总承包、电力投资与运营为三大主营 业务板块的工程公司。业务范围包括国内外电力系统规划设计，超超临界大中型 火力发电、核电、风电、太阳能、垃圾、生物质能等新能源发电，特高压、超高 压等输变电、配网、智能微网等。 3、江西设计院不是公司关联法人，不是失信被执行人。 三、合资公司的基本情况 （一）基本信息 名称：江西赣能能源销售有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的名称为 准） 企业类型：有限责任公司 法定代表人：待定 注册地：待三方协商后确定 注册资本： 5,000万元人民币。 经营范围（以登记机关最终核准的经营范围为准）：购售电、供热、供气及 其他综合能源服务；配电网投资与运营；充电站投资与运营；电力技术咨询和服 务、电力设施投资与维护、清洁能源的技术开发、技术咨询、技术服务及管理； 电力相关互联网业务；智能电网软件开发、数据处理及存储。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）协议主要内容 1、出资比例及方式。合资公司注册资本金为5,000万元，各股东方以自有 资金，现金方式出资。其中：赣能股份出资2550万元，占比51%；江西天然气 出资2200万元，占比44%；江西设计院出资250万元，占比5%。合资公司注册 资本金根据公司业务开展情况，各合作方按出资比例分期出资。首期出资2000 万元，其中：赣能股份出资1020万元、江西天然气出资880万元、江西设计院 出资100万元。赣能股份为合资公司控股股东。 2、董事会。 （1）董事会由7名董事组成。其中赣能股份委派3名董事，江西天然气委 派2名董事，江西设计院委派1名董事，职工代表董事1人。董事的任期3年， 经委派方继续委派可以连任。 （2）董事会设董事长1人，作为合资公司的法定代表人。董事长人选由赣 能股份委派人员担任。 3、监事会 （1）合资公司设立监事会，设3名监事，由赣能股份、江西天然气各推荐 1人担任监事，职工代表监事1人。监事的任期3年，经委派方继续委派可以连 任。 （2）监事会设监事会主席1人，由赣能股份委派人员担任。 4、经营层 合资公司设总经理1人，由赣能股份委派人员。副总经理、财务负责人及其 他高级管理人员若干名，由董事会决定聘任或者解聘。经营层对董事会负责。 5、合资协议生效条件 合资协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经各方有权审批 机构审批通过后，方能生效。 四、关联交易的目的和影响 公司投资成立江西赣能能源销售有限公司是为顺应国家能源体制改革趋势， 并借助主业优势及发挥其它合作方的资源优势，以进入配售电、增值服务及综合 能源利用领域。江西天然气拥有江西省内天然气资源，主要业务领域包括省级天 然气管网、配售电（资质为最高资质，无限量售电）、分布式能源、碳排放、城 市燃气、CNG加气母站、省级LNG储备调峰及工业园区供气等领域。合资公司可 利用江西天然气的天然气资源，拓宽市场渠道，在配电网建设、园区综合能源服 务及探索天然气分布式能源发电中发挥优势。 五、公司与江西天然气累计发生的各类关联交易情况 2019年初至本公告披露日，公司与江西天然气累计发生关联交易 308,938.19元，主要为房屋租赁产生的关联交易。 六、独立董事事前认可和独立意见、董事会战略与投资委员会意见 （一）公司独立董事吴伯荣先生、谢利锦先生、张梅女士、徐擎天先生对本 关联交易事项进行了审查认可，并发表意见如下： 1、事前认可意见 经审查，公司与江西省天然气集团有限公司、中国电建集团江西省电力设计 院有限公司三方合作成立江西赣能能源销售有限公司，符合国家的政策导向，顺 应了江西省电改进程，合乎公司未来发展战略，有利于公司的经营和发展。关联 交易对本公司独立性没有影响，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因 此，我们同意将此事项提交公司董事会审议。 2、独立意见 本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法 律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董 事就本次关联交易回避了表决。公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事 会提供了可靠、充分的决策依据。我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全 面、客观的了解。我们认为：公司此次与江西天然气、江西设计院三方合作成立 江西赣能能源销售有限公司的行为，是顺应国家电力改革形势及公司未来发展的 需要，有利于公司销售电业务开展。公司本次交易是公开、公平、合理的，没有 损害公司和中小股东的利益。同意本关联交易事项。 （二）董事会战略与投资委员会意见 公司本次拟投资成立合资公司，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法 规、规范性文件规定和公司的实际情况，是顺应国家电力改革形势及公司未来发 展的需要，有利于公司销售电业务开展。符合公司和全体股东的利益。 我们同意本次拟投资成立合资公司，并提交公司董事会审议。 七、保荐机构意见 华融证券对上述关联交易的内容、方式、必要性、定价依据的公允性、履行 的审批程序进行了核查，认为： 1、公司与江西天然气、江西设计院共同投资成立合资公司关联交易的事项 已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，董事会对成立合资公司的必要性、 对公司的影响、风险分析及应对措施进行了审慎周密的分析，表决时，关联董事 均回避了表决，无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案。 2、公司独立董事就公司与江西天然气、江西设计院共同投资成立合资公司 关联交易的事项已事前认可，并出具了独立意见，公司独立董事认为，本关联交 易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深 圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联 交易回避了表决。公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、 充分的决策依据。我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。 我们认为：公司此次与江西天然气、江西设计院三方合作成立江西赣能能源销售 有限公司的行为，是顺应国家电力改革形势及公司未来发展的需要，有利于公司 销售电业务开展。公司本次交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股 东的利益，同意此次关联交易事项。 3、本次交易已经履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求， 交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。 综上所述，华融证券对公司与江西天然气、江西设计院共同投资成立合资公 司关联交易无异议。 八、备查文件 （一）公司第七届董事会第八次会议决议； （二）独立董事事前认可意见及独立意见； （三）董事会战略与投资委员会意见 （四）华融证券关于赣能股份投资成立合资公司暨关联交易的核查意见。 (五) 合资公司协议 江西赣能股份有限公司董事会 2019年3月26日 中财网
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