[关联交易]科恒股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）
股票简称：科恒股份 股票代码：300340 上市地点：深圳证券交易所 江门市科恒实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案·修订稿） 事项 交易对方/认购方 发行股份及支付现金购 买深圳市誉辰自动化设 备有限公司100.00%股 权 肖谊荣、谌小霞、邱洪琼、刘阳东、何建军、刘伟、邓 乔兵、尹华憨、肖谊发 发行股份及支付现金购 买深圳市诚捷智能装备 股份有限公司100.00% 股权 呙德红、深圳市诚捷宏业投资企业（有限合伙）、深圳 市诚捷兴业投资企业（有限合伙）、宗勇、广东粤科天 使一号创业投资有限公司、吴泽喜、宁波梅山保税港区 丰盛六合新能源投资合伙企业（有限合伙）、呙志勇、 广东粤科拓思智能装备创业投资有限公司、龚雪春、罗 一帜、刘云、王志坚、谢文贤 募集配套资金 不超过五名特定投资者 独立财务顾问 国信证券股份有限公司-中英文全称无边距 签署日期：二〇一九年三月 修订说明 公司于2019年3月1日披露了《江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并于2019年3月19 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对江门市科恒实业股份有 限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2019】第11号）（以下简称 “问询函”），公司已经按照交易所要求对问询函所列出的问题做出了书面回 复，根据回函内容对报告书进行了修订、补充和完善，主要内容如下： 1、补充披露了江门控股与万国江达成协议的具体情况，具体详见报告书第 二节之“一/（三）/2、控股股东、实际控制人持有公司股份的质押或其他争议情 况”部分。 2、补充披露了标的公司在手订单前十大客户信息，具体详见报告书第五节 之“三/（八）本次交易定价的公允性分析”部分。 3、补充披露了此次重组交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会 计处理及对上市公司可能造成的影响，具体详见报告书第一节之“三/（三）利 润承诺及补偿和奖励方案”部分。 4、补充披露了天使一号、丰盛六合、粤科拓思穿透至最终出资的法人、自 然人等以及每层股东是否存在关联关系，具体详见报告书第二节之“二/（三） 诚捷智能交易对方详细情况”部分。 5、补充披露了内幕信息知情人自你公司首次披露重组事项至披露重组报告 书期间的交易自查情况，具体详见报告书第十二节之“六、股票交易自查情 况”部分。 6、补充披露了业绩承诺方是否采取措施保障所获股份可切实用于补偿业 务，具体详见报告书第四节之“/二/（一）/5、股份对价优先用于履行业绩补偿 的安排”部分。 7、根据上市公司与交易对方签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之 协议书的补充协议》，补充修订了本次交易主要合同中关于交易对方质押股份及 过渡期损益归属的安排，具体详见报告书第六节之“一、《关于发行股份及支付 现金购买资产之协议书》及其补充协议的主要内容”部分。 8、根据首次披露报告书后履行的决策程序，补充披露了本次交易已履行的 决策程序，具体详见报告书第一节之“二/（一）本次交易已履行的决策程序” 部分。 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准 确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司的法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报 告书中财务会计资料真实、完整。 本公司的控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承 诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不 转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次交易尚需有关审批机关的批准和核准，审批机关对于本次交易事项所 做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实 质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，若对本报告书存在疑问，应咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。 交易对方声明 本次交易的全部交易对方已出具承诺： 本人/本企业/本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财 务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业/本公司有关本次交易的相关信息 和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。所提供的文件 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章均 为真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提 供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 在参与本次交易期间，本人/本企业/本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 本人/本企业/本公司如因在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，本人/本企业/本公司不转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业/本公司向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 中介机构声明 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的 规定： 独立财务顾问国信证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉 尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 的，本公司将承担连带赔偿责任。 法律顾问上海市锦天城律师事务所承诺：如本所及经办律师未能勤勉尽 责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 的，本所将承担连带赔偿责任。 审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所及经办注册会计 师为上市公司本次交易制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，本所及经办注册会计师将根据中国证监会或人民法 院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺：如本公司及 经办资产评估师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。 目录 修订说明 ................................................................................................................................................. 1 公司声明 ................................................................................................................................................. 3 交易对方声明 ......................................................................................................................................... 4 中介机构声明 ......................................................................................................................................... 5 目录 ......................................................................................................................................................... 6 释义 ......................................................................................................................................................... 9 一、普通术语 ..................................................................................................................................... 9 二、专业术语 ................................................................................................................................... 11 重大事项提示 ....................................................................................................................................... 13 一、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 13 二、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 21 三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 21 四、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................................ 22 五、本次交易标的资产评估情况 .................................................................................................... 22 六、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 23 七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ............................................................ 25 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 27 九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，控股股东及其一致行动 人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..... 39 十、本次交易对投资者权益保护的安排 ........................................................................................ 40 十一、独立财务顾问的保荐资格 .................................................................................................... 42 重大风险提示 ....................................................................................................................................... 43 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 43 二、誉辰自动化的经营风险 ............................................................................................................ 47 三、诚捷智能的经营风险 ................................................................................................................ 52 四、其他风险 ................................................................................................................................... 56 第一节 本次交易概述 .......................................................................................................................... 57 一、交易背景及目的 ........................................................................................................................ 57 二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................................ 65 三、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 66 四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 79 第二节 交易各方 ................................................................................................................................. 82 一、上市公司基本情况 .................................................................................................................... 82 二、交易对方情况 .......................................................................................................................... 102 三、各交易对方之间的关联关系 .................................................................................................. 142 四、交易对方与上市公司之间的关联关系及推荐董事或高级管理人员的情况 ....................... 143 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明 .................................................................................. 143 六、交易对方及其主要管理人员最近五年之内的诚信情况 ...................................................... 143 第三节 交易标的 ............................................................................................................................... 145 一、誉辰自动化基本情况 .............................................................................................................. 145 二、诚捷智能基本情况 .................................................................................................................. 180 第四节 发行股份情况 ........................................................................................................................ 223 一、发行股份的基本情况 .............................................................................................................. 223 二、发行股份购买资产 .................................................................................................................. 223 三、发行股份募集配套资金 .......................................................................................................... 227 第五节 交易标的评估 ........................................................................................................................ 241 一、誉辰自动化评估的基本情况 .................................................................................................. 241 二、诚捷智能评估的基本情况 ...................................................................................................... 274 三、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析 ....................................... 311 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................................. 339 第六节 本次交易主要合同 ................................................................................................................ 340 一、《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》及其补充协议的主要内容 ..................... 340 二、《利润承诺补偿协议书》的主要内容 .................................................................................... 355 第七节 交易的合规性分析 ................................................................................................................ 365 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .............................................................. 365 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 .......................................................... 370 三、本次发行股份募集配套资金符合《创业板发行管理暂行办法》的规定 ........................... 375 四、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见 ........... 378 第八节 管理层讨论与分析 ................................................................................................................ 379 一、本次交易前上市公司财务状况和盈利能力分析 .................................................................. 379 二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析 .................................................................. 402 三、交易标的最近两年一期财务状况及盈利能力分析 .............................................................. 428 四、交易完成后上市公司财务状况、持续盈利能力分析 .......................................................... 477 五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .................................................................. 483 六、本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ....................................... 487 七、交易完成后上市公司未来经营优势和劣势分析 .................................................................. 489 第九节 财务会计信息 ........................................................................................................................ 491 一、标的公司最近两年合并财务报表 .......................................................................................... 491 二、上市公司备考合并财务报表 .................................................................................................. 499 第十节 同业竞争和关联交易 ............................................................................................................ 503 一、本次交易前，标的公司的关联交易情况 .............................................................................. 503 二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况 ............... 507 三、本次交易对同业竞争的影响 .................................................................................................. 508 第十一节 风险因素 ............................................................................................................................ 510 一、与本次交易相关的风险 .......................................................................................................... 510 二、誉辰自动化的经营风险 .......................................................................................................... 514 三、诚捷智能的经营风险 .............................................................................................................. 519 四、其他风险 ................................................................................................................................. 523 第十二节 其他重要事项 .................................................................................................................... 524 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .............................................................. 524 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................................................. 524 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 .......................................................................... 524 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 527 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 .......................................................... 533 六、股票交易自查情况 .................................................................................................................. 536 七、公告前上市公司股票价格波动情况 ...................................................................................... 539 八、对股东权益保护的安排 .......................................................................................................... 540 九、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见 .......................................................... 541 十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .............................................................................. 542 第十三节 相关中介机构 .................................................................................................................... 543 一、独立财务顾问 .......................................................................................................................... 543 二、法律顾问 ................................................................................................................................. 543 三、审计机构 ................................................................................................................................. 543 四、资产评估机构 .......................................................................................................................... 544 第十四节 上市公司及全体董监高和相关中介机构声明 ................................................................ 545 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................................................. 545 二、独立财务顾问声明 .................................................................................................................. 546 三、法律顾问声明 .......................................................................................................................... 547 四、审计机构声明 .......................................................................................................................... 548 五、资产评估机构声明 .................................................................................................................. 549 第十五节 备查文件 ............................................................................................................................ 550 一、备查文件 ................................................................................................................................. 550 二、文件查阅时间 .......................................................................................................................... 550 三、文件查阅地址 .......................................................................................................................... 550 释义 本报告书中除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义： 一、普通术语 报告书、本报告书 指 《江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）》 科恒股份、公司、本公司、上市公 司 指 江门市科恒实业股份有限公司 科恒有限 指 江门市科恒实业有限责任公司，系上市公司前身 浩能科技 指 深圳市浩能科技有限公司，系上市公司全资子公司 本次交易、本次重大资产重组、本 次发行股份及支付现金购买资产 指 科恒股份发行股份及支付现金购买誉辰自动化100%股权、诚 捷智能100%股权并募集配套资金的行为 标的公司、目标公司 指 深圳市誉辰自动化设备有限公司、深圳市诚捷智能装备股份有 限公司 誉辰自动化、标的公司一、目标公 司一 指 深圳市誉辰自动化设备有限公司 诚捷智能、标的公司二、目标公司 二 指 深圳市诚捷智能装备股份有限公司 东莞诚捷 指 诚捷智能装备（东莞）有限公司 交易对方 指 肖谊荣、谌小霞、邱洪琼、刘阳东、何建军、刘伟、邓乔兵、 尹华憨、肖谊发、呙德红、诚捷宏业、诚捷兴业、宗勇、天使 一号、吴泽喜、丰盛六合、呙志勇、粤科拓思、龚雪春、罗一 帜、刘云、王志坚、谢文贤 交易对方一 指 肖谊荣、谌小霞、邱洪琼、刘阳东、何建军、刘伟、邓乔兵、 尹华憨、肖谊发 交易对方二 指 呙德红、诚捷宏业、诚捷兴业、宗勇、天使一号、吴泽喜、丰 盛六合、呙志勇、粤科拓思、龚雪春、罗一帜、刘云、王志坚、 谢文贤 诚捷宏业 指 深圳市诚捷宏业投资企业（有限合伙） 诚捷兴业 指 深圳市诚捷兴业投资企业（有限合伙） 天使一号 指 广东粤科天使一号创业投资有限公司 丰盛六合 指 宁波梅山保税港区丰盛六合新能源投资合伙企业（有限合伙） 粤科拓思 指 广东粤科拓思智能装备创业投资有限公司 兴诚捷 指 深圳市兴诚捷电子科技有限公司 业绩承诺人、补偿责任人 指 肖谊荣、谌小霞、邱洪琼、刘阳东、何建军、刘伟、邓乔兵、 尹华憨、肖谊发、呙德红、诚捷宏业、诚捷兴业、宗勇、吴泽 喜、呙志勇、刘云、谢文贤 业绩承诺人一、补偿责任人一 指 肖谊荣、谌小霞、邱洪琼、刘阳东、何建军、刘伟、邓乔兵、 尹华憨、肖谊发 业绩承诺人二、补偿责任人二 指 呙德红、诚捷宏业、诚捷兴业、宗勇、吴泽喜、呙志勇、刘云、 谢文贤 利润承诺期间 指 2018年度、2019年度和2020年度 CATL、宁德时代 指 Contemporary Amperex Technology Co.,Limited 宁德时代新能 源科技股份有限公司 亿纬锂能 指 惠州亿纬锂能股份有限公司 中航锂电 指 中航锂电（洛阳）有限公司 鹏辉新能源 指 广州鹏辉新能源科技股份有限公司 比克电池 指 深圳市比克电池有限公司 猛狮科技 指 广东猛狮新能源科技股份有限公司 塔菲尔 指 江苏塔菲尔新能源科技股份有限公司 先导智能 指 无锡先导智能装备股份有限公司 赢合科技 指 深圳市赢合科技股份有限公司 华自科技 指 华自科技股份有限公司 雪莱特 指 广东雪莱特光电科技股份有限公司 星云股份 指 福建星云电子股份有限公司 海基新能源 指 江苏海基新能源股份有限公司 联赢激光 指 深圳市联赢激光股份有限公司 鑫力创 指 深圳市鑫力创自动化设备有限公司 卓誉自动化 指 深圳市卓誉自动化科技有限公司 三会 指 股东大会、董事会和监事会的合称 董、监、高 指 董事、监事、高级管理人员 最近两年及一期 指 2016年、2017年、2018年1-10月 最近三年及一期 指 2015年、2016年、2017年、2018年1-10月 最近两年 指 2016年、2017年 交割 指 交易对方协助誉辰自动化及诚捷智能按照适用法律规定的程 序完成将科恒股份变更为标的资产持有人的工商变更登记 交割日 指 交易对方协助誉辰自动化及诚捷智能按照适用法律规定的程 序完成将科恒股份变更为标的资产持有人的工商变更登记之 日 评估基准日 指 评估的基准日期，2018年10月31日 定价基准日 指 本次非公开发行的定价基准日，即关于本次交易的首次董事会 决议公告日 过渡期 指 自审计、评估基准日起至交割日止 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》 《创业板发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《财务顾问业务管理办法》、《财务 顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《若干问题的规定》、《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》 独立财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司 法律顾问、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 会计师事务所、审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、资产评估机构、国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语 锂离子电池 指 锂离子电池是一类依靠锂离子在正极与负极之间移动来达到 充放电目的的一种可充电电池。 动力电池 指 指为工具提供动力来源的电源，多指为电动汽车、电动列车、 电动自行车、高尔夫球车等提供动力的蓄电池。 电池极片 指 锂离子电池电极的组成部分，将活性物质均匀涂覆在金属箔的 表面上制成，分为正极和负极。 新能源汽车 指 指除汽油、柴油发动机之外所有其它能源汽车，包括燃料电池 汽车、混合动力汽车、氢能源动力汽车和太阳能汽车等。 锂离子 指 锂离子电池产生电流的物质。充电时，从正极锂的活性物质中 释出进入负极，放电时，从负极析出，重新和正极的化合物结 合，锂离子的移动产生电流。 电容器 指 是一种容纳电荷的器件，广泛应用于电路中的隔直通交，耦合， 旁路，滤波，调谐回路，能量转换，控制等方面 Wh 指 瓦时，系电功的单位，用于表示电池的容量。 KWh 指 千瓦时，1KWh=1000Wh MWh 指 兆瓦时，电功单位，1MWh=1000KWh GWh 指 指吉瓦时，1GWh=1000MWh 化成 指 电池制造后，通过一定的充放电方式将其内部正负极物质激 活，改善电池的充放电性能及自放电、存储等综合性能的过程 PLC 指 Programmable Logic Controller，即可编程逻辑控制器，采用一 类可编程的存储器，用于其内部存储程序，执行逻辑运算、顺 序控制、定时、计数与算术操作等面向用户的指令，并通过数 字或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产过程 PCBA 指 Printed Circuit Board Assembly，即将元器件焊接到印制电路板 空板上后形成的线路板 BOM 表 指 产品所需要的零部件的清单及组成结构，即生产一件产品所需 的子零件及其产品中零件数量的完全组合 钣金 指 钣金是针对金属薄板的一种综合冷加工工艺，包括剪、冲、切、 折、铆接、拼接、成型等。 机加工 指 机械加工的简称，是指通过机械设备对工件的外形尺寸或性能 进行改变的过程。 工控电脑 指 基于嵌入式系统的操作平台，可实现当前广泛使用的工控机、 平板电脑、HMI（人机界面）等产品的功能，直接支持彩色触 摸屏操作，更带有模拟量输入、开关量输出接口，支持音视频 编解码、网络化传输，可直接搭建小型控制系统或作为安防、 工控相关操作终端。 导轨 指 金属或其它材料制成的槽或脊，可承受、固定、引导移动装置 或设备并减少其摩擦的一种装置 MES系统 指 Manufacturing Execution System，即制造执行系统，能通过信息 传递对从订单下达到产品完成的整个生产过程进行优化管理 CCD 指 电荷耦合器件，是一种用电荷量表示信号大小，用耦合方式传 输信号的探测元件，广泛应用在数码摄影、天文学等领域，在 工业控制中主要作用为外观检测。 Mylar 指 一种聚酯薄膜，广泛应用于电子行业，主要用途为绝缘和表面 保护 伺服系统 指 以物体的位移、角度、速度为控制量组成的能够跟踪目标任意 位置变化的自动化控制系统 伺服电机 指 也称执行电动机，在控制系统中用作执行元件，将输入的电压 控制信号转换为轴上输出的角位移和角速度，以驱动控制对 象。 电磁阀 指 是利用电磁原理控制的工业设备，主要用途为在工业控制系统 中调整介质的方向、流量、速度和其他的参数 机器人 指 是面向工业领域的多关节机械手或多自由度的机器装置，它能 自动执行工作，是靠自身动力和控制能力来实现各种功能的一 种机器 氦检仪 指 用氦气或者氢气作示漏气体，以气体分析仪检测氦气而进行检 漏的质谱仪 真空泵 指 利用机械、物理、化学或物理化学的方法对被抽容器进行抽气 而获得真空的器件或设备 电动模组 指 电机及其驱动器组成的电动系统 传感器 指 是一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到的信 息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出， 以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求 FAT测试 指 工厂验收测试，即设备出货前的测试 注：本报告书可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易科恒股份拟以发行股份及支付现金的方式购买誉辰自动化100.00% 股权以及诚捷智能100.00%股权；同时拟以询价的方式向不超过5名特定投资者 非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股 份方式购买资产的交易价格的100.00%，且拟发行的股份数量不超过该次发行前 科恒股份总股本的20.00%。 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、发行股份及支付现金购买誉辰自动化100.00%股权 本次交易科恒股份拟以发行股份及支付现金的方式购买肖谊荣、谌小霞、 邱洪琼、刘阳东、何建军、刘伟、邓乔兵、尹华憨、肖谊发等9名交易对方一合 计持有的誉辰自动化100.00%股权，交易价格为45,000万元。其中，科恒股份将 向上述交易对方一以发行股份方式支付其各自所获交易对价的65.00%，发行价 格为16.03元/股；以现金方式支付其各自所获交易对价的35.00%，具体如下： 单位：万元、股 序号 交易对方 持有誉辰自动化股权比例 交易对价 支付方式 股份对价 现金对价 拟发行股份数量 1 肖谊荣 26.00% 11,700.00 7,605.00 4,095.00 4,744,229 2 谌小霞 25.00% 11,250.00 7,312.50 3,937.50 4,561,759 3 邱洪琼 25.00% 11,250.00 7,312.50 3,937.50 4,561,759 4 刘阳东 5.00% 2,250.00 1,462.50 787.50 912,351 5 何建军 5.00% 2,250.00 1,462.50 787.50 912,351 6 刘伟 5.00% 2,250.00 1,462.50 787.50 912,351 7 邓乔兵 3.00% 1,350.00 877.50 472.50 547,411 8 尹华憨 3.00% 1,350.00 877.50 472.50 547,411 9 肖谊发 3.00% 1,350.00 877.50 472.50 547,411 合计 100.00% 45,000.00 29,250.00 15,750.00 18,247,033 注：根据约定，交易对方按其所获股份对价计算的股份数量，如出现不足1股的尾数舍去取整。 如上表，科恒股份将以发行股份方式向上述交易对方一合计支付交易对价中 的29,250.00万元，占交易对价的65.00%，以现金方式向上述交易对方一合计支 付交易对价中的15,750.00万元，占交易对价的35.00%。 本次交易完成后，科恒股份将持有誉辰自动化100.00%股权，誉辰自动化将 成为科恒股份的全资子公司。 2、发行股份及支付现金购买诚捷智能100.00%股权 本次交易科恒股份拟以发行股份及支付现金的方式购买呙德红、诚捷宏 业、诚捷兴业、宗勇、天使一号、吴泽喜、丰盛六合、呙志勇、粤科拓思、龚 雪春、罗一帜、刘云、王志坚、谢文贤等14名交易对方二合计持有的诚捷智能 100.00%股权，交易价格为65,000万元。其中，科恒股份将向呙德红、诚捷宏业、 诚捷兴业、宗勇、吴泽喜、呙志勇、刘云和谢文贤等8名交易对方以发行股份方 式支付其各自所获交易对价的70.00%，发行价格为16.03元/股，以现金方式支付 其各自所获交易对价的30.00%；向天使一号、丰盛六合、粤科拓思、龚雪春、罗 一帜和王志坚等6名交易对方以现金方式支付其各自所获交易对价的100.00%，具 体如下： 单位：万元、股 序号 交易对方 持有诚捷智能股权比例 交易对价 支付方式 股份对价 现金对价 拟发行股份数量 1 呙德红 47.25% 30,712.50 21,498.75 9,213.75 13,411,572 2 诚捷宏业 18.36% 11,934.00 8,353.80 3,580.20 5,211,353 3 诚捷兴业 7.48% 4,862.00 3,403.40 1,458.60 2,123,144 4 宗勇 5.69% 3,698.50 2,588.95 1,109.55 1,615,065 5 天使一号 3.99% 2,593.50 - 2,593.50 - 6 吴泽喜 2.90% 1,885.00 1,319.50 565.50 823,144 7 丰盛六合 2.81% 1,826.50 - 1,826.50 - 8 呙志勇 2.65% 1,722.50 1,205.75 516.75 752,183 9 粤科拓思 2.47% 1,605.50 - 1,605.50 - 10 龚雪春 1.87% 1,215.50 - 1,215.50 - 11 罗一帜 1.87% 1,215.50 - 1,215.50 - 12 刘云 1.07% 695.50 486.85 208.65 303,711 13 王志坚 0.94% 611.00 - 611.00 - 14 谢文贤 0.65% 422.50 295.75 126.75 184,497 合计 100.00% 65,000.00 39,152.75 25,847.25 24,424,669 注：根据约定，交易对方按其所获股份对价计算的股份数量，如出现不足1股的尾数舍去取整。 如上表，科恒股份将以发行股份方式向上述交易对方二合计支付交易对价中 的39,152.75万元，占交易对价的60.24%，以现金方式向上述交易对方二合计支付 交易对价中的25,847.25万元，占交易对价的39.77%。 本次交易完成后科恒股份将持有诚捷智能100.00%股权，诚捷智能将成为科 恒股份的全资子公司。 （二）发行股份募集配套资金 科恒股份拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额不超过65,772.82万元，不超过本次交易中以发行股份 方式购买资产的交易价格68,402.75万元的100.00%，且拟发行的股份数量不超过 该次发行前科恒股份总股本的20.00%。 本次募集配套资金将在扣除相关发行费用及中介机构费用后用于支付本次 交易的现金对价及补充上市公司流动资金，具体情况如下： 项目 金额（万元） 支付本次交易的现金对价 41,597.25 补充上市公司流动资金、支付发行费用及中介机构费用 24,175.57 合计 65,772.82 科恒股份本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施 为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履 行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付 本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。 （三）利润承诺及补偿和奖励方案 1、誉辰自动化利润承诺及补偿和奖励方案 2019年3月1日，科恒股份与誉辰自动化的交易对方肖谊荣、谌小霞、邱洪 琼、刘阳东、何建军、刘伟、邓乔兵、尹华憨、肖谊发签署了《利润承诺补偿协 议书》，其中关于利润承诺及补偿和奖励的相关安排如下： （1）利润承诺 肖谊荣、谌小霞、邱洪琼、刘阳东、何建军、刘伟、邓乔兵、尹华憨、肖 谊发作为本次交易的业绩承诺人一和补偿责任人一，承诺誉辰自动化2018年度、 2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 分别不低于3,000万元、4,000万元和5,000万元。 （2）补偿安排 ①利润承诺补偿 根据会计师事务所出具的专项审核意见，若承诺净利润未完成的，补偿责任 人一应当以其本次交易取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补 偿的股份由上市公司以总价1元的价格进行回购并注销，具体如下： 当年应补偿金额=（截至当期期末誉辰自动化累计承诺净利润数－截至当期 期末誉辰自动化累计实现净利润数）÷誉辰自动化利润承诺期间承诺净利润数总 和×誉辰自动化100%股权的交易总价格－累计已补偿金额。 在利润承诺期间各年计算的当年应补偿金额小于或等于零时，按零取值， 即已经补偿的金额不冲回/退回。 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产部分股份的 发行价格。 如届时补偿责任人一尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补 偿责任人一以现金方式全额一次性补足差额。补偿责任人一按其因本次交易各 自所获得的支付对价占补偿责任人一各方因本次交易所获得的总支付对价的比 例计算各自每年应当补偿给上市公司的金额，具体如下： 序号 交易对方 持有誉辰自动化股权比例 补偿责任比例 1 肖谊荣 26.00% 26.00% 2 谌小霞 25.00% 25.00% 3 邱洪琼 25.00% 25.00% 4 刘阳东 5.00% 5.00% 5 何建军 5.00% 5.00% 6 刘伟 5.00% 5.00% 7 邓乔兵 3.00% 3.00% 8 尹华憨 3.00% 3.00% 9 肖谊发 3.00% 3.00% 序号 交易对方 持有誉辰自动化股权比例 补偿责任比例 合计 100.00% 100.00% 补偿责任人一股份及现金合计补偿上限为补偿责任人一于本次交易中取得 的股份对价和现金对价总额。 ②资产减值补偿 在利润承诺期间届满时，应由交易双方认可的具有证券期货相关业务资格的 会计师事务所对誉辰自动化做减值测试，并出具专项审核意见。如誉辰自动化 100%股权期末减值额>已补偿金额（即：补偿责任人一已补偿股份总数×补偿股 份价格＋补偿责任人一累计补偿现金数）的，补偿责任人一应当以其本次交易取 得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以总 价1元的价格进行回购并注销，具体如下： 减值应补偿金额=期末减值额—补偿责任人一已支付的补偿额。 减值应补偿股份数量=减值应补偿金额÷本次发行股份购买资产部分股份的 发行价格 如届时补偿责任人一尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补 偿责任人一以现金补足差额。补偿责任人一按其因本次交易各自所获得的支付对 价占补偿责任人一各方因本次交易所获得的总支付对价的比例计算各自每年应 当补偿给上市公司的金额，具体如下： 序号 交易对方 持有誉辰自动化股权比例 补偿责任比例 1 肖谊荣 26.00% 26.00% 2 谌小霞 25.00% 25.00% 3 邱洪琼 25.00% 25.00% 4 刘阳东 5.00% 5.00% 5 何建军 5.00% 5.00% 6 刘伟 5.00% 5.00% 7 邓乔兵 3.00% 3.00% 8 尹华憨 3.00% 3.00% 9 肖谊发 3.00% 3.00% 合计 100.00% 100.00% 补偿责任人一因誉辰自动化减值补偿与利润承诺补偿合计不超过补偿责任 人一于本次交易中取得的股份对价和现金对价总额。 （3）奖励安排 预测净利润超额完成的，超额部分的50%可用于奖励誉辰自动化管理团队， 具体如下： 现金奖励总额=（利润承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润总和-利润承诺期间累计预测净利润总和）*50%，奖励金额不超 过本次誉辰自动化100%股权交易价格的20%，不超过誉辰自动化在利润承诺期 间累计实现的经营性净现金流。 奖励金额根据《利润承诺补偿协议书》的约定发放，具体奖励人员的范围和 奖励金额由肖谊荣、谌小霞、邱洪琼确定，并提交誉辰自动化董事会审核通过， 奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。 2、诚捷智能利润承诺及补偿和奖励方案 2019年3月1日，科恒股份与诚捷智能的交易对方中的呙德红、诚捷宏业、 诚捷兴业、宗勇、吴泽喜、呙志勇、刘云、谢文贤签署了《利润承诺补偿协议 书》，其中关于利润承诺及补偿和奖励的相关安排如下： （1）利润承诺 呙德红、诚捷宏业、诚捷兴业、宗勇、吴泽喜、呙志勇、刘云、谢文贤将 作为本次交易的业绩承诺人二和补偿责任人二，承诺诚捷智能2018年度、2019 年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别 不低于3,500万元、6,500万元和7,500万元。 （2）补偿安排 ①利润承诺补偿 根据会计师事务所出具的专项审核意见，若承诺净利润未完成的，补偿责任 人二应当以其本次交易取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补 偿的股份由上市公司以总价1元的价格进行回购并注销，具体如下： 当年应补偿金额=（截至当期期末诚捷智能累计承诺净利润数－截至当期期 末诚捷智能累计实现净利润数）÷诚捷智能利润承诺期间承诺净利润数总和×诚 捷智能100%股权的交易总价格－累计已补偿金额。 在利润承诺期间各年计算的当年应补偿金额小于或等于零时，按零取值， 即已经补偿的金额不冲回/退回。 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产部分股份的 发行价格。 如届时补偿责任人二尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补 偿责任人二以现金方式全额一次性补足差额。补偿责任人二按其因本次交易各 自所获得的支付对价占补偿责任人二各方因本次交易所获得的总支付对价的比 例计算各自每年应当补偿给上市公司的金额，具体如下： 序号 交易对方 持有诚捷智能股权比例 补偿责任比例 1 呙德红 47.25% 54.91% 2 诚捷宏业 18.36% 21.34% 3 诚捷兴业 7.48% 8.69% 4 宗勇 5.69% 6.61% 5 吴泽喜 2.90% 3.37% 6 呙志勇 2.65% 3.08% 7 刘云 1.07% 1.24% 8 谢文贤 0.65% 0.76% 合计 86.05% 100.00% 补偿责任人二股份及现金合计补偿上限为补偿责任人二于本次交易中取得 的股份对价和现金对价总额。 ②资产减值补偿 在利润承诺期间届满时，应由双方认可的具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所对诚捷智能做减值测试，并出具专项审核意见。如诚捷智能100%股 权期末减值额>已补偿金额（即：补偿责任人二已补偿股份总数×补偿股份价格 ＋补偿责任人二累计补偿现金数）的，补偿责任人二应当以其本次交易取得的届 时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以总价1元 的价格进行回购并注销，具体如下： 减值应补偿金额=期末减值额—补偿责任人二已支付的补偿额。 减值应补偿股份数量=减值应补偿金额÷本次发行股份购买资产部分股份的 发行价格 如届时补偿责任人二尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补 偿责任人二以现金补足差额。补偿责任人二按其因本次交易各自所获得的支付对 价占补偿责任人二各方因本次交易所获得的总支付对价的比例计算各自每年应 当补偿给上市公司的金额，具体如下： 序号 交易对方 持有诚捷智能股权比例 补偿责任比例 1 呙德红 47.25% 54.91% 2 诚捷宏业 18.36% 21.34% 3 诚捷兴业 7.48% 8.69% 4 宗勇 5.69% 6.61% 5 吴泽喜 2.90% 3.37% 6 呙志勇 2.65% 3.08% 7 刘云 1.07% 1.24% 8 谢文贤 0.65% 0.76% 合计 86.05% 100.00% 补偿责任人二因诚捷智能减值补偿与利润承诺补偿合计不超过补偿责任人 二于本次交易中取得的股份对价和现金对价总额。 （3）奖励安排 预测净利润超额完成的，超额部分的50%可用于奖励诚捷智能管理团队，具 体如下： 现金奖励总额=（利润承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润总和-利润承诺期间累计预测净利润总和）*50%，奖励金额不超 过本次诚捷智能100%股权交易价格的20%，不超过诚捷智能在利润承诺期间累 计实现的经营性净现金流。 奖励金额根据《利润承诺补偿协议书》的约定发放，具体奖励人员的范围和 奖励金额由呙德红确定，并提交诚捷智能董事会审核通过，奖励对价相关的纳税 义务由实际受益人自行承担。 二、本次交易构成重大资产重组 本次交易科恒股份拟购买誉辰自动化100%股权及诚捷智能100%股权。根 据科恒股份和交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》， 本次购买誉辰自动化100%股权的交易价格为45,000万元，购买诚捷智能100%股 权的交易价格为65,000万元。根据科恒股份和标的公司经审计的2017年度财务 数据，本次拟购买资产的资产总额、资产净额及营业收入占科恒股份相应项目比 例的情况如下表所示： 单位：万元 项目 科恒股份 标的资产（账面价值） 标的资产（交易价格） 标的资产 合计占比 誉辰自动化 诚捷智能 誉辰自动化 诚捷智能 资产总额 344,527.97 22,731.59 26,546.00 45,000.00 65,000.00 31.93% 资产净额 142,269.15 1,688.69 14,869.05 45,000.00 65,000.00 77.32% 营业收入 206,059.97 15,050.94 24,410.56 - - 19.15% 注：1、根据《重组管理办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者 为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 2、科恒股份资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2017年度财务报告；标的公司的资产总 额、资产净额及营业收入为标的公司经审计的2017年度财务数据。 根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上 市公司重大资产重组行为，同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资 金。本次交易需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 三、本次交易构成关联交易 本次交易前，交易对方及其关联方与科恒股份及其关联方之间不存在关联 关系。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，交易对方中的呙德红及 其一致行动人合计持有的科恒股份的股份将超过5%。根据《公司法》、《证券 法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，呙德红及其 一致行动人与科恒股份之间构成关联关系，本次与科恒股份之间的交易构成关 联交易。 科恒股份已在《公司章程》、《关联交易管理办法》中规定了关联交易的回 避制度。本次交易的相关议案在提交董事会审议时，不存在需要关联董事回避 的情形。科恒股份在召集股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东（如有） 将回避表决相关议案。 四、本次交易不构成重组上市 截至本报告书签署日，万国江先生持有科恒股份40,605,300股，占科恒股份 总股本的比例为19.14%，其配偶唐芬女士持有科恒股份9,331,612股，万国江、 唐芬夫妇合计持有科恒股份49,936,912股，占科恒股份总股本的比例为23.54%。 万国江先生为科恒股份的控股股东和实际控制人。 本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，万国江、唐芬夫妇合计持 有科恒股份的股份的比例变为19.60%，万国江先生仍为科恒股份的控股股东和 实际控制人。 因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办 法》第十三条规定的重组上市情形。 五、本次交易标的资产评估情况 （一）誉辰自动化100%股权评估情况 根据国众联出具的国众联评报字（2019）第3-0004号《资产评估报告》，以 2018年10月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法分别对誉辰自动化 100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，具体如下： 单位：万元 标的资产 净资产账面价值 评估方法 评估结果 评估增值额 评估增值率 誉辰自动化100%股权 3,097.79 收益法 45,019.86 41,922.07 1,353.29% 资产基础法 12,830.96 9,733.17 314.20% （二）诚捷智能100%股权评估情况 根据国众联出具的国众联评报字（2019）第3-0005号《资产评估报告》，以 2018年10月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法分别对诚捷智能100% 股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，具体如下： 单位：万元 标的资产 净资产账面价值 评估方法 评估结果 评估增值额 评估增值率 诚捷智能100%股权 17,510.98 收益法 65,011.23 47,500.25 271.26% 资产基础法 23,230.91 5,719.93 32.66% 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 按照标的资产的交易价格及上市公司股份发行价格进行测算，在不考虑募 集配套资金的情况下且假设本次交易完成后上市公司原前十大股东及持股数未 发生变化的情况下，科恒股份本次交易完成前后的股权结构如下： 序号 股东名称 本次交易前 （截至2018年10月31日） 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 一、上市公司原股东 1 万国江 40,605,300 19.14% 40,605,300 15.94% 2 唐芬 9,331,612 4.40% 9,331,612 3.66% 3 深圳市新鑫时代投资 管理咨询合伙企业（有 限合伙） 5,754,884 2.71% 5,754,884 2.26% 4 朱平波 5,300,000 2.50% 5,300,000 2.08% 5 中央汇金资产管理有 限责任公司 4,230,180 1.99% 4,230,180 1.66% 6 程建军 3,900,659 1.84% 3,900,659 1.53% 7 陈荣 3,612,053 1.70% 3,612,053 1.42% 8 南通领鑫创恒投资合 伙企业（有限合伙） 2,454,725 1.16% 2,454,725 0.96% 9 万涛 2,170,595 1.02% 2,170,595 0.85% 10 唐维 1,894,549 0.89% 1,894,549 0.74% 11 其他股东 132,890,163 62.64% 132,890,163 52.15% 二、誉辰自动化交易对方 12 肖谊荣 - - 4,744,229 1.86% 13 谌小霞 - - 4,561,759 1.79% 14 邱洪琼 - - 4,561,759 1.79% 15 刘阳东 - - 912,351 0.36% 16 何建军 - - 912,351 0.36% 17 刘伟 - - 912,351 0.36% 序号 股东名称 本次交易前 （截至2018年10月31日） 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 18 邓乔兵 - - 547,411 0.21% 19 尹华憨 - - 547,411 0.21% 20 肖谊发 - - 547,411 0.21% 三、诚捷智能交易对方 21 呙德红 - - 13,411,572 5.26% 22 诚捷宏业 - - 5,211,353 2.05% 23 诚捷兴业 - - 2,123,144 0.83% 24 宗勇 - - 1,615,065 0.63% 25 天使一号 - - - - 26 吴泽喜 - - 823,144 0.32% 27 丰盛六合 - - - - 28 呙志勇 - - 752,183 0.30% 29 粤科拓思 - - - - 30 龚雪春 - - - - 31 罗一帜 - - - - 32 刘云 - - 303,711 0.12% 33 王志坚 - - - - 34 谢文贤 - （未完）  |