[公告]鑫苑(中国)置业有限公司:19鑫苑01：鑫苑（中国）置业有限公司公开发行2019年公司债券募集说明书摘要
C:\Documents and Settings\xinzhij\桌面\logo.jpg 鑫苑（中国）置业 有限公司 X INYUAN ( CHINA ) R EAL E STATE , L TD . （ 郑州经济技术开发区第二大街西、经南一路南兴华科技产业园 2 号楼 9 层 909 号 ） 公开发行 201 9 年公司债券 （第一期） 募集说明书 摘要 （面向合格投资者） 主承销商 image003 （北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层） 签署日期： 年 月 日 2019 3 2 5 声 明 本募集说明书 摘要 全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券 的公司信息披露内 容与格式准则第 23 号－公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其它现 行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际 情况编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺， 截至本募集说明书 摘要 封面 载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书 及其摘要 中财务会计报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘 要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自 己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的 相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。 发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的 ， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书 、本摘要 及有关的信息 披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政 府部门对本次发 行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。 除本公司董事会和 主承销商外，没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书 摘要 中列载的信息和对本募集说明书 摘要 作任何解释或者说明。 投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别 审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。 除非另有说明或要求，募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 重大事项提示 公司提请 合格投资者 对公司以下事项予以特别关注： 一、本次债券评级为 AA 级；公司最近 一年 的净资产为 80.87 亿元（截至 201 7 年 12 月 31 日合并报表中所有者权益合计）；本次债券上市前， 公司最近 三年归属 于母公司 所有者的 净利润 分别 为 6.47 亿 元 、 5.64 亿元和 6.77 亿元 （ 201 5 年 、 2016 年和 2017 年 ） 。 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 6.29 亿元（ 201 5 年 、 201 6 年 以及 201 7 年 合并报表中归属于母公司 所有者 的净利润平均值），最近 三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息。 二、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券 持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。 三、本 次债券的发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。 四 、 房地产行业属于典型的资本密集型产业，具有高负债率的特点。公司 最近三年的资产负债率分别为 77.19% 、 77.17% 及 84.08% 。根据 Wind 资讯对 A 股 房地产上市公司（证监会行业分类）的统计，最近 三 年房地产上市公司的资产负 债率平均值分别为 63.72% 、 62.05% 、 61.82% ，而公司的资产负债率高于同行业 上市公司的 平均水平，而公司本次债券发行成功后，资产负债率水平会进一步 有所提高，如果发生资金周转困难，可能对本次债券本息的及时偿付产生一定 的不利影响。 五、最近 三年 ， 公 司经营活动产生的现金流量净额分别为 11.42 亿元 、 - 12.21 亿元和 37.48 亿元。 2016 年经营性现金流量较 2015 年同比减少 23.63 亿 元 ，主要因 为公司 2016 年合理增加拿地支出； 2017 年公 司经营活动产生的现金流量 大幅增 长，主要是 2017 年项目预售增加，现金回流较多。 六、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所 上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依 赖于有关主管部门的核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合 法的证券交易所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿 等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在上市后本次债券的持有人能够随时 并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能 面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本次债券的风险、或者债券上市 流通后交易不活跃甚至无法持续成交的风险，并面临不能以某一价格足额出售 其希望出售的本次债券的流动性风险。 七、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，债 券市场利率存在波动。由 于本次债券采用固定利率，在本次债券存续期内，如果 未来市场利率波动，可能会使合格投资者实际投资收益水平存在一定的不确定 性。 八、我国房地产行业高速发展的阶段已经过去，未来房地产行业可能面临全 局性调整，虽然过去发行人通过“快速拿地、快速建设、快速销售”的经营策略 实现了高速增长，但房地产市场全局性调整给公司业务持续发展带来了一定的不 确定性；在经营过程中，发行人去库存化的周期较短，但随着房地产市场的整体 调整，不排除发行人去库存化周期延长的可能，提醒投资者在投资者过程中注意 未来房地产市场调整及发行人去库存化周期延长的 风险。 九、 截至 2018 年 9 月 30 日，公司未经审计的财务报表显示，公司其他应收款 为 56.55 亿元，主要包括土地合作投资保证金、预售及建造保证金、其他经营往 来等。 公司其他应收款余额较大，如果市场环境发生重大变化，部分其他应收 款存在无法收回的可能性，提请投资者注意相关风险。 十、鑫苑中国起步于郑州， 郑州作为中部区域人口大省中心城市，成交量和 房价增长速度 居于全国前列 ，公司 未来将 继续增加在郑州的土地储备，保证公司 稳定 收入 来源。 公司未来的待售项目主要集中在 河南区域 、 京津区域、山东区域、苏沪区域、 广东区域 、西安、 成都 、 长沙、 武汉 等城市，考虑到国内房地产市场发展的不均 衡性及调控政策的影响，提醒投资者在投资者过程中注意发行人未来可能存在营 业收入下降及毛利率下滑的风险。 目 录 声明 ................................ ................................ ................................ .................. 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ... 4 目 录 ................................ ................................ ................................ ................ 6 第一节 发行概况 ................................ ................................ .............................. 8 一、本次债券发行批准及核准情况 ................................ ................................ ... 8 二、本次债券的主要条款 ................................ ................................ ................. 8 三、本次债券发行的有关机构 ................................ ................................ ........ 10 四、发行人和中介机构利害关系 ................................ ................................ ..... 12 第二节 发行人及本次债券的资信状况 ................................ ............................ 13 一、本次债券的信用评级情况 ................................ ................................ ........ 13 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ........ 13 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ................... 14 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................. 18 一、发行人概况 ................................ ................................ .............................. 18 二、发行人设立情况 ................................ ................................ ....................... 18 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ................................ ................... 21 四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ................... 22 五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ................................ ............... 37 六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ................................ ........ 43 七、发行人主要业务 ................................ ................................ ....................... 45 八、发行人所在行业状况 ................................ ................................ ............... 92 九、发行人面临的主要竞争状况 ................................ ................................ ..... 93 十、发行人经营方针及战略 ................................ ................................ .......... 105 十一、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况 ................................ ... 108 十二、发行人最近三年违法违规情况 ................................ ............................ 111 十三、发行人独立运营情况 ................................ ................................ .......... 113 十四、关联交易 ................................ ................................ ............................ 114 十五、最近三年控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为 该等企业提供担保情况 ................................ ................................ ................. 120 十六、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的 建立及运行情况 ................................ ................................ ............................ 120 十七、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度 ................................ ...... 121 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ ................... 122 一、公司最近三年及一期的合并财务报表及母公司财务报表 ........................ 122 二、最近三年及一期公司合并财务报表合并范围的变化情况 ........................ 129 三、最近三年及一期重大资产购买、出售、置换情况 ................................ ... 131 四、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ............................... 131 五、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................. 132 六、最近一期末发行人有息债务结构 ................................ ............................ 147 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ ... 149 八、发行人资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排 ............................... 153 第五节 募集资金运用 ................................ ................................ ................... 159 一、募集资金运用计划 ................................ ................................ ................. 159 二、本次公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ............................... 160 第六节 备查文件 ................................ ................................ .......................... 161 第一节 发行概况 一 、本次债券发行批准及核准情况 （一）2018年5月25日，发行人执行董事张勇审议通过了发行人公开发行票 面本金总额不超过 10 亿元人民币（含10亿元）公司债券的相关议案，并提交发行 人股东审议批准。 （二） 201 8 年 6 月 1 日 ，发行人 股东鑫苑地产有限公司 审议 了 发行人公开发行 票面本金总额不超过 10 亿元人民币（含10亿元）公司债券的相关议案 ，并形成了 股东决定。 （三） 2018 年 9 月 27 日，经中国证监会【 2018 】 1552 号文核准，发行人获准 采用分期发行方式，面向合格投资者公开 发行不超过 人民币 9.8 亿元 （含 9.8 亿元） 的公司债券。 根据上述核准情况，发行人将采取 分期 发行方式 面向 合格投资者 公开发行不 超过 9.8 亿元 （含 9.8 亿元） 的公司债券， 首期债券发行自中国证监会核准之日起 12 个月内完成，其余各期债券发行 自中国证监会 核准之日起 24 个月内完成。 二 、本 次 债券的主要条款 债券名称：鑫苑（中国）置业有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）。 发行主体：鑫苑（中国）置业有限公司。 发行规模：本次债券的发行总规模为不超过人民币9.8亿元（含9.8亿元）， 债券期限：本次债券期限为5年期。 债券形式：实名制记账式公司债券。合格投资者认购的本次债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本次债 券发行结束后，债券认购人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押。 票面金额： 本 次 债券每一张票面金额为 100 元。 发行价格：本次债券按面值发行。 债券认购单位：合格投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不 少于人民币1,000元。 债券利率及其确定方式： 本次债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主 承销商通过市场情况询价协商确定。本次发行的债券票面利率采取单利按年计 息，不计复利。 发行首日：2019年3月28日。 起息日：2019年4月1日。 付息日：本次债券 的付息日为2020年至2024年每年的4月1日。如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。 兑付日：本次债券 的兑付日为2024年4月1日。如遇法定及政府指定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息 。 还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将 按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体 安排按照债券登记机构的相关规定办理。 担保情况：本次债券为无担保债券。 募集资金专项账户： 开户名：鑫苑（中国）置业有限公司 开户行： 中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行 账号：630768472 信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为AA。 主承销商及债券受托管理人：中德证券有限责任公司。 发行方式和发行对象：本次债券的发行方式为公开发行，具体发行方式请参 见发行公告；发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。 向公司股东配售安排： 本次公司债券不向公司股东 优先 配售。 承销方式：本次债券的发行由主承销商中德证券组织承销团，采取余额包销 的方式承销。 募集资金用途：本次债券募集资金拟全部用于偿还到期/回售公司债券。 拟上市交易场所：上海证券交易所。 上市安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，合格投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由合格投资者承担。 三 、本次债券发行的有关机构 （一）主承销商及其他承销机构： 1、主承销商：中德证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 法定代表人：侯巍 项目负责人：辛志军、郭璇 电话：010-5902 6600 传真：010-5902 6602 2、分销商：江海证券有限公司 住所：哈尔滨市香坊区赣水路56号 法定代表人：赵洪波 联系人：郭怡曼 电话：021-60963939 传真：021-60963985 （二）发行人律师：天津高地律师事务所 住所：天津市塘沽区天津开发区广场东路20号滨海金融街E4C6层 负责人：牛明 经办律师：高原、袁芳 电话：022-5981 0067 传真：022-5981 0068 （三）会计师事务所： 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市西城区裕民路18号北环中心22层 负责人：陈胜华 注册会计师：李冬梅、王永忻 电话：010-8225 0666-4816 传真：010-8225 2337 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：郑州市金水区红专路109号金城商务大厦610 负责人：方文森 注册会计师：黄庆林、马丽君、毕会静、陈俊岭 电话：0371-6772 5122 传真：0371-6772 5122 （四）信用评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 法定代表人：李信宏 联系人：刘薇、李镭 电话：010-8517 2818 传真：010-8517 1273 （五）债券受托管理人：中德证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 法定代表人：侯巍 联系人：杨汝睿 电话：010-5902 6653 传真：010-5902 6602 （六）募集资金专项账户开户银行 开户名：鑫苑（中国）置业有限公司 开户行： 中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行 账号：630768472 （七）本次债券申请上市的交易场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 法定代表人：黄红元 电话：021 - 6880 8888 传真：021 - 6880 4868 （八）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层 法定代表人：高斌 电话：021 - 3887 4800 传真：021 - 5875 4185 四 、发行人和中介机构利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与本次债券发行有关的中 介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系 或其他利害关系。 第二节 发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 经 联合信用评级有限公司 综合评定，发行人的主体信用等级为 AA ，本次债 券的信用等级为 AA 。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合信用评级有限公司 评定发行人的主体信用等级为 AA ，本级别的涵义为 偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低； 联合信用评级有限公司 评定本次债券信用等级为 AA ，本级别的涵义为 本 次 公司债券到期不能偿还的风险很低 。 （二）评级报告的主要内容 1 、正面 （ 1 ） 公司以 鑫苑 控股上市公司为依托，在 郑州、济南等区域房地 产市场 具 有较强的竞争优势。 201 7 年，公司土地储备有所增加，且所处地区以经济活跃的 二线城市为主，土地储备质量较高。 （ 2 ） 公司在建 / 拟建 项目较多 ， 能够保证公司未来销售的需要。 （ 3 ） 在房地产行业调整背景下，公司坚持快周转开发模式， 2017 年， 公司 销售状况良好，签约销售面积与金额均有所提升； 营业收入增长较快。 2 、关注 （ 1 ） 近期，房地产行业政策变化较大，部分地区启动新一轮限购或限贷政 策。公司作为跨区域发展的房地产开发企业，受房地产行业调整的影响需持续关 注。 （ 2 ） 公司 存货 规模较大 且房地产项目分布比较集中 ， 地 域集中风险较高 。 （ 3 ） 公司债务规模增长较快，负债 水平 较高。 （ 三 ）跟踪评 级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本次债券存续期内，在每年鑫苑（中国）置业有限公司年报公告后 的两个月内进行一次定期跟踪评级 ，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不 定期跟踪评级。 鑫苑（中国）置业有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有 关财务报告以及其他相关资料。鑫苑（中国）置业有限公司如发生重大变化，或 发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提 供有关 资料。 联合评级将密切关注鑫苑（中国）置业有限公司的相关状况，如发现鑫苑（中 国）置业有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能 对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其 对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。 如鑫苑（中国）置业有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合 评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失 效，直至鑫苑（中国）置业有限公司提供相关资料。 联合评级对本次债券的跟踪评级报告将在本公司网站和 交易所网站公告，且 在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场 合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送鑫苑（中国）置业有限公司、监 管部门等 。 三、发行人的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 、使用情况 截至2018年9月30日，公司及子公司（合并口径）获得银行及其他金融机构 授信情况如下： 单位：亿元 银行名称 综合授信额度 已使用情况 剩余额度 建设银行 36.80 19.05 17.75 银行名称 综合授信额度 已使用情况 剩余额度 工商银行 38.40 31.49 6.90 农业银行 1.70 1.70 0.00 中国银行 18.00 12.50 5.50 东亚银行 4.50 3.47 1.03 民生银行 32.41 32.01 0.40 广发银行 13.31 12.33 0.98 上海银行 6.00 5.30 0.70 焦作银行 0.70 0.70 0.00 中信银行 14.00 10.57 3.43 北京银行 5.30 4.53 0.77 平安银行 30.80 26.65 4.15 浙商银行 4.50 2.01 2.49 恒丰银行 8.00 4.50 3.50 中国民生信托有限公司 2.50 2.50 0.00 中信信托有限责任公司 5.08 5.08 0.00 交银国际信托有限公司 2.10 2.10 0.00 平安信托有限责任公司 101.00 77.82 23.18 中国信达资产管理股份有限 公司 5.62 5.62 0.00 华融国际信托有限公司 12.00 10.64 1.36 国投泰康信托有限公司 16.30 8.00 8.30 深圳中安融资租赁股份有限 公司 0.19 0.19 0.00 昆仑信托有限公司 7.30 6.78 0.52 百瑞信托有限公司 7.00 6.00 1.00 河南省中原小额贷款有限公 司 1.00 1.00 0.00 华融资产管理有限公司 1.00 1.00 0.00 中原航空融资租赁股份有限 公司 1.00 1.00 0.00 合计 376.51 294.54 81.97 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况 最近三年发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。 （三）最近三年发行的债券 、其他债务融资工具 以及偿还情况 1 、 最近三年发行的债券以及偿还情况 截至本募集说明书签署日，除 本次债券 外，发行人已发行待偿还公司债券为： 鑫苑（中国）置业有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期），募集金额 10 亿元，将于 2020 年 12 月 28 日到期 。 “ 15 鑫苑 01 ”发行金额 10 亿元，其中 4 亿元补 充流动资金， 6 亿元优化债务结构； 目前债券余额 10 亿元。 鑫苑（中国）置业有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期），募集金额 7 亿元，将于 2021 年 1 月 27 日到期 。 “ 16 鑫苑 01 ”发行金额 7 亿元，其中 3.5 亿元补充 流动资金， 3.5 亿元优化债务结构； 目前债券余额 6.9 亿元。 鑫苑（中国）置业有限公司公开发行 2016 年公司债券（第二期），募集金额 5 亿元，将于 2021 年 3 月 14 日到期，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的 兑付日为 20 19 年 3 月 14 日 。 “ 16 鑫苑 02 ”发行金额 5 亿元，其中 2.5 亿元补充流动资 金， 2.5 亿元优化债务结构； 鑫苑（中国）置业有限公司非公开发行 2016 年公司债券（第一期），募集金 额 15 亿元，将于 2019 年 8 月 15 日到期 。 “ 16 鑫业 01 ”发行金额 15 亿元，其中 7.5 亿 元补充流动资金， 7.5 亿元优化债务结构； 201 8 年 8 月 1 5 日，“ 16 鑫业 01 ”实现零 回售。 鑫苑（中国）置业有限公司非公开发行 2017 年公司债券（第一期），募集金 额 11.3 亿元，将于 2020 年 4 月 7 日到期，若投资者行使回售选择权，则回售部分债 券的兑付日为 2019 年 4 月 7 日。 “17 鑫业 01” 发行金额 11.3 亿元，其中 5.65 亿元补充 流动资金， 5.65 亿元优化债务结构； 鑫苑（中国）置业有限公司非公开发行 2018 年公司债券（第一期），募集金 额 6 亿元，将于 2020 年 9 月 21 日到期。 “18 鑫业 01 ” 发行金额 6 亿元，全部用于优化 债务结构； 鑫苑（中国）置业有限公司非公开发行 2018 年公司债券（第二期），募集金 额 6 亿元，将于 2022 年 1 月 4 日到期。 “18 鑫业 02” 发行金额 6 亿元 ，全部用于优化债 务结构 。 截至目前， “15 鑫苑 01” 、 “16 鑫苑 01” 、 “16 鑫苑 02” 、 “16 鑫业 01” 、 “17 鑫业 01” 、 “18 鑫业 01” 和 “18 鑫业 02” 的募集资金均按募集说明书要求使用完毕。 截至本募集说明书签署日，公司已发行公司债券不存在违约或延迟支付本息 的 情况 。 2 、最近三年其他债务融资工具的情况 鑫苑中国最近三年并未发行短期融资券、中期票据等其他债务融资工具。 （四）本次债券发行后的累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一 年净资产的比例 本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公开发行公司 债券余额为31.70亿元，发行人2018年9月30日未经审计的合并资产负债表中所有 者权益合计数为84.38亿元，本次债券全部发行完毕后，累计公开发行公司债券 余额占净资产的比例为37.57%，未超过发行人最近一年净资产的40%。 （五）最近三年 及一期 主要财务指标 主要财务指标 2018年1-9月 /2018.9.30 2017年1-12月 /2017.12.31 2016年1-12月 /2016.12.31 2015年1-12月 /2015.12.31 流动比率（倍） 1.69 1.67 1.85 1.69 速动比率（倍） 0.54 0.62 0.75 0.49 资产负债率（%） 85.23 84.08 77.17 77.19 应收账款周转率（次） 23.21 80.32 119.56 123.81 存货周转率（次） 0.11 0.30 0.49 0.28 利息保障倍数（倍） 0.70 0.98 1.36 1.23 贷款偿还率（%） 100 100 100 100 利息偿付率（%） 100 100 100 100 注：上述财务指标计算方法： 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债 资产负债率 = 负债合计 / 资产总计 应收账款周转率 = 营业收入 /[ （期初应收账款余额 + 期末应收账款余额） /2] 存货周转率 = 营业成本 /[ （期初存货余额 + 期末存货余额） /2] 息税前利润 = 利润总额 + 计入财务费用的 利息 支出 利息保障倍数 = 息税前利润 / （资本化利息 + 计入财务费用的 利息 支出） 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称： 鑫苑（中国）置业有限公司 英文名称： XINYUAN (CHINA) REAL ESTATE , LTD. 法定代表人：张勇 成立日期： 2006 年 4 月 10 日 统一社会信用代码： 91410100786228620F 注册资本：叁亿零柒佰万美元整 注册地址：郑州经济技术开发区第二大街西、经南一路南兴华科技产业园 2 号楼 9 层 909 号 办公地址： 北京市朝阳区建国路 79 号华贸中心 2 号写字楼 27 层 邮编： 100025 信息 披露事务负责人：李雪峰 信息披露事务 联络人 ： 潘德照 联系电话： 010 - 8588 9 274 所属 行业： 房地产 业 经营范围： 房地产开发与经营； 房地产 信息咨询；企业管理咨询；企业营销 策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人设立情况 （一）发行人的设立 发行人系经郑州开发区管委会批准（郑经政复[2006]24号文），由河南省政 府核发《外商投资企业批准证书》（商外资豫府郑经字[2006]0010号）,由鑫苑地 产作为投资者于2006年4月10日在河南省郑州市设立的外商独资企业。发行人设 立时的企业名称为鑫苑地产（中国）咨询管理有限公司。 2006年8月3日，发行人根据河南省工商局核发的《企业名称预先核准通知书》 申请变更企业名称为鑫苑地产（河南）发展有限公司，并依法办理工商变更登记。 2006年11月14日，发行人根据国家工商总局核发的《外商投资企业名称变更核准 通知书》申请变更企业名称为鑫苑（中国）置业有限公司，并依法办理工商变更 登记。 （二）发行人历史沿革 1、2006年7月8日，鑫苑地产经郑州开发区管委会批准（郑经政复[2006]48 号），将发行人注册资本由500万美元增加为2300万美元，第一期注册资本缴纳 期限延长至2006年12月31日前，河南省政府向发行人依法换发了《外商投资企业 批准证书》。2006年8月29日，鑫苑地产以货币方式向发行人缴纳出资2300万美 元，并办理相关登记手续。河南天健会计师事务所有限责任公司对注册资本实收 情况予以审验并出具《验资报告》（豫天健验字[2006]第006号）。至此，发行 人注册资本为2300万美元，实收资本为2300万美元。 2、2006年11月14日，鑫苑地产通过股东决定将发行人注册资本由2300万美 元增加至3700万美元，新增注册资本1400万美元由鑫苑地产认缴，缴纳期限为 2007年4月9日前。 2006年12月5日，鑫苑地产以货币方式向发行人缴纳出资1400万美元，并办 理相关登记手续。河南天健会计师事务所有限责任公司对本次增资的注册资本实 收情况予以审验并出具《验资报告》（豫天健验字[2006]第010号）。本次变动 后，发行人注册资本为3700万美元，实收资本为3700万美元。 3、2006年12月19日，鑫苑地产通过股东决定将发行人注册资本由3700万美 元增加至7200万美元，新增注册资本3500万美元由鑫苑地产认缴，缴纳期限为 2007年4月9日前。 2006年12月15日，鑫苑地产以货币方式向发行人缴纳出资3500万美元，并办 理相关登记手续。华寅会计师事务所有限责任公司河南分所对本次增资的注册资 本实收情况予以审验并出具《验资报告》（豫华寅验字[2006]第001号）。本次 变动后，发行人注册资本为7200万美元，实收资本为7200万美元。 4、2008年9月，根据鑫苑地产通过的《股东决定》、发行人与鑫禧装饰签订 的《合并协议》，发行人作为吸收方与鑫禧装饰作为解散方进行吸收合并，依法 编制资产负债表及财产清单，并履行公告程序。 合并前，鑫禧装饰系鑫苑地产在中国依法设立并有效存续的外商独资企业， 根据河南诚和会计师事务所出具的《验资报告》（豫诚验字[2008]第001号）， 鑫禧装饰注册资本为8000万美元，实收资本为8000万美元。 合并后，发行人作为吸收方继续存续，已办理相关登记手续。华寅会计师事 务所有限责任公司河南分所对本次吸收合并注册资本实收情况予以审验并出具 《验资报告》（华寅验字[2008]第021号）。本次变动后，发行人注册资本、实 收资本新增8000万美元，增加至15200万美元。 5、2008年11月，根据鑫苑地产通过的《股东决定》、发行人与鑫福园林签 订的《合并协议》，发行人作为吸收方与鑫福园林作为解散方进行吸收合并，依 法编制资产负债表及财产清单，并履行公告程序。 合并前，鑫福园林系鑫苑地产在中国依法设立并有效存续的外商独资企业， 根据华寅会计师事务所有限责任公司河南分所出具的《验资报告》（华寅验字 [2008]第019号），鑫福园林注册资本为9000万美元，实收资本为9000万美元。 合并后，发行人作为吸收方继续存续，已办理相关登记手续。华寅会计师事 务所有限责任公司河南分所对本次吸收合并注册资本实收情况予以审验并出具 《验资报告》（华寅验字[2008]第022号）。本次变动后，发行人注册资本、实 收资本新增9000万美元，增加至24200万美元。 6、2008年11月，根据鑫苑地产通过的《股东决定》、发行人与国花建筑签 署的《合并协议》，发行人作为吸收方与国花建筑作为解散方进行吸收合并，依 法编制资产负债表及财产清单，并履行公告程序。 合并前，国花建筑系鑫苑地产在中国依法设立并有效存续的外商独资企业， 根据华寅会计师事务所有限责任公司河南分所出具的《验资报告》（华寅验字 [2008]第020号），国花建筑注册资本为6500万美元，实收资本为6500万美元。 合并后，发行人作为吸收方继续存续，已办理相关登记手续。华寅会计师事 务所有限责任公司河南分所对本次吸收合并注册资本实收情况予以审验并出具 《验资报告》（华寅验字[2008]第023号）。本次变动后，发行人注册资本、实 收资本新增6500万美元，增加至30700万美元。 7、截至2017年12月31日，发行人注册资本为30700万美元，实收资本为30700 万美元，鑫苑地产持有发行人100%股权。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）发行人股权结构 截至 2017 年 12 月 31 日，发行人股权结构如下： 张勇 18.97% 鑫苑地产控股有限公司 100% 鑫苑地产有限公司 鑫苑（中国）置业有限公司 100 % 截至 2017 年 12 月 31 日 ，公司 股权结构如下： 股份类别 数量（股） 持股比例 持股5%以上（含5%）股东及其性质 国家股 - 0% - 国有法人股 - 0% - 境内非国有法人股 - 0% - 境内自然人股 - 0% - 境外法人股 - 100% 鑫苑地产有限公司 境外自然人股 - 0% - 其他 - 0% - （二） 前十名股东持股情况 截至 2017 年 12 月 3 1 日 ，发行人前十名股东持股情况如下： 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数（股) 鑫苑地产有限公司 境外法人 100 - 四、发行人 对 其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人全资、控股子公司 截至 2017 年 12 月 31 日，发行人一级控股子公司共 3 8 家，二级控股子公司共 50 家，三级控股子公司共 19 家，四级控股子公司 3 家， 五 级控股子公司 1 家，具体情 况如下： 1 、截至 2017 年 12 月 31 日，发行人一级控股子公司共 3 8 家，具体如下： 序 号 企业名称 注册资本 （万元） 住所 法定 代表人 经营范围 控股股东 1 北京和居管 理咨询服务 有限公司 3,000.00 北京市 朝阳区 张立洲 一般经营项目：企业管理咨询 鑫苑 （中国） 100% 2 北京鑫苑星 空影视投资 有限 责任 公 司 1,000.00 北京市 平谷区 张立洲 影院 鑫苑（中国） 51% 3 北京盈怀商 业管理有限 公司 897 .00 北京市 平谷区 张立洲 销售日用品、建筑材料、五金交电、 电子产品；酒店管理；园林绿化； 承办展览展示；会议服务；市场营 销策划；设计、制作、代理、发布 广告；出租商业用房、办公用房； 房地产开发 鑫苑（中国） 100% 4 河南鑫苑置 业有限公司 20,000.00 郑州市 管城回 族区 张立洲 房地产开发与经营及配套服务设 施的销售；房屋租赁 鑫苑（中国） 100% 5 西安鑫苑大 都汇商业管 理有限公司 300 .00 西安市 莲湖区 张立洲 商业及酒店管理服务；物业管理服 务；园林绿化服务 鑫苑（中国） 100% 6 苏州鑫苑置 业发展有限 公司 20,000.00 苏州市 吴中区 张立洲 房地产开发与经营 鑫苑（中国） 100% 7 天津鑫苑置 业有限公司 10,000.00 天津市 武清区 张立洲 房地产开发项目筹建；房地产经 纪，自有房屋租赁 鑫苑（中国） 100% 8 安徽鑫苑置 业有限公司 5,000.00 安徽省 合肥市 望江东 路 张立洲 房地产开发与经营 鑫苑（中国） 100% 9 徐州鑫苑置 业有限公司 20,000.00 徐州市 淮海西 路 张立洲 房地产开发与经营 鑫苑（中国） 100% 10 河南鑫苑基 业置业有限 公司 5,000.00 郑州市 郑东新 区 张立洲 房地产开发与经营 鑫苑（中国） 100% 11 昆山鑫苑置 业有限公司 20,000.00 昆山市 花桥镇 张立洲 房地产开发与经营 鑫苑（中国） 100% 12 苏州鑫苑万 卓置业有限 公司 20,000.00 昆山市 花桥镇 徐林 房地产开发与经营 鑫苑（中国） 100% 13 三亚北大科 技园实业开 发有限公司 20,0 00.00 海南省 三亚市 崖城创 意产业 园 张立洲 房地产开发、酒店开发及经营、旅 游开发与经营、会务管理、科技研 发、商务咨询与培训 鑫苑（中国） 100% 14 鑫苑仁居（北 京）资产管理 有限责任公 司 3,000.00 北京市 朝阳区 张立洲 资产管理；投资管理；投资咨询； 企业管理咨询 鑫苑（中国） 100% 15 北京鑫合投 资发展有限 公司 3,000.00 北京市 平谷区 张立洲 项目投资、投资管理；企业营销策 划；经济贸易咨询；资产管理；财 务咨询 鑫苑（中国） 100% 16 北京鑫苑万 众置业有限 公司 90,000 .00 北京市 朝阳区 张立洲 房地产开发；销售自行开发的商品 房 鑫苑（中国） 100% 17 经合亚太建 设投资（北 京）有限公司 10,000.00 北京市 丰台区 张立洲 投资管理、资产管理 鑫苑（中国） 100% 18 北京鑫苑优 晟地产顾问 有限公司 3,000.00 北京市 朝阳区 张勇 房地产信息咨询 鑫苑（中国） 100% 19 北京鑫苑鑫 都汇电子商 务有限公司 20,200.00 北京市 朝阳区 张勇 销售日用品等；企业策划；企业管 理咨询；投资咨询 鑫苑（中国） 100% 20 鑫岩资产管 理有限公司 10, 000.00 杭州市 上城区 李志杰 服务：资产管理、投资管理、股权 投资 鑫苑（中国） 100% 21 上海合欣利 资产管理中 心（有限合 伙） 1,064.00 上海市 嘉定区 张立洲 资产管理，实业投资，投资管理， 财务咨询，企业管理，商务咨询 鑫苑（中国） 57.9% 22 北京鑫巨科 技有限公司 1,000.00 北京市 朝阳区 张立洲 技术开发、技术推广、技术转让、 技术咨询、技术服务；计算机系统 服务；基础软件服务；应用软件服 务 鑫苑（中国） 51% 23 新疆鑫苑仁 居股权投资 有限责任公 司 1,000.00 新疆博 州阿拉 山口 张立洲 从事对非上市企业股权投资，通过 认购非公开发行的投票或者受让 股权等方式持有上市公司股份及 相关咨询服务；企业管理咨询 鑫苑（中国） 100% 24 鑫苑科技园 发展运营河 南有限公司 10,000.00 河南省 郑州市 二七区 张立洲 科技园的运营及管理；企业孵化器 及众创空间运营管理；房屋租赁； 房地产咨询服务；物业服务；企业 管理咨询 鑫苑（中国） 100% 25 郑州航美科 技园开发有 限公司 5,000.00 新郑市 中华南 路 周智伟 房地产开发 鑫苑（中国） 51% 26 青岛佳诺华 国际健康产 业有限公 司 5,000.00 山东省 青岛市 崂山区 张立洲 健康产业的建设、管理，健康养生 信息咨询 鑫苑（中国） 75% 27 鑫创科技有 限公司 10,000.00 河南省 郑州市 二七区 张立洲 企业管理咨询；房屋租赁、房地产 咨询服务 鑫苑（中国） 100% 28 北京未来鑫 智慧科技发 展中心（有限 合伙） 200 .00 北京市 朝阳区 执行事务 合伙人： 北京鑫苑 未来投资 管理有限 公司 技术开发、技术推广、技术咨询、 技术服务 鑫苑（中国） 51% 29 深圳瑞卓喜 智科技发展 有限公司 1,000.00 深圳市 前海深 港合作 区 张勇 计算机软硬件、智能机器人、智能 设备软硬件的开发与销售 鑫苑（中国） 100% 30 鑫苑（中国） 科技研究院 有限公司 1.00( 港 币 ) RM 2109 - 21 11 ， 21/F SHUI ON CTR 张勇 创新科技业务 鑫苑（中国） 100% 6 - 8 HARBO UR RD WANCH AI HONG KONG 31 北京聚合房 地产经纪有 限公司 1,000.00 北京市 朝阳区 张立洲 从事房地产经纪业务 鑫苑（中国） 60% 32 武汉桥鑫房 地产开发有 限公司 10,000.00 武汉市 江岸区 郑小华 房地产开发 , 商品房销售 , 物业管 理 ; 酒店管理 鑫苑（中国） 49% 33 广东鑫苑置 业有限公司 10,000.00 广州市 海珠区 张立洲 房地产开发经营 ; 自有房地产经营 活动 ; 房地产中介服务 ; 房地产咨询 服务 ; 房地产估价 ; 房地产投资 鑫苑（中国） 100% 34 鑫苑有限责 任公司 10,000.00 河南省 郑州市 二七区 张立洲 房地产信息咨询 ; 企业管理咨询 ; 企 业营销策划 ; 销售建筑材料 鑫苑（中国） 100% 35 北京瑞卓喜 意信息科技 有限公司 12,000.00 北京市 朝阳区 庞引明 技术推广、技术开发、技术转让、 技术服务、 技术咨询 ; 互联网信息 服务 鑫苑（中国） 100% 36 北京瑞卓喜 投科技发展 有限公司 * 1 ,000.00 北京市 平谷区 金海湖 镇韩庄 南大街 111 号 张勇 技术开发、技术服务、技术咨询、 技术推广、技术转让；设计、制作、 代理、发布广告；企业管理咨询、 房地产信息咨询、经济贸易咨询、 教育咨询、财务咨询；承办展览展 示；销售计算机硬件、日用品、五 金交电、针纺织品、家具、建筑材 料、家用电器、厨卫用具；货物进 出口、技术进出口、代理进出口； 基础软件服务、应用软件服务；计 算机系统服务；道路货运代理；企 业形象策划；企业管理；舞蹈培 训、 美术培训（不得面向全国招生）； 家庭劳务服务；会议服务；房地产 开发。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） 鑫苑（中国） 100% 37 北京瑞卓喜 1 ,000.00 北京市 张勇 技术服务、技术开发、技术转让、 鑫苑（中国） 创科技发展 有限公司 * 平谷区 金海湖 镇韩庄 南大街 111 号 技术咨询；设计、制作、代理、发 布广告；经济贸易咨询、企业管理 咨询；从事房地产经纪业务；承办 展览展示；销售日用品、五金交电、 针纺织品 、家具、建筑材料、家用 电器、厨卫用具；销售服饰、箱包； 文艺演出票务代理；体育赛事票务 代理、航空机票销售代理、火车票 销售代理；财务咨询（不得开展审 计、验资、查账、评估、会计咨询、 代理记账等需经专项审批的业务； 不得出具相应的审计报告、验资报 告、查账报告、评估报告等文字材 料）。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） 100% 38 北京爱接力 科技发展有 限公司 * 1 ,000.00 北京市 朝阳区 光华路 4 号院 3 号楼 15 层 (12)1510 张勇 技术开发、技术推广、技术转让、 技术咨询、技术服务；基础软件服 务；应用软件服务（不含医用软 件）；计算机系统服务；货运代理； 企业策划；经济贸易咨询；房地产 信息咨询；投资咨询；经济贸易咨 询；企业管理；投资管理；项目投 资；资产管理；货物进出口、代理 进出口、技术进出口；舞蹈技术培 训（不得面向全国招生）；绘画技 术培训（不得面向全国招生）； 教 育咨询（不含出国留学咨询及中介 服务）；设计、制作、代理、发布 广告；销售电子产品。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活 动；依法 须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） 鑫苑（中国） 100% 注： 序号 36 - 38 中北京瑞卓喜投科技发展有限公司、北京瑞卓喜创科技发展有限公司及北京爱接力科 技发展有限公司，根据鑫苑（中国）与北京未来鑫智慧科技发展中心（有限合伙）分别就以上三家公司签 署的《投资框架协议》显示， 鑫苑（中国） 对以上三家公司不执行合伙事务，协议约定引入北京未来鑫智 慧科技发展中心（有限合伙）作为投资人，截至 2017 年底，以上三家公司的股权结构及整体资本结构尚未 调整完 成。基于鑫苑（中国）不执行合伙事务，以上三家公司在 2017 年度审计报告中未纳入合并 范围内 。 2 、截至 2017 年 12 月 31 日，发行人二级控股子公司共 50 家，具体如下： 序 号 企业名称 注册资本 （万元） 住所 法定 代表人 经营范围 控股股东 1 鑫融基（北 京）投资有 限公司 10,000.00 北京市 丰台区 张立洲 投资管理 北京和居管 理咨询服务 有限公司 100% 2 鑫苑未来科 学技术研究 （北京）有 限公司 10,000.00 北京市 海淀区 张勇 技术咨询及服务 北京和居管 理咨询服务 有限公司 100% 3 鑫 苑置业 （成都）有 限公司 22,000.00 成都市 锦江区 张立洲 房地产开发与经营 河南鑫苑置 业有限公司 100% 4 郑州星空悠 扬电影院有 限公司 50 .00 郑州市 二七区 周小冬 影院 北京星空悠 扬影视投资 有限责任公 司 100% 5 固安县悠扬 电影城有限 公司 50 .00 河北省（未完）  |