[担保]中国投融资担保股份有限公司:19中保01：中国投融资担保股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
中国投融资担保股份有限公司 （住所：北京市海淀区西三环北路100号北京金玉大厦写字楼9层） 2019年公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 Logo （住所：浙江省杭州市江干区五星路201号） 联席牵头主承销商 （住所： 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、 28 层 A02 单元 ） 联席主承销商 C:\Users\zhangliang2\Desktop\中泰证券.PNG （住所：上海市自由贸易试验区商城路618号） （住所：济南市市中区经七路86号） 签署日： 年 月 日 声 明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及 其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准， 并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主 承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证 明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本募集说明 书及其摘要约定的相应还本付息安排。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明 书及其摘要及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相 关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受 损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通 过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持 有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进 行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护 债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟 延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为， 给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信 息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他 政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及本期债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、 债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人 有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投 资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考 虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、 本期债券的发行与上市 本期债券上市前，公司最近一期期末净资产为1,019,406.57万元（截至2018 年9月30日公司未经审计的合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前， 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为62,891.83万元（2015年、2016 年、2017年公司经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润的算术平均值）， 在当前预计发行利率下，最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一 年利息的1.5倍；公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项 指标，符合公司债券公开发行的条件。本期债券的发行及上市安排见发行公告。 二、 发行主体与本次债券评级及跟踪评级 联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）评定发行人的主体信用等 级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了中投保偿还债务的能力极强，基本 不受不利经济环境的影响，违约风险极低。评定本次债项信用等级为AAA，该 级别反映了本次债券的信用质量极高，信用风险极低。资信评级机构将在本次债 券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营 环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债 券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 三、 上市后的交易流通 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所和/或 经监管部门批准的其他交易场所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债 券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保 证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时 间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投 资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券上市后持有 人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、 利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续 期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价 值具有一定的不确定性。 五、 本期债券仅面向合格投资者发行 本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承 担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资 质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。 六、 评级机构关注点 在联合信用出具的信用评级报告中列示了如下关注点： （1）在当前宏观经济持续低迷、国际经济环境复杂多变的形势下，中小企 业抵御风险和适应环境变化的能力相对较弱，导致担保机构的代偿风险增加。 （2）公司担保业务行业和区域集中度高，不利于风险分散。公司投资规模 较大，面临的市场风险和信用风险需关注。 （3）随着《融资担保公司监督管理条例》及四项配套制度的逐步施行，融 资担保行业监管不断趋于完善，新的担保条例使担保公司业务经营与发展将面临 一定的机遇和挑战。 七、 债券持有人会议的效力与约束力 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债 券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有 人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有 人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券均视为同意并接受公司为本期债 券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 八、 本期债券为无担保债券 本期债券为无担保债券，在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业 及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金， 可能将影响本期债券的还本付息。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息， 债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 九、 盈利能力波动的风险 最近三年及一期，公司营业收入分别为13.83亿元、14.02亿元、16.89亿元 及21.84亿元，归属于母公司股东的净利润分别为6.03亿元、5.99亿元、6.84 亿元及15.39亿元，呈增长趋势。2018年1-9月净利润增幅较大，主要原因系2018 年发行人能够对被投资单位中金公司的生产经营决策施加重大影响，故将所持中 金公司股权从可供出售金融资产转入长期股权投资并采用权益法核算，导致投资 收益大幅增加，除去这个因素的影响，净利润和前几年保持稳定。未来，如果发 行人发生大规模代偿事件，将导致盈利能力出现较大波动。 十、 投资收益波动的风险 最近三年及一期，公司投资收益分别66,470.95万元、69,120.05万元、 96,915.30万元和177,997.90万元。公司投资收益主要来源于可供出售金融资产 的收益。截至2018年9月末，公司可供出售金融资产金额占总资产的比重较大。 虽然公司投资资产主要投向高流动性、高信用等级的金融产品，过往取得了较好 的投资业绩，但如果未来宏观经济下行，或投资资产价格发生大幅变化，将会影 响公司的投资收益，进而影响公司的盈利水平和偿债能力。 十一、 担保行业特有风险 公司属于担保行业，信用风险是其面临的最主要和最直接的风险，具体表现 为被担保人违约造成担保人代偿的风险。当债务期限届满时，如果借款人无力偿 还或不愿偿还，担保公司就必须按照合同约定履行代偿义务。尽管公司在承保时 会对客户还款能力和意愿进行调查评估、设置反担保措施并提取担保赔偿准备金 进行风险控制，但只要代偿事件发生，就将导致公司的现金流出。如果在同一时 期代偿支出的金额较大且反担保措施未能执行到位，公司的财务状况和经营业绩 将受到不利影响。 十二、 宏观经济波动的风险 发行人所处担保行业与国家宏观经济形势密切相关，国家宏观经济形势在一 定程度上会影响相关行业目标客户的生存和发展环境。在宏观经济形势向好的情 况下，借款企业经营状况良好，违约率、贷款不良率、代偿率等各项指标均会下 降，发行人各项业务可快速发展。当宏观经济增速放缓时，借款企业盈利能力下 降，违约率、贷款不良率、代偿率等各项指标均会上升，从而影响本公司盈利水 平。2014年以来，中国经济增长速度逐渐放缓，随着宏观经济调控和市场预期 改变，公司将在一定程度上面临着宏观经济波动的风险。 十三、 担保业务行业分布相对集中的风险 发行人商业性担保业务主要分布在金融、公共事业、房地产开发等行业，其 中公共事业类及金融业占比较高，且单一项目担保责任余额较大，不利于分散行 业风险。若公共事业及金融行业出现系统性风险，会导致发行人出现较大代偿压 力。 十四、 由于发行人的业务特性，发行人可能面临监管政策风险 融资性担保行业先后经历了由中国人民银行监管、多元监管、省级人民政府 监管阶段。目前，我国融资担保行业监管制度正在逐步完善的过程之中，2017 年8月21日国务院法制办公室公布了《融资担保公司监督管理条例》，明确了 融资担保公司和融资担保业务的定义，对融资担保公司的设立、变更和终止，业 务规则以及监督管理等作了调整和细化规定。2018年4月2日，中国银行保险 监督管理委员会会同发改委、财政部等七家融资性担保业务监管部际联席会议成 员单位，联合印发了《关于印发<融资担保公司监督管理条例>四项配套制度的 通知》，发布了《融资担保业务经营许可证管理办法》《融资担保责任余额计量 办法》《融资担保公司资产比例管理办法》和《银行业金融机构与融资担保公司 业务合作指引》等四项配套制度。未来，如果担保行业监管政策产生变动，发行 人需要及时调整并充分适应这些变化，可能导致发行人的业务方向、领域或模式 出现重大变化或某些业务受到限制。 十五、 新质押式回购安排 根据中国证券登记结算有限责任公司于2017年4月7日发布的《质押式回 购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）》（中国结 算发字〔2017〕47号）的相关规定，2017年4月7日（不含）后公布募集说明 书的信用债券入库开展回购，需满足债项评级为AAA级、主体评级为AA级（含） 以上要求。本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交 所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按 上交所及债券登记机构的相关规定执行。 十六、 债券名称变更 2019年2月20日，经中国证监会证监许可〔2019〕231号文核准，公司 获准面向合格投资者公开发行不超过人民币25亿元的公司债券。本次债券名 称已由“中国投融资股份有限公司2018年公开发行公司债券”变更为“中国 投融资股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）”。本期债券名称 变更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件的效力，原签订的相关法 律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于 《中国投融资股份有限公司与浙商证券股份有限公司关于中国投融资股份有 限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）之受托管理协议》、《中 国投融资股份有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）债券持 有人会议规则》。 目 录 声 明........................................................ 1 重大事项提示.................................................... 3 目 录........................................................ 8 释 义....................................................... 11 第一节 发行概况............................................. 14 一、 发行人简介............................................ 14 二、 公司债券发行的基本情况及发行条款...................... 15 三、 本期债券发行及上市安排................................ 18 四、 本期发行有关机构...................................... 18 五、 发行人与本次发行有关的中介机构及其人员之间的利害关系 ...... 21 六、 认购人承诺............................................ 22 第二节 风险因素............................................. 23 一、 与本期债券有关的风险.................................. 23 二、 发行人的相关风险...................................... 24 第三节 发行人的资信情况..................................... 29 一、 本次债券信用评级情况.................................. 29 二、 公司债券信用评级报告主要事项.......................... 29 三、 评级结果差异说明...................................... 30 四、 发行人资信情况........................................ 31 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施..................... 38 一、 增信机制.............................................. 38 二、 偿债计划.............................................. 38 三、 偿债资金来源.......................................... 38 四、 偿债应急保障方案...................................... 39 五、 偿债保障措施.......................................... 39 六、 本次债券违约情形及处理................................ 41 第五节 发行人基本情况....................................... 43 一、 发行人简介............................................ 43 二、 发行人股权结构........................................ 49 三、 发行人对其他企业的重要权益投资情况.................... 52 四、 发行人董事、监事、高级管理人员基本情况................ 58 五、 发行人法人治理结构及其运行情况........................ 71 六、 关联方关系及交易情况.................................. 78 七、 发行人内部管理制度的建立及运行情况.................... 85 八、 发行人主营业务情况.................................... 89 九、 行业状况与竞争情况................................... 126 十、 信息披露事务及投资者关系管理的制度安排............... 129 第六节 财务会计信息........................................ 130 一、 最近三年及一期财务会计资料........................... 131 二、 报告期内合并财务报表范围............................. 141 三、 报告期内发行人合并财务报表范围的变化情况............. 142 四、 发行人最近三年及一期合并报表主要财务指标............. 143 五、 发行人管理层讨论与分析............................... 147 六、 发行公司债券后公司资产负债结构的变化................. 180 七、 其他重要事项......................................... 181 八、 资产权利限制情况分析................................. 182 第七节 募集资金运用........................................ 183 一、 本期发行公司债券募集资金数额......................... 183 二、 本期债券募集资金使用计划............................. 183 三、 募集资金的现金管理................................... 185 四、 募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施....... 185 五、 债券募集资金专项账户管理安排......................... 185 六、 募集资金运用对发行人财务状况的影响................... 186 七、 发行人关于债券募集资金的承诺......................... 186 第八节 债券持有人会议...................................... 187 一、 债券持有人行使权利的形式............................. 187 二、 《债券持有人会议规则》的主要内容..................... 187 第九节 债券受托管理人........................................ 199 一、 债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况......... 199 二、 《债券受托管理协议》的主要内容....................... 200 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明......................... 216 第十一节 备查文件............................................. 262 一、 备查文件............................................. 262 二、 查阅地点............................................. 262 释 义 在本募集说明书及其摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 中投保公司、中投保、本公司、 公司、发行人 指 中国投融资担保股份有限公司 中投保有限公司 指 公司前身中国投融资担保有限公司、中国投资担保有限公司、 中国经济技术投资担保公司、中国经济技术投资担保有限公 司 本次债券 指 发行人2018年12月3日召开的股东大会审议通过，并经中 国证监会核准向合格投资者公开发行不超过25亿元公司债 券 本期债券 指 中国投融资担保股份有限公司2019年公开发行公司债券（第 一期） 本次发行 指 本次债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中国 投融资担保股份有限公司2019年公开发行公司2019年公开 发行公司债券募集说明书（第一期）（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中国 投融资担保股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说 明书（第一期）（面向合格投资者）摘要》 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《中国投融资担保股份有限 公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）之受托管 理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《中国投融资担保股份有限公司2018年公开发行公司债券 （面向合格投资者）债券持有人会议规则》 国投公司、国投集团 指 国家开发投资集团有限公司（原名国家开发投资公司），为 发行人控股股东 建银国际 指 建银国际金鼎投资（天津）有限公司，为发行人股东 中信资本 指 中信资本担保投资有限公司（CITIC Capital Guaranty Investments Limited），为发行人股东 鼎晖投资 指 鼎晖嘉德（中国）有限公司（CDH Guardian (China) Limited）， 为发行人股东 新政投 指 Tetrad Ventures Pte Ltd，为发行人股东 金石投资 指 金石投资有限公司，为原发行人股东 创新基金 指 国投创新（北京）投资基金有限公司，为发行人股东 信裕资产 指 中投保信裕资产管理（北京）有限公司，为发行人子公司 宁波中车投资 指 宁波中车一期股权投资合伙企业（有限合伙） ，为发行人股 东 上海义信投资 指 上海义信投资管理有限公司 ，为发行人股东 中证投资 指 中信证券投资有限公司，为发行人股东 上海经投 指 上海经投资产管理有限公司，为发行人子公司 天津中保财信 指 天津中保财信资产管理有限公司，为发行人子公司 快融保 指 北京快融保金融信息服务股份有限公司，为发行人子公司 中投保无锡物流 指 中投保物流无锡有限公司，为发行人子公司 中投保无锡资产 指 中投保资产管理无锡有限公司，为发行人子公司 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 亚行 指 亚洲开发银行 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上交所 指 上海证券交易所 新三板、全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 《暂行办法》 指 《融资性担保公司管理暂行办法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《监督管理条例》 指 《融资担保公司监督管理条例》 公司章程 指 《中国投融资担保股份有限公司章程》 董事会 指 中国投融资担保股份有限公司董事会 股东大会 指 中国投融资担保股份有限公司股东大会 浙商证券/牵头主承销商/簿记管 理人/债券受托管理人 指 浙商证券股份有限公司 安信证券/联席牵头主承销商 指 安信证券股份有限公司 国泰君安/联席主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司 中泰证券/联席主承销商 指 中泰证券股份有限公司 审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 资信评级机构、联合信用 指 联合信用评级有限公司 承销团 指 由主承销商为承销本期发行而组织的承销机构的总称 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券定价水平的意愿的 程序 最近三年 指 2015年度、2016年度和2017年度 最近一期 指 2018年1-9月 报告期/最近三年及一期 指 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月 最近三年及一期末 指 2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/ 或休息日） 元/万元/亿元 指 如无特别说明，为人民币元/万元/亿元 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异系由于四舍 五入造成。 第一节 发行概况 一、 发行人简介 注册名称：中国投融资担保股份有限公司 法定代表人：兰如达 设立日期：1993年12月4日 注册资本：450,000万元人民币 实缴资本：450,000万元人民币 注册地址：北京市海淀区西三环北路100号北京金玉大厦写字楼9层 联系地址：北京市海淀区西三环北路100号光耀东方写字楼9层 统一社会信用代码：9111000010001539XR 邮政编码：100048 信息披露事务负责人：海燕 联系电话：010-88822855 经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项 目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务；监管部门批准的其他业务：债 券担保、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿 付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以 自有资金投资；投资及投资相关的策划、咨询；资产受托管理；经济信息咨询； 人员培训；新技术、新产品的开发、生产和产品销售；仓储服务；组织、主办会 议及交流活动；上述范围涉及国家专项规定管理的按有关规定办理。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 1、 发行主体：中国投融资担保股份有限公司。 2、 债券名称：中国投融资担保股份有限公司2019年公开发行公司债券（第 一期）。 3、 债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选 择权和投资者回售选择权。 4、 发行规模：本期发行额度不超过25亿元，其中基础发行规模为人民币 15亿元，可超额配售不超过人民币10亿元（含10亿元）。 5、 债券票面金额：本期债券票面金额100元。 6、 发行价格：本期债券按面值平价发行。 7、 发行方式与发行对象、配售规则：本期债券向合格投资者公开发行； 二、 公司债券发行的基本情况及发行条款 （一） 公司债券发行批准情况 2018年11月16日，发行人第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公 司公开发行公司债券的议案》，同意公司申请发行不超过25亿元（含25亿元） 人民币的公司债券。 2018年12月3日，发行人2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于 公司公开发行公司债券的议案》，同意公司申请发行不超过25亿元（含25亿元） 人民币的公司债券。 （二） 核准情况及核准规模 2019年2月21日，经中国证监会证监许可[2019]231号文核准，发行人获 准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过25亿元的公司债券。发行 人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （三） 本期债券基本条款 具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。 8、 向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 9、 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3 年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付 息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否 调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告或通知。若发 行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不 变。 10、 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率、调 整方式（加/减）以及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个 计息年度付息日将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。 11、 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机 构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的交易、质押等操作。 12、 还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期另计利 息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 13、 起息日：本期债券的起息日为2019年4月2日。 14、 付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中证登 的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人， 均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 15、 付息日：本期债券的付息日期为债券存续期每年的4月2日。（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另 计利息）。 16、 兑付登记日：本期债券兑付的债权登记日为兑付日的前3个交易日， 在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得本期债券 本金的兑付金额。 17、 兑付日：本期债券的兑付日为2024年4月2日，若投资者第3年末 行使投资者回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2022年4月2日（如遇 非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计息）。 18、 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关 规定办理。 19、 担保情况：本期发行的公司债券为无担保债券。 20、 信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用 等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。联合信用将在本期债券有效存续 期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 21、 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：浙商证券股份有限公 司。 22、 联席牵头主承销商：安信证券股份有限公司。 23、 联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司。 24、 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 25、 拟上市交易场所：上海证券交易所。 26、 新质押式回购：根据中国证券登记结算有限责任公司于2017年4月7 日发布的《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年 修订版）》（中国结算发字〔2017〕47号）的相关规定，2017年4月7日（不 含）后公布募集说明书的信用债券入库开展回购，需满足债项评级为AAA级、 主体评级为AA级（含）以上要求。本期债券符合进行新质押式回购交易的基 本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批 准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。 27、 募集资金用途：本期债券的募集资金扣除相关发行费用后，主要拟 用于符合国家法律法规的用途，包括但不限于偿还有息债务、优化债务结构， 补充营运资金等。 28、 募集资金专项账户：本期债券募集资金到位后将存放于公司董事会或 董事会授权人士决定的专项账户中，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、 划转与本息偿付。 29、 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、 本期债券发行及上市安排 （一） 本期债券发行及安排 发行公告刊登日期：2019年3月26日。 发行首日：2019年3月28日。 网下发行期限：2019年3月28日至2019年4月2日。 （二） 本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的 申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、 本期发行有关机构 （一） 发行人：中国投融资担保股份有限公司 住 所： 北京市海淀区西三环北路100号北京金玉大厦写字楼9层 法定代表人：兰如达 联系地址： 北京市海淀区西三环北路100号光耀东方写字楼9层 联 系 人： 海燕 电 话： 010-88822855 传 真： 010-68437040 （二） 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：浙商证券股 份有限公司 住 所： 浙江省杭州市江干区五星路201号 法定代表人：吴承根 项目联系人：邹颖、冯佳慧、彭连华、邓英、任嵘、贾东霞、沙金 联系地址： 北京市朝阳门北大街8号富华大厦E座4楼 联系电话： 010-65546328 传 真： 010-88580910 邮政编码： 100027 （三） 联席牵头主承销商：安信证券股份有限公司 住 所： 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 法定代表人：王连志 项目联系人：李姗、姜运晟、杨孝萌 联系地址： 北京市西城区阜成门北大街2号国投金融大厦 联系电话： 010-83321290 传 真： 010-83321155 邮政编码： 100034 （四） 联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司 住 所： 上海市自由贸易试验区商城路618号 法定代表人：杨德红 项目联系人：陈琦、胡张拓、毛子豪、郭晓萌 联系地址： 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层 联系电话： 010-59312943 传 真： 010-59312989 （五） 联席主承销商：中泰证券股份有限公司 住 所： 济南市市中区经七路86号 法定代表人：李玮 项目联系人：李玲、邬欢、党军伟 联系地址： 北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦五层 联系电话： 010-59013982 传 真： 010-59013945 （六） 律师事务所：北京市金杜律师事务所 住 所：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18 层 单位负责人：王玲 经办律师：韩杰、姜志会 联系地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18 层 联系电话：010-58785588 传 真：010-58785599 （七） 会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 住 所： 北京市东长安街1号东方广场安永大楼16层 执行事务合伙人：毛鞍宁 联系地址： 北京市东长安街1号东方广场安永大楼16层 经办注册会计师：李琳琳、孙宇 电 话： 010-58152556 传 真： 010-85188285 （八） 资信评级机构：联合信用评级有限公司 住 所： 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 法定代表人：万华伟 项目联系人：李福剑 、张祎、董日新 联系地址： 北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦10层 联系电话： 010-85171271 传 真： 010-85171273 （九） 资金监管银行： 账户名称：中国投融资担保股份有限公司 开户银行：北京银行股份有限公司总行营业部 银行账号：20000001801800027853948 （十） 公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 经营场所： 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 负 责 人： 聂燕 电 话： 021-38874800 传 真： 021-58754185 邮政编码： 200120 （十一） 公司债券申请上市交易场所：上海证券交易所 住 所：上海市浦东南路528号证券大厦 总 经 理：蒋锋 联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦 联系电话：021-68808888 邮政编码：200120 五、 发行人与本次发行有关的中介机构及其人员之间的利害关系 截至2018年9月30日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构 及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他 重大利害关系。 发行人与主承销商安信证券属于受同一最终方控制的公司。截至 2018 年 9 月 30 日，国家开发投资集团有限公司直接持有中国 投融资担保股份有限公司 47.20% 的股权，是中投保的控股股东。国家开发投资 集团有限公司直接持有国投 资本股份有限公司 41.62% 的股权，是国投资本股份有限公司的控股股东 ，国投 资本股份有限公司直接和间接共持有安信证券 100.00% 的股权，国家开发投资集 团有限公司间接控 制安信证券。 六、 认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受 其约束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作 同意由浙商证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托 管理人签署的《债券受托管理协议》项下的相关规定； （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约 束； （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受上述安排。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、 与本期债券有关的风险 （一） 利率风险 受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动 周期，市场利率的波动可能使债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二） 流动性风险 债券发行结束后，公司将申请在上交所上市流通。由于债券的上市流通审批 事宜需要在发行结束后方能进行，公司无法保证债券一定能够按照预期在上交所 上市流通，亦无法保证债券会在债券二级市场有活跃的交易。此外，证券交易市 场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影 响，公司亦无法保证债券在交易所上市后债券的持有人能够随时并足额交易其所 持有的债券。投资者在购买债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即 出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格出售债券所 带来的流动性风险。 （三） 偿付风险 公司债券不设担保，能否按期兑付完全取决于公司的信用。公司目前经营和 财务状况良好，但由于债券存续期间较长，如果发行人所处的宏观经济环境、经 济调控政策、行业发展状况、资本市场状况等不可控因素对发行人的经营活动产 生重大负面影响或发行人资金周转出现困难，将可能导致发行人不能从预期的还 款来源中获得足够资金按期、足额支付债券本息，可能会使投资者面临一定的偿 付风险。 尽管在债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障 债券按时还本付息，但是在债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律 法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而 影响债券持有人的利益。 （四） 资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年及一期发行人与主要客户发生重要业务 往来时，未曾发生严重违约行为。然而，如果由于宏观经济环境等发行人不可控 制的因素以及发行人自身经营风险和财务风险等因素导致发行人财务状况发 生不利变化，或者在业务往来中发生严重违约行为，导致发行人的资信状况发生 恶化，可能影响债券到期本息兑付。 （五） 评级风险 经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定， 债券信用等级为AAA。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的 是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对债券的偿还做 出任何保证，也不代表其对债券的投资价值做出了任何判断。发行人无法保证其 主体信用等级和债券的信用等级在债券存续期间不会发生任何负面变化。如果资 信评级机构调低发行人信用等级或债券信用等级，则可能对债券持有人的利益造 成不利影响。 二、 发行人的相关风险 （一） 财务风险 1、公司应收代位追偿款回收的风险 截至2018年9月末，公司应收代位追偿款原值为121,550.90万元，已计提 坏账准备为121,068.18万元，净值为482.72万元，账龄大部分为5年以上。2016 年度公司回收应收代位追偿款15,834.07万元，使公司的应收代位追偿款同比减 少55.65%，2017年度公司回收应收代位追偿款10,000.48万元，使公司的应收代 位追偿款同比减少74.40%。公司应收代位追偿款同比逐年下降，虽然公司建立 了严格的内部控制制度、加大应收代位追偿款回收力度，但仍有可能出现应收代 位追偿款不能回收的情况。 2、盈利能力波动的风险 最近三年及一期，公司营业收入分别为13.83亿元、14.02亿元、16.89亿元 及21.84亿元，归属于母公司股东的净利润分别为6.03亿元、5.99亿元、6.84 亿元及15.39亿元，呈增长趋势，2018年1-9月净利润增幅较大，主要原因系2018 年发行人能够对被投资单位中金公司施加重大影响，故将所持中金公司股权从可 供出售金融资产转入长期股权投资并采用权益法核算，导致投资收益大幅增加， 除去这个因素的影响，净利润和前几年保持稳定。未来，如果发行人发生大规模 代偿事件，将导致盈利能力出现较大波动。 3、投资收益波动的风险 最近三年及一期末，公司投资收益分别66,470.95万元、69,120.05万元、 96,915.30万元和177,997.90万元。公司投资收益主要来源于可供出售金融资产 的收益。截至2018年9月末，公司可供出售金融资产金额占总资产的比重较大。 公司投资收益主要来源于可供出售金融资产投资的权益工具、债券、信托计划投 资、公募基金投资和理财产品等。虽然公司投资资产主要投向高流动性、高信用 等级的金融产品，过往取得了较好的投资业绩，但如果未来宏观经济下行，或投 资资产价格发生大幅变化，将会影响公司的投资收益，进而影响公司的盈利水平 和偿债能力。 4、经营性现金流波动风险 最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4.92亿元、0.21 亿元、0.86亿元及1.08亿元，2016年公司经营活动产生的现金流量净额下降， 主要受到公司收取担保费及支付担保代偿款项的变化影响，从2017年开始小幅 上升。在业务开展过程中，宏观经济形势的变化可能导致公司担保费收入及代偿 金额发生波动，从而影响经营性现金流的稳定性。 5、担保赔偿准备金计提不充分的风险 最近三年及一期，发行人担保赔偿准备金计提余额分别为4.10亿元、3.79 亿元、3.73亿元及3.08亿元，发行人担保赔偿准备金的计量主要包括已发生未 报案和已发生已报案赔偿准备金。计量担保赔偿准备金使用的主要假设包括预期 违约概率、违约损失率、折现率、风险边际率、费用假设等，如果宏观经济及外 部环境发生变化，可能导致上述假设出现偏差，从而出现实际代偿额超过担保赔 偿准备金账面金额的风险。 （二） 经营风险 1、宏观经济变化的风险 发行人所处担保行业与国家宏观经济形势密切相关。在宏观经济形势向好的 情况下，借款企业经营状况良好，违约率、贷款不良率、代偿率等各项指标均会 下降，发行人各项业务可快速发展。当宏观经济增速放缓时，借款企业盈利能力 下降，违约率、贷款不良率、代偿率等各项指标均为上升，从而影响公司盈利水 平。2014年以来，中国经济增长速度逐步放缓，随着宏观经济调控和市场预期 改变，公司将在一定程度上面临着宏观经济变化的风险。 2、担保业务代偿风险 被担保企业信用风险是发行人面临的最主要的风险，被担保企业违约将直接 造成担保人代偿的风险。当债务期限届满时，如果借款人无力偿还或不愿偿还， 担保公司就必须按照合同约定履行代偿义务。尽管公司在承保时会对客户还款能 力和意愿进行调查评估、设置反担保措施并提取担保赔偿准备金进行风险控制， 但只要代偿发生，就肯定会导致公司的现金流出。如果在同一时期代偿支出的金 额巨大且反担保措施未能执行到位，可能导致公司偿付能力降低，公司业务开展 及经营业绩将受到不利影响。 3、担保业务行业分布相对集中的风险 发行人商业性担保业务主要分布在金融、公共事业、房地产开发等行业，其 中公用事业类及金融业占比较高，不利于分散行业风险。若公共事业及金融行业 出现系统性风险，将导致发行人出现较大代偿压力。 4、关联交易的风险 报告期内发行人与关联企业在担保、投资等方面存在关联交易。如果发行人 与关联企业双方不能严格遵守有关协议，将影响关联交易的公平和公正，可能对 发行人的经营造成一定的不利影响。 （三） 管理风险 发行人近年来不断完善内部控制制度，对子公司实行集团统一管理、监管协 调，统一资金调度。但随着发行人经营规模的不断扩大，对各子公司的经营管理 提出了更高的要求，若发行人内部控制机制及约束机制不能及时得到有效实施和 完善，将会对发行人的经营管理造成一定的影响。 （四） 政策风险 1、宏观经济政策的风险 国家或地区宏观经济政策、财政金融政策调整、变动将会直接影响社会经济 发展规模速度以及产业结构的变化。各项财政货币政策包括信贷政策、汇率和利 率政策等，这些政策变动因素将对发行人客户外部经营环境产生不确定性因素， 可能导致发行人客户到期债务不能按期偿还，导致发行人代偿率上升。 2、担保行业政策风险 融资性担保行业先后经历了由中国人民银行监管、多元监管、省级人民政府 监管阶段。目前，我国融资担保行业监管制度正在逐步完善的过程之中，2017 年8月21日国务院法制办公室公布了《监督管理条例》明确了融资担保公司和 融资担保业务的定义，对融资担保公司的设立、变更和终止，业务规则以及监督 管理等作了调整和细化规定。2018年4月2日，中国银行保险监督管理委员会 会同发改委财政部等融资性担保业务监管部际联席会议成员单位，联合印发了 《关于印发<监督管理条例>四项配套制度的通知》，发布了《融资担保业务经 营许可证管理办法》《融资担保责任余额计量办法》《融资担保公司资产比例管 理办法》和《银行业金融机构与融资担保公司业务合作指引》等四项配套制度。 未来，如果担保行业监管政策产生变动，发行人需要及时调整并充分适应这些变 化，可能导致发行人的业务方向、领域或模式出现重大变化或某些业务受到限制。 （五） 不可抗力风险 严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并 有可能影响公司的正常生产经营。 第三节 发行人的资信情况 一、 本次债券信用评级情况 经联合信用综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本 次债券信用等级为AAA。 二、 公司债券信用评级报告主要事项 （一） 信用评级结论及标识所代表的涵义 经联合信用综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级 为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不 受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （二） 评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 1、正面 （1） 公司股东背景强大，系国投公司金融板块重要组成部分，在资金和 业务上给予公司较大支持。 （2） 公司作为国内第一家融资担保公司，在市场竞争力和品牌价值方面 具有领先优势，作为国家促进融资担保行业发展各项政策推进的主要担保机构， 有助于保持其领先优势并得到政策支持。 （3） 近年来，公司规模增长较快，盈利能力强，投资收益对利润贡献较 大；担保业务代偿规模小，代偿率低。 2、关注 （1） 在当前宏观经济持续低迷、国际经济环境复杂多变的形势下，中小 企业抵御风险和适应环境变化的能力相对较弱，导致担保机构的代偿风险增加。 （2） 公司担保业务行业和区域集中度高，不利于风险分散。公司投资规 模较大，面临的市场风险和信用风险需关注。 （3） 随着《融资担保公司监督管理条例》及四项配套制度的逐步施行， 融资担保行业监管不断趋于完善，新的担保条例使担保公司业务经营与发展将面 临一定的机遇和挑战。 （三） 跟踪评级 根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次各期债 券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在 本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他 相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大 事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。 联合信用将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本次（期）债券相 关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大 事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确 认或调整本次（期）债券的信用等级。 如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况 进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行人提供 相关资料。 联合信用对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合信用网站和交易所网站 公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合信用网站、其他交易场所、媒体 或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等。 三、 评级结果差异说明 2016年4月21日，经联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）出具 《中国投融资担保股份有限公司2016年主体信用评级报告》（联合[2016]564号）， 中国投融资担保股份有限公司（以下简称“公司”）主体信用等级由AA+上调至 AAA，评级展望为稳定。 联合资信评级观点表明：中投保是国内首家全国性专业信用担保机构。自成 立以来，公司凭借丰富的担保业务管理经验、较强的业务创新能力以及资本实力， 在债券担保、保本基金担保等资本市场担保领域具有明显竞争优势。2013-2014 年，受钢贸融资担保业务代偿的影响，公司计提了较大规模的损失准备，对当期 净利润形成不利影响。另一方面，公司采取了较为有力的资产保全和追偿措施， 目前代偿回收成效较好。此外，较强的资本实力、良好的盈利能力以及第一大股 东国家开发投资公司的强有力支持均有助于公司化解代偿风险，维持稳定的信用 水平和代偿能力；2015年，公司完成股份制改造，并成功实现新三板挂牌，这 将有助于完善其公司治理运行机制和内部控制体系，同时拓宽自身的资本补充渠 道；2016年以来，公司稳步推进新一轮增资扩股工作，资本实力有望得到增强。 综上所述，联合资信确定将中投保主体长期信用等级上调为AAA，评级展望为 稳定。 四、 发行人资信情况 （一） 发行人与主要客户业务往来情况 最近三年及一期本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （二） 发行人债券、其他债务融资工具的发行及偿还情况 发行人于2016年10月14日非公开发行15亿元公司债券，期限5年，附第 3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，票面利率3.70%。 发行人于2017年3月17日公开发行5亿元公司债券，期限5年，附第3 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，票面利率4.49%。 发行人于2017年10月25日公开发行20亿元公司债券，基础期限为3年， 以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券 期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。 票面利率5.30%。 发行人于2017年10月25日公开发行5亿元公司债券，基础期限为5年， 以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券 期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。 票面利率5.49%。 截至本募集说明书及其摘要签署之日，上述公司债券均未到还本日，均已按 期支付利息 。 （三） 前次公司债券募集资金使用情况 1、16中保01 （1）债券基本情况 2016年10月14日，经上海证券交易所上证函[2016]1829号审核通过后， 发行人向合格投资者非公开发行面值不超过人民币15亿元（含15亿元）的公司 债券。截至本募集说明书及其摘要签署日，公司已完成15亿元公司债券的发行。 债券明细如下： 债券名称 债券 简称 发行日期 债券期限 发行金 额（亿 元） 发行利 率（ % ） 募集资金用途 中国投融资担 保股份有限公 司 2016 年非 公开发行公司 债券 16 中 保 01 2016 年 10 月 14 日 5 年，附第 3 年末 发行人上调票面 利率选择权及投 资者回售选择权 15.00 3.70 本次债券募集资 金扣除发行费用 后，拟用于补充 营运 资金。 （2）募集资金使用情况 “16中保01”募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金，发行人在中 国建设银行开设了募集资金专项账户，用于接收募集资金及归集偿债资金。发行 人、国泰君安证券股份有限公司（作为债券受托管理人）、中国建设银行股份有 限公司北京阜成路支行签订了“16中保01”的《中国投融资担保股份有限公司非 公开发行公司债券资金账户监管协议》，截至本募集说明书及其摘要签署日，发 行人的资金专项账户按照《中国投融资担保股份有限公司非公开发行公司债券资 金账户监管协议》的约定正常运行。 16中保01扣除发行费用后的募集资金为149,250.00万元，募集资金产生存 款利息收入为93.04万元，截至本募集说明书及其摘要签署日，募集资金已使用 完毕，具体使用情况如下： 序号 使用日期 具体用途 金额（万元） 是否履行审 批手续 是否通过募 集资金专项 账户支付 1 2016/10/17 至 2017/3/23 归还 流动性资 金借款 141,257.82 是 是 2 代偿支出 2,350.10 是 是 3 薪酬支出 1,783.16 是 是 4 其他 税金支出 3,951.96 是 是 合计 149,343.04 - - 2、17中保债 （1）债券基本情况 2017年3月17日，经中国证监会证监许可[2016]3067号核准通过后，发行 人向合格投资者公开发行面值总额不超过5亿元的公司债券。截至本募集说明书 及其摘要签署日，公司已完成5亿元公司债券的发行。 债券明细如下： 债券名称 债券 简称 发行日期 债券期限 发行金 额（亿 元） 发行利 率（ % ） 募集资金用途 中国投融资担 保股份有限公 司公开发行 2017 年公司债 券 17 中 保债 2017 年 3 月 17 日 5 年，附第 3 年末 发行人调整票面 利率选择权及投 资者回售选择权 5.00 4.49 本次债券募集资 金扣除发行费用 后，拟用于补充 营运资金。 （2）募集资金使用情况 “17中保债”募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金，发行人在中 国建设银行开设了募集资金专项账户，用于“17中保债”的债券募集资金的存放 和使用（包括支付本次债券项下各期债券的发行费用）。发行人、中泰证券股份 有限公司（作为债券受托管理人）、中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行 签订了《中国投融资担保股份有限公司公开发行2016年公司债券募集资金三方 监管协议》，截至本募集说明书及其摘要签署日，发行人的资金专项账户按照《中 国投融资担保股份有限公司公开发行2016年公司债券募集资金三方监管协议》 的约定正常运行。 “17中保债”扣除发行费用后的募集资金为49,800.00万元，募集资金产生存 款利息收入为84.45万元，截至本募集说明书及其摘要签署日，募集资金已使用 完毕，具体使用情况如下： 序号 使用日期 具体用途 金额（万元） 是否履行审 批手续 是否通过募 集资金专项 账户支付 1 2017/3/23 至 2017/6/26 归还 流动性资金 借款 36,059.29 是 是 2 税金支出 9,932.54 是 是 3 薪酬支出 2,742.04 是 是 4 其他 经营支出 1,150.58 是 是 合计 - 49,884.45 - - 3、17中保Y1、17中保Y2 （1）债券基本情况 2017年9月18日，经中国证监会证监许可[2017]1704号文核准，发行人获 准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过25亿元的可续期公司债券。 截至本募集说明书及其摘要签署日，公司已完成25亿元可续期公司债券的发行。 债券明细如下： 债券名 称 债券 简称 发行日 期 债券期限 发行金 额（亿 元） 发行 利率 （ % ） 募集资金用途 中国投 融资担 保股份 有限公 司2017 年公开 17 中 保 Y1 2017 年 10 月 25 日 基础期限为3年，以每3个计息 年度为1个周期，在每个周期 末，发行人有权选择将本品种债 券期限延长1个周期（即延长3 年），或选择在该周期末到期全 额兑付本品种债券。 20.00 5.30 本期债券的募集 资金扣除相关发 行费用后，主要 拟用于偿还公司 债务，其余用于 补充流动资金。 发行可 续期公 司债券 （第一 期）（面 向合格 投资 者） 17 中 保 Y2 2017 年 10 月 25 日 基础期限为5年，以每5个计息 年度为1个周期，在每个周期 末，发行人有权选择将本品种债 券期限延长1个周期（即延长5 年），或选择在该周期末到期全 额兑付本品种债券。 5.00 5.49 本期债券的募集 资金扣除相关发 行费用后，主要 拟用于偿还公司 债务，其余用于 补充流动资金。 （2）募集资金使用情况 “17中保Y1”和“17中保Y2”募集资金扣除发行费用后，主要拟用于偿还 公司债务，其余用于补充流动资金，发行人在中国农业银行股份有限公司总行营 业部开设了募集资金专项账户，用于“17中保Y1”和“17中保Y2”的债券募集 资金的存放和使用（包括支付本次债券项下各期债券的发行费用）。发行人、浙 商证券股份有限公司（作为债券受托管理人）、中国农业银行股份有限公司总行 营业部签订了《中国投融资担保股份有限公司2017年公开发行可续期公司债券 （第一期）募集资金监管账户和偿债账户监管协议》，截至本募集说明书及其摘 要签署日，发行人的资金专项账户按照《中国投融资担保股份有限公司2017年 公开发行可续期公司债券（第一期）募集资金监管账户和偿债账户监管协议》的 约定正常运行。 “17中保Y1”和“17中保Y2”扣除发行费用后的募集资金为249,000.00 万元，募集资金产生存款利息收入为326.44万元，截至本募集说明书及其摘要 签署日，募集资金已使用完毕，具体使用情况如下： 序号 使用日期 具体用途 金额（万元） 是否履行审 批手续 是否通过募 集资金专项 账户支付 1 2017/10/30 至 2018/7/10 归还贷款本 金 200,000.00 是 是 2 归还贷款 利 息 15,124.03 是 是 3 税金支出 15,388.92 是 是 4 薪酬支出 12,944.05 是 是 5 代偿支出 3,012.79 是 是 6 其他 经营支出 2,856.65 是 是 合计 - 249,326.44 - - 公司建立了“16中保01”、“17中保债”、“17中保Y1”和17中保Y2” 募集资金专户管理机制，募集资金净额在专户中存储，按照募集说明书中约定的 用途使用募集资金。 公司财务会计部按照公司财务事项审批流程及权限办理募集资金专户出款 事宜，填写付款审批单，由财务经理、财务总监、总经理签字审批后，财务人员 到银行办理出款，填写信汇凭证并加盖财务预留印鉴，方可实现资金的划转。 “16中保01”、“17中保债”、“17中保Y1”和“17中保Y2”募集资金 的使用符合《中国投融资担保股份有限公司2016年非公开发行公司债券募集说 明书》、《中国投融资担保股份有限公司公开发行2017年公司债券募集说明书》 及《中国投融资担保股份有限公司2017年公开发行可续期公司债券募集说明书 （第一期）》的约定，履行了必要的财务支出审批程序。 （四） 本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资 产的比例 本期发行的公司债券规模计划为不超过人民币25亿元。以 25 亿元的发行规 模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公开发行 公司债券余额为 30 亿元，占发行人 2018 年 9 月 30 日未经审计合并报表净资产 规模（ 扣除其他权益工具后为 757 , 952.97 万元）的比例为 3 9.58% ，不超过发行 人最近一期末净资产的 40.00% ，符合相关法律、法规规定。 （五） 影响债务偿还的主要财务指标 发行人最近三年及一期主要财务指标如下表： 项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动比率（倍） 不适用 不适用 不适用 不适用 速动比率（倍） 不适用 不适用 不适用 不适用 资产负债率（%） 50.07 47.67 48.92 38.63 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 EBITDA利息倍数 7.97 3.85 7.96 8.67 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 注：由于发行人为担保公司，资产科目未区分流动资产及非流动资产，财务指标中流 动比率、速动比率不适用。 （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=负债总额/资产总额 （4）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+ 摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出） （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息 （六） 发行人主要贷款银行的授信获得、使用情况 发行人在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作 伙伴关系，获得较高的授信额度，未来发展潜力较大。截至2018年9月末，公 司共获得主要合作银行的担保合作授信和融资授信额度846.00亿元，已使用授 信额度39.83亿元，剩余额度806.17亿元。 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，发行人将加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集 资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支 付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、 增信机制 本期发行公司债券无担保。 二、 偿债计划 本期债券的起息日为2019年4月2日，本期债券在存续期内每年付息一次， 存续期内每年的4月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工 作日）为上一计息年度的付息日。 本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的 具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以 说明。 三、 偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营收入和经营活动现金流。 发行人较好的盈利能力及较为充裕的现金流将为债券本息的偿付提供有 力保障。按照合并报表口径，最近三年及一期，发行人营业收入分别为13.83亿 元、14.02亿元、16.89亿及21.84亿元，利润总额分别为7.58亿元、8.11亿元、 8.82亿元及16.78亿元，归属于母公司股东的净利润6.03亿元、5.99亿元、6.84 亿元及15.39亿元。随着业务规模的逐步扩大，发行人的现金流入和盈利水平有 望进一步提升，从而为债券本息的偿付提供保障。 公司是国内首家全国性专业担保机构。经过20余年的发展，公司打造了一 支成熟的专业技术和专业人才队伍，形成了较为稳定的担保市场份额、业务体系 和客户群体，取得了国内外业界认可的优秀业绩，在中国担保业始终保持领先优 势。作为担保业的旗舰企业，公司已成为金融业界紧密的战略合作伙伴。截至 2018年9月末，公司拥有银行授信额度846亿元，在资本实力、风控技术、信 用能力、品牌价值方面都具有较大的优势。2015年，公司完成了股份制改造并 实现了新三板挂牌，完善了公司的治理架构，拓宽了公司融资渠道，为公司持续 健康创新发展奠定了坚实的基础。公司已于2016年10月、2017年3月和2017 年10月分别发行了15亿元私募公司债券、5亿元小公募公司债券和25亿元可 续期公司债券，体现了公司资本市场的融资能力，进一步拓宽了公司的融资渠道。 未来，公司的营业收入和经营活动现金流量有望稳中有升，从而为偿还债务 本息提供保障。 四、 偿债应急保障方案 长期以来，发行人财务政策稳健，资产流动性良好，必要时可以通过流动性 良好的资产变现来补充偿债资金。 发行人资产主要由货币资金、应收款项类投资、可供出售金融资产等构成， 其中可供出售金融资产占比较高。发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动 性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。报 告期内，各期末可供出售金融资产分别为81.97亿元、92.43亿元、122.30亿元 和128.08亿元，占公司总资产比重分别为78.77%、70.84%、63.81%和62.74%， 该等可变现资产在必要时可作为偿债的补充手段。 五、 偿债保障措施 为了充分、有效的维护债券持有人的利益，发行人为债券的按时、足额偿付 制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格 执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行 信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 （一） 制定《债券持有人会议规则》 发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制 定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议 行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为 保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （二） 设立专门的偿付工作小组 发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息 的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工 作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （三） 制定并严格执行资金管理计划 本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期 应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准 备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （四） 充分发挥债券受托管理人的作用 本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采 取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责， 定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在发行人可能出现债券违约 时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采 取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“债券受托管 理人”。 （五） 严格履行信息披露义务 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集 资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 发行人将按《债券受托管理协议》和中国证监会的有关规定进行重大事项信息披 露。 （六） 公司其他偿债保障措施 根据发行人作出的相关承诺，当出现预计不能按期偿付本次债券本息或者在 本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 六、 本次债券违约情形及处理 （一） 本次债券违约情形 本次债券约定的违约情形见本募集说明书“第九节债券受托管理人”之“二、 《债券受托管理协议》的主要内容（十）违约责任”及《债券受托管理协议》。 （二） 针对发行人违约的违约责任及承担方式 发行人保证按照本募集说明书及其摘要约定的还本付息安排向债券持有人 支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若发行人不能按时支付本次债券利息或 本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天 数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：本次债券利息支付发生逾期的， 按照逾期未付的利息对应本次债券的票面利率另计利息（单利）；本次债券兑付 本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本 次债券的票面利率计算利息（单利）。 若发行人未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时， 债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索， 包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。在本次债券存续期间，若债券受托管 理人拒不履行、故意迟延履行《债券受托管理协议》约定下的义务或职责，致使 债券持有人造成直接经济损失的，债券受托管理人应当按照法律、法规和规则的 规定及本募集说明书及其摘要的约定（包括其在本募集说明书及其摘要中做出的 有关声明，如有）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施 或者赔偿损失等方式，但非因债券受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无 法按照《债券受托管理协议》约定履职的除外。 （三） 争议解决方式 《债券受托管理协议》项下所产生的或与协议有关的任何争议，首先应在争 议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向中国国际经济贸易 仲裁委员会提请仲裁解决。 第五节 发行人基本情况 一、 发行人简介 注册名称：中国投融资担保股份有限公司 法定代表人：兰如达 设立日期：1993年12月4日 注册资本：450,000万元人民币 实缴资本：450,000万元人民币 注册地址：北京市海淀区西三环北路100号北京金玉大厦写字楼9层 联系地址：北京市海淀区西三环北路100号光耀东方写字楼9层 统一社会信用代码：9111000010001539XR （未完）  |