[关联交易]中信银行:中信银行2018年度关联交易专项报告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部份內容而產 生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 CITIC New Logo 中信銀行股份有限公司 China CITIC Bank Corporation Limited （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：998） 於其他市場發佈的公告 本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條刊登。 茲載列該公告（於上海證券交易所網站刊登）如下，僅供參閱。 承董事會命 中信銀行股份有限公司 李慶萍 董事長 中國●北京 2019年3月26日 於本公告日期，本行執行董事為李慶萍女士（董事長）及方合英先生(代行行長職責)；非執 行董事為曹國強先生、黃芳女士及萬里明先生；及獨立非執行董事為何操先生、陳麗華女 士、錢軍先生及殷立基先生。 中信银行 2018 年度关联交易专项报告 2018年，我行根据中国银行保险监督管理委员会（简称“银 保监会”）、中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）、上 海证券交易所（简称“上交所”）和香港联合证券交易所（简称 “联交所”）等监管机构要求，紧跟监管趋势，高度重视关联交 易管理，进一步优化关联交易管理机制，加强关联交易日常监控、 统计、分析与风险提示，提升关联交易精细化管理水平，认真履 行关联交易审批和披露义务，确保关联交易管理机制持续有效运 行。根据银 保 监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办 法》、证监会《公开发行证 券的公司信息披露编报规则第 26 号 — 商业银行信息披露特别规定》，及 我行 章程、关联交易管理办法 等 有关规定，现将 我行 2018 年度关联交易情况报告如下： 一、 关联交易管理情况 （一） 恪尽 董事 职责 ， 重视关联交易 实质 与 公允， 防控 关联 交易风险。 我行董事会审计与关联交易控制委员会全部由独立董事组 成，代表中小股东对重大关联交易事项进行预审。2018年，董事 会审计与关联交易控制委员会共召开涉及关联交易事项的会议 10次；审阅确认了我行关联方名单3次并向全行发布；审议通过 给予中信集团关联方企业授信额度、给予新湖中宝关联方企业授 信额度、给予保利集团关联方企业授信额度、我行2017年度关 联交易专项报告、向关联方出售杭州分行原办公楼，以及向交易 所申请我行与股东关联方2018—2020年关联交易上限等议案。 报告期内，各位董事勤勉尽责，审议关联交易事项时，以遵 循一般商业条款、交易条款公平合理及符合我行和整体股东利益 为原则；表决关联议案时，关联董事均回避表决，独立董事积极 发表独立意见；日常工作中，定期审阅管理层提供的报备文件， 了解和掌握关联交易项目情况，充分履行关联交易事前审核与事 后监督职责，切实防范关联交易风险。 （二） 扩大关联方 管理范围 ， 强 化 分类管理与 动态 更新，夯 实关联交易合规 基础。 2018年，我行遵照境内外监管法规，强化关联方分类管理与 动态更新，为关联交易有效识别奠定坚实基础。结合银保监会《商 业银行股权管理暂行办法》将主要股东及其控股股东、实际控制 人、关联方、一致行动人、最终受益人作为银行关联方的新要求， 我行进一步扩大关联方范围，强化与主要股东日常沟通机制，依 据股东变化情况定期更新我行关联方名单。持续加强关联方管理 的主动性与前瞻性，做到全面梳理、主动提示、动态更新。关联 法人方面，根据不同监管规则实施分类认定、统一管理，并结合 日常业务开展中识别的客户关联关系变化对关联方进行动态更 新，确保关联交易得到有效监控。关联自然人方面，通过向主要 股东征集信息、依据我行董事会、监事会、管理层及信审委成员 变动情况，主动提示关联自然人进行信息申报与维护，及时更新 关联方名单。关联方名单经董事会审计与关联交易控制委员会审 阅确认后正式生效。通过上述举措，我行切实强化了关联方信息 在日常管理中的提示和统计作用，确保关联交易得到有效识别。 （三） 优化管理机制， 完善 未来三年 持续 关联交易上限，确 保 关联 交易 在上限内 合规 有序开展。 2018年，我行持续优化关联交易管理机制，进一步完善并严 格执行持续关联交易上限管理，确保业务合规有序开展。在优化 管理方面，加强监管沟通，实现关联授信限额管理口径由“授信 额度”调整为“授信余额”的重大突破，关联授信管理机制得以 优化，协同空间有效拓展。在上限管理方面，结合保利集团新成 为我行主要股东及其他股东潜在综合金融服务需求等情况，经我 行董事会审议通过，完成向交易所申请我行与主要股东及其相关 方2018—2020年关联交易上限，涉及我行与新湖中宝及其相关 方1、中国烟草及其相关方2、保利集团及其相关方3第三方存管、 资产托管、财务咨询顾问及资产管理、资金交易、资产转让、理 财与投资服务、综合服务等七大类非授信关联交易，以及我行与 保利集团及其相关方授信类关联交易。上限的成功申请，进一步 完善了我行持续关联交易上限结构，比较全面地覆盖了我行与主 要股东及其相关方之间的关联交易，有利于在合规基础上有效开 1 新湖 中宝及其相关方，指 包括 浙江新湖集团股份有限公司 、 新湖中宝股份有限公司 、 冠意有限公司 ， 以及与该等 主体相关的且根据 我行 适用的法律、法规和监管规定等能够被认定为 我行 关联法人的主体 。 2 中国烟草 及其相关方，指 中国烟草总公司及其相关的，且根据 我行 适用的法律、法规和监管规定等能够被认定为 我行 关联法人的主体 。 3 保利集团 及其相关方 ， 指 中国保利集团 有限 公司 及其相关 的 ， 且根据 我行 适用的法律、法规和监管规定等能够被 认定为 我行 关联法人的主体 。 展关联业务，防范违规风险。截至报告期末，申请上限的各项交 易均未超过监管规定或批准的上限，满足合规要求。 （四）严 循 关联交易 审议 和披露 程序 ，保障股东 知情权，维 护 我行 及股东整体利益。 2018年，我行持续强化关联交易合规管理，根据不同监管规 则，严格遵循关联交易审议和披露程序。根据银保监会监管规则， 对与关联方发生的重大关联交易逐笔提交董事会审计与关联交 易控制委员会预审后，提交董事会审议和披露，并及时向银保监 会和我行监事会报备，确保程序合规。根据上交所、联交所监管 规则，对已申请关联交易年度上限的业务，严格控制在上限内开 展；对未申请关联交易年度上限的业务，做好管理和监控，一旦 触发披露要求，及时根据监管规定审议或披露。报告期内，我行 于境内外同步发布关联交易相关临时公告28项，通过两次定期 报告汇总披露关联交易明细情况，切实保障我行股东对关联交易 的知情权，维护我行及股东的整体利益。 （五）完成关 联交易 自查与专项 审计， 开展关联交易培训 ， 提升 关联交易 精细化 管理 水平 。 2018年，我行以“ 回归监管本源” 为原则，多措并举强化关 联交易合规管理、提升精细化管理水平，切实防范关联交易风险。 结合监管政策变化，主动开展全行关联交易自查工作，梳理管理 漏洞及风险点，推进管理工作持续完善。完成关联交易年度专项 审计，对关联交易管理机制、体系、制度、流程、关联方及交易 情况等进行全面审计，及时发现问题，推动源头性整改。在开展 全行关联交易管理培训基础上，结合各管理机构职责与分工，编 制关联交易管理合规应知手册，强化管理督导的针对性，倡导形 成合规管理文化。在实现关联方识别、申报、统计、查询等功能 信息化管理的基础上，持续推动关联交易管理系统二期开发，不 断优化系统功能，提升关联交易管理效率与精细化水平。上述管 理举措，有利于持续完善我行关联交易管理，强化关联交易风险 防范。 二、 关联方和关联交易统计与分析 2018年，我行继续按照银保监会、上交所、联交所和会计准 则等不同监管规定，对关联方信息进行分类认定和统计分析。日 常业务开展中，我行与关联方之间发生的交易均遵循一般商业条 款，交易条件公平、合理，符合我行及股东的整体利益。报告期 内，我行已申请年度上限的关联交易，均在董事会和股东大会批 准的上限范围内进行；未申请年度上限的关联交易，达到监管规 定的审议或披露标准的已按要求履行相应程序，未达到相应标准 的已进行相关报备。有关关联方和关联交易的统计分析情况，具 体如下： （一）关联方认定情况 截至报告期末，我行共有4,679家关联法人，11,600名关联自 然人，具体情况如下： 表一：关联方统计表 单位：家/人 关联方口径 关联方数目 关联法人或其他组织： 其中：银保监会口径 4,367 上交所口径 2,706 联交所口径 2,121 会计准则口径 3,185 全口径 4,679 关联自然人： 全口径 11,600 关联法人方面：截至报告期末，我行确认的关联法人或其他 组织共4,679家，较2017年末增加2,207家。主要系银保监会《商 业银行股权管理暂行办法》实施后我行根据监管要求将主要股东 的合联营公司纳入我行关联方管理所致。 关联自然人方面：截至报告期末，我行确认的关联自然人共 11,600人，较2017年末增加9,296人，主要系我行根据银保监会 要求拓宽了关联自然人认定口径，将分行信审委成员、二级分行 高级管理人员等纳入我行关联自然人管理所致。 （二）授信类关联交易情况 截至报告期末，我行对中信集团、新湖中宝、中国烟草、保 利集团、关联自然人投资或任职关联方授信主要情况如下： 表二：与关联方企业授信类关联交易统计表 单位：人民币亿元 关联方 银 保 监会监管口径 银 保 监会监管上限 （按 2018 年三 季末资 本净额 15% 折算） 上交所监管口径 董事会 / 股东大会 批准上限 是否在 监管及 获批的 上限内 授信 额度 授信 余额 授信 额度 授信 余额 中信集团 关联方企业 886.05 216.02 829 1014.62 310.96 1500 是 新湖中宝 关联方企业 253.42 183.52 829 68.67 64 200 是 中国烟草 关联方企业 58.18 1.15 829 0 0 200 是 保利 集团 关联方企业 653.60 166.05 829 30 1.64 180 是 关联 自然人 投资或任职 关联方企业 10 . 94 7 .94 — 10.30 3.10 — — 全部关联方 1862.19 574.68 2 765 1123.59 379.70 — 是 注： 1. 根据银 保 监会监管规定， 我行 统计关联授信额度及余额时，已扣除关联方企业 提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。 2. 根据银 保 监会监管规定，资本净额是指上季末资本净额。截至 2018 年 3 季末， 我行 资本净额为 5,530.58 亿元人民币。 截至报告期末，银保监会监管口径下，我行及子公司对全部 关联公司的授信余额为574.68亿元。其中，对中信集团及其相关 方授信余额为216.02亿元，对新湖中宝及其相关方授信余额为 183.52亿元，对中国烟草及其相关方授信余额为1.15亿元，对保 利集团及其相关方授信余额为166.05亿元，对关联自然人投资或 任职类关联方授信余额为7.94亿元，上述授信余额均未超过银保 监会监管口径下关联授信余额占资本净额比例上限。上交所监管 口径下，我行及子公司对全部关联公司的授信余额为379.70亿 元。其中，对中信集团及其相关方授信余额为310.96亿元，对新 湖中宝及其相关方授信余额为64亿元，对中国烟草及其相关方 授信余额为零，对保利集团及其相关方授信余额为1.64亿元，对 关联自然人投资或任职类关联方授信余额为3.10亿元，上述授信 余额及相应额度均未超过上交所监管口径下董事会和股东大会 批准的年度上限。我行对关联公司的授信业务整体质量优良，关 注类贷款1笔（金额0.63亿元），其他授信均为正常类。就交易 数量、结构及质量而言，对我行正常经营不会产生重大影响。 （三）非授信类 关联交易情况 报告期内，我行遵循已向上交所、联交所申请的与中信集团 及其相关方、新湖中宝及其相关方、中国烟草及其相关方、保利 集团及其相关方之间七大类持续关联交易上限，包括第三方存 管、资产托管、财务咨询顾问及资产管理、资金交易、资产转让、 理财与投资服务、综合服务等，有序开展关联交易。截至报告期 末，我行与上述各方发生的非授信类关联交易金额均未超过年度 获批上限，符合监管要求（具体见下表）。对于我行与中信集团 及其相关方发生的同业借款、购买和出售固定资产等未申请上限 业务，我行已按监管规定履行了相应的审议、披露程序。 表三：中信银行与中信集团及其相关方非授信类关联交易情况表 单位： 人民币 亿元 框架协议 计算依据 2018年度 上限 2018年度 发生额 是否 在获批 上限内 第三方存管 服务费用 0.8 0.12 是 框架协议 计算依据 2018年度 上限 2018年度 发生额 是否 在获批 上限内 资产托管 服务费用 14 5.83 是 财务咨询顾问及资产管理 服务费用 45 3.57 是 资产转让 交易金额 2100 210.30 是 理财 与投 资服 务 非保本与代理服务 服务费用 20 8.50 是 保本理财 与投资服务 客户理财本金时点余额 100 5.28 是 客户理财收益 4 0.13 是 银行投资收益及费用 55 8.21 是 投资资金时点余额 850 292.15 是 资金交易 交易损益 15 1.09 是 公允价值计入资产 25 0.75 是 公允价值计入负债 45 0.38 是 综合服务 服务费用 35 20.47 20.47 是 表四：中信银行与新湖中宝及其相关方非授信类关联交易情况表 单位： 人民币 亿元 框架协议 计算依据 2018年度 上限 2018年度 发生额 是否 在获批 上限内 第三方存管 服务费用 0.5 0 是 资产托管 服务费用 2 0 是 财务咨询顾问及资产管理 服务费用 5 0.40 是 资产转让 交易金额 50 0 是 理财 与投 资服 务 非保本与代理服务 服务费用 5 0.22 是 保本理财 与投资服务 客户理财本金时点余额 100 0 是 客户理财收益 10 0.07 是 银行投资收益及费用 4 0 是 投资资金时点余额 50 0 是 资金交易 交易损益 1 0.88 是 公允价值计入资产 10 0 是 公允价值计入负债 10 0 是 综合服务 服务费用 1 0 是 表五：中信银行与中国烟草及其相关方非授信类关联交易情况表 单位： 人民币 亿元 框架协议 计算依据 2018年度 上限 2018年度 发生额 是否 在获批 上限内 第三方存管 服务费用 0.5 0 是 资产托管 服务费用 2 0.009 是 财务咨询顾问及资产管理 服务费用 5 0.001 是 资产转让 交易金额 50 0 是 理财 与投 资服 务 非保本与代理服务 服务费用 1 0 是 保本理财 与投资服务 客户理财本金时点余额 10 0 是 客户理财收益 1 0 是 银行投资收益及费用 1 0 是 投资资金时点余额 10 0 是 资金交易 交易损益 1 0 是 公允价值计入资产 10 0 是 公允价值计入负债 10 0 是 综合服务 服务费用 1 0.05 是 表六：中信银行与保利集团及其相关方非授信类关联交易情况表 单位： 人民币 亿元 框架协议 计算依据 2018年度 上限 2018年度 发生额 是否 在获批 上限内 第三方存管 服务费用 0.5 0 是 资产托管 服务费用 2 0.003 是 财务咨询顾问及资产管理 服务费用 5 0.03 是 资产转让 交易金额 50 0 是 理财 与投 资服 务 非保本与代理服务 服务费用 3 0.00003 是 保本理财 与投资服务 客户理财本金时点余额 30 0 是 客户理财收益 3 0.003 是 银行投资收益及费用 4 0 是 投资资金时点余额 50 0 是 资金交易 交易损益 1 0 是 公允价值计入资产 20 0 是 公允价值计入负债 20 0 是 综合服务 服务费用 3 0.0002 是 2018年，我行与中信集团及其相关方非授信类关联交易上限 总金额为3,308.8亿元，其中资产类上限为3,120亿元，费用类上 限为188.8亿元；我行与新湖中宝及其相关方非授信类关联交易 上限总金额为248.50亿元，其中资产类上限为220亿元，费用类 上限为28.50亿元；我行与中国烟草及其相关方非授信类关联交 易上限总金额为102.50亿元，其中资产类上限为90亿元，费用 类上限为12.50亿元；我行与保利集团及其相关方非授信类关联 交易上限总金额为191.50亿元，其中资产类上限为170亿元，费 用类上限为21.50亿元。截至2018年末，我行与中信集团及其相 关方非授信类关联交易实际发生金额为556.79亿元，其中资产类 关联交易发生额为508.86亿元，费用类关联交易发生额为47.93 亿元；我行与新湖中宝及其相关方非授信类关联交易实际发生金 额为1.57亿元，均为费用类关联交易；我行与中国烟草及其相关 方非授信类关联交易实际发生金额为0.06亿元，均为费用类关联 交易；我行与保利集团及其相关方非授信类关联交易实际发生金 额为0.04亿元，均为费用类关联交易。从上限使用情况看，我行 与上述主要股东及其相关方各类非授信关联交易均未超过年度 上限，符合监管要求。 特此报告。 中财网
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