[股东会]集友股份:2018年年度股东大会会议材料
安徽集友新材料股份有限公司 2018年年度股东大会 会议材料 2019年4月·太湖 安徽集友新材料股份有限公司 2018年年度股东大会会议议程 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议召开时间：2019年4月2日13:00 现场会议召开地址：安徽省安庆市太湖经济开发区安徽集友新材料股份有限 公司会议室 序号 内 容 1 主持人报告出席情况 2 选举计票人、监票人 3 审议议案： 1、2018年年度报告及其摘要 2、2018年度董事会工作报告 3、2018年度独立董事述职报告 4、2018年度以资本公积转增股本及利润分配的议案 5、2018年度财务决算报告 6、关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 7、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 8、关于2019年度向银行申请综合授信额度的议案 9、关于修订公司章程的议案 10、2018年度监事会工作报告 11、关于修订公司监事会议事规则的议案 12、关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案 13、关于选举公司第二届董事会独立董事的议案 14、关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案 4 股东发言 5 主持人进行总结 6 投票表决 7 宣布表决结果 8 形成会议决议 9 律师发表法律意见 10 会议结束 议案一 关于2018年年度报告及其摘要 各位股东： 根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式标准第2号< 年度报告的内容与格式>》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要 求，公司已经编制完成2018年年度报告及其摘要。 公司2018年年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并 出具了标准无保留意见的审计报告，2018年年度报告和摘要已经公司第一届董 事会第二十六次会议审议通过。该年度报告及其摘要已按规定在《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公开披 露。 本议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东审议。 安徽集友新材料股份有限公司董事会 2019年4月2日 议案二 关于2018年度董事会工作报告议案 各位股东： 2018年，安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及 《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职。现就2018年度 工作情况报告如下： 一、 经营情况讨论与分析 （一）经营情况讨论与分析 报告期内，公司以烟用接装纸、烟标的研发、生产与销售为主要经营方向。 一方面，在保持烟用接装纸业务稳定增长的同时，加大设计创新和研究开发力度， 积极开拓新产品及新市场，实现公司主营业务的稳步增长；另一方面，充分利用 资本市场的融资平台作用，发挥公司产业链整合的优势，完成在烟标领域的布局， 形成公司新的盈利增长点，实现公司持续稳定发展。 1、进一步拓展主营业务，经营效益稳步提升 报告期内，公司继续发挥在行业经验、技术、产品质量和新产品开发等方面 的优势，积极把握产品结构升级和调整的市场机会，在国家卷烟行业结构升级、 市场竞争进一步加剧的情况下，实现烟用接装纸产销量的双重增长，产量和销量 较上年同期分别增长2.44 %和15.26%；报告期内，公司新增烟标业务，在较短 的时间内实现烟标规模化稳定生产与销售，新增盈利增长点。报告期内公司实现 营业收入458,396,574.00元，较上年同期增长96%；实现归属于上市公司股东 的净利润115,409,638.00元，较上年同期增长16.39%；实现归属于上市公司股 东的扣非净利润107,551,321.50元，较上年同期增长59.92%；截至2018年12 月31日，公司总资产为1,030,005,944.47元，较上年年末增长36.31%，归属 于上市公司股东的所有者权益为620,081,240.47元，较上年年末增长16.58%。 2、烟标业务进展顺利，具备进一步做大做强的基本条件 在烟草包装材料的各个领域中，烟标的需求与烟用接装纸的需求在数量上是 配套的，在价值上大约是烟用接装纸的10倍。在实现“成为国内一流的以烟草 包装材料为主导产品的专业包装印刷类企业”的战略目标过程中，进军烟标生产 领域，是公司的必然选择。2017年6月，经公司2017年第二次临时股东大会批 准，公司变更部分募集资金投向，投资于烟标生产线建设项目，开始介入烟标业 务。2018年2月，公司以自有资金收购大风科技，进一步扩大烟标业务。目前， 公司新建的烟标生产线已正式投产，公司与并购的大风科技也实现全面融合，已 具备进一步做大烟标业务的基本条件。公司实现烟标销售收入为15,717.47万 元，占营业收入比例为34.29%，已成为公司继烟用接装纸业务之后又一重要收 入来源。 3、充分发挥研发创新能力，竞争优势持续积淀 报告期内，公司继续贯彻重视研发投入、以创新为先导的经营理念，为公司 在市场竞争中提供了强大的技术和新产品保障，为公司市场开拓奠定良好的技术 基础。截至报告期末，公司及子公司共拥有70余项专利。 公司拥100多名专职研发人员，公司董事长徐善水先生、副总裁杨江涛先生 被安徽省委组织部、人社厅、发改委、科技厅等4部门认定为“安徽省战略性新 兴产业技术领军人才”，子公司安徽集友建有省级技术中心，拥有强大的研发实 力。进军烟标领域后，公司从行业内领先的企业，引进了一大批具有丰富经验的 研发人员，与公司原有的研发人员，组成一支强有力的研发团队。公司每年新产 品开发数量数十种，为公司在市场竞争中提供了强大的技术和新产品保障，为公 司市场开拓奠定良好的技术基础。 （二）2018年度公司主要经营情况 报告期内公司实现营业收入458,396,574.00元，同比增长96.00%；实现归 属于上市公司股东的净利润115,409,638.00元，同比增长16.39 %；实现归属 于上市公司股东的扣非净利润107,551,321.50元，较上年同期增长59.92%；实 现经营性现金流115,541,079.52元，同比增长16.09 %。 本期经济效益比上期增长幅度较大，主要原因如下： 1、本期烟用接装纸业绩持续增长。 2、报告期内，公司新增烟标业务，在较短的时间内实现烟标规模化稳定生 产与销售，新增盈利增长点。 二、 董事会基本情况 报告期内，公司第一届董事会2018年5月18日前董事6人，其中独立董事 2人：徐善水、余永恒、周少俊、杨二果、汪大联（独董）、许立新（独董）。 2018年5月18日，公司2017 年年度股东大会审议通过《关于选举董事的议案》、 《关于选举独立董事的议案》，第一届董事会成员新增公司董事郭曙光、刘力争 和独立董事黄勋云。变更后，第一届董事会董事共9人，其独立董事3人：徐善 水、郭曙光、刘力争、余永恒、周少俊、杨二果、汪大联（独董）、许立新（独 董）、黄勋云（独董）。 三、 董事会会议召开情况 报告期内，公司董事会共召开会议11次，具体情况如下： 序号 会议名称 通知时间 召开时间 召开方式 审议通过议案名称 1 第一届董事会第十五次会议 2018/1/8 2018/1/10 现场方式 1、《关于收购曲靖麒麟福牌印刷有限公司69.96%股权的议案》 2 第一届董事会第十六次会议 2018/1/16 2018/1/18 现场方式 1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》； 2、《关于重大资产购买方案的议案》； 3、《关于本次重组不构成关联交易的议案》； 4、《关于<安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其 摘要的议案》； 5、《关于签署<安徽集友新材料股份有限公司支付现金购买资产协议>的议 案》； 6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》； 7、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的说明的议案》； 8、《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》； 9、《关于聘请本次重组相关中介服务机构的议案》 ； 10、《关于批准本次重组有关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议 案》； 11、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相 关性及评估定价公允性的议案》； 12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》； 13、《关于提请召开公司 2018年第一次临时股东大会的议案》 3 第一届董事会第十七次会议 2018/1/30 2018/2/1 现场方式 1、《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》 4 第一届董事会第十八次会议 2018/3/22 2018/4/2 现场方式 1、《2017年度报告及其摘要》 2、《2017年度董事会工作报告》 3、《2017年度独立董事述职报告》 4、《2017年度董事会审计委员会履职报告》 5、《2017年度以资本公积转增股本及利润分配的议案》 6、《2017年度财务决算报告》 7、《续聘2018年度审计机构的议案》 8、《关于会计政策变更的议案》 9、《2017年度总经理工作报告》 10、《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 11、《2017年度内部控制评价报告》 12、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》 13、《关于2018年度向银行申请综合授信额度的议案》 5 第一届董事会第十九次会议 2018/4/23 2018/4/25 现场结合 通讯方式 1、《2018年第一季度报告全文及其正文》 2、《关于聘任总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的议案》 3、《关于增选郭曙光先生、刘力争先生为公司董事，增选黄勋云先生为公 司独立董事的议案》 4、《关于修订总经理工作细则的议案》 5、《关于修订公司章程的议案》 6、《关于召开2017年度股东大会的通知》 6 第一届董事会第二十次会议 2018/6/6 2018/6/8 现场方式 1、《增加注册资本和修改公司章程的议案》 2、《关于增聘公司副总裁的议案》 3、《关于选举第一届董事会专门委员会成员的议案》 4、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》 5、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 6、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》 7、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 8、《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》 7 第一届董事会第二十一次会议 2018/7/30 2018/8/1 现场结合 通讯方式 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 2、《关于公司2018年非公开发行股票方案的议案》 3、《关于公司2018年非公开发行股票预案的议案》 4、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 5、《关于公司2018年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》 6、《关于公司2018年非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体 承诺的议案》 7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2018年非公开发行股票相关事 项的议案》 8、《关于公司设立募集资金专项储存账户的议案》 9、《关于公司2018-2020年股东回报规划的议案》 10、《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》 8 第一届董事会第二十二次会议 2018/7/27 2018/8/8 现场结合 通讯方式 1、《2018年半年度报告及其摘要》 2、《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 3、《集友股份未来发展战略规划（2018年-2020年）》 9 第一届董事会第二十三次会议 2018/9/10 2018/9/12 现场结合 通讯方式 1、《2018年度日常关联交易预计的议案》 2、《关于投资设立全资子公司并明确为部分募投项目实施主体的议案》 3、《关于调整公司2018年非公开发行股票方案的议案》 4、《关于公司2018年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》 5、《关于公司2018年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告（修订 稿）的议案》 10 第一届董事会第二十四次会议 2018/10/19 2018/10/24 现场结合 通讯方式 1、《2018年第三季度报告全文及其正文》 2、《关于变更公司董事会秘书并聘任公司高级管理人员的议案》 3、《关于会计政策变更的议案》 11 第一届董事会第二十五次会议 2018/12/7 2018/12/10 现场结合 通讯方式 1、《关于公司2018年非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》 2、《关于公司2018年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告（二次 修订稿）的议案》 四、 董事会组织召开股东大会情况 2018年董事会组织召开股东大会共计4次，具体如下： 序 号 组织召开股东大会的董事会 届次 股东大会届次 股东大会召开日期 审议通过议案 1 第一届董事会第十六次会议 2018年第一次临时股东大会 2018年2月5日 1、关于公司符合重大资产重组条件的议案 2、关于重大资产购买方案的议案 3、关于本次交易不构成关联交易的议案 4、关于《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买报告书(草 案)》及其摘要的议案 5、关于签署《安徽集友新材料股份有限公司支付现金购买资产协 议》的议案 6、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条规定的议案 7、关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案 8、关于聘请本次重组相关中介服务机构的议案 9、关于批准本次重组有关审计报告、资产评估报告和备考审阅报 告的议案 10、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估 目的相关性及评估定价公允性的议案 11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议 案 2 第一届董事会第十九次会议 2017年年度股东大会 2018年5月18日 1、2017年年度报告及其摘要 2、2017年度董事会工作报告 3、2017年度以资本公积转增股本及利润分配的议案 4、2017 年度财务决算报告 5、续聘2018年度审计机构的议案 6、关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的 议案 7、关于使用自有资金进行现金管理的议案 8、关于2018年度向银行申请综合授信额度的议案 9、关于修订公司章程的议案 10、关于选举董事的议案 11、关于选举独立董事的议案 3 第一届董事会第二十次会议 2018年第二次临时股东大会 2018年6月25日 1、2017年度监事会工作报告 2、2017年度独立董事述职报告 3、关于增加注册资本和修改公司章程的议案 4 第一届董事会第二十一次会 议 2018年第三次临时股东大会 2018年8月20 日 1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 2、关于公司2018年非公开发行股票方案的议案 3、关于公司2018年非公开发行股票预案的议案 4、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 5、关于公司2018年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告 的议案 6、关于公司2018年非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相 关主体承诺的议案 7、关于提请股东大会授权董事会全权办理2018年非公开发行股票 相关事项的议案 8、关于公司2018-2020年股东回报规划的议案 五、董事履职情况 2018年度，所有董事均勤勉尽责，无缺席所有应到会议，具体情况如下： 董事 姓名 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 出席股东 大会的次 数 徐善水 否 11 10 0 1 0 否 4 余永恒 否 11 8 1 2 0 否 3 周少俊 否 11 10 0 1 0 否 3 杨二果 否 11 9 2 0 0 否 4 郭曙光 否 6 4 1 1 0 否 1 刘力争 否 6 6 0 0 0 否 2 汪大联 是 11 7 4 0 0 否 4 许立新 是 11 6 5 0 0 否 3 黄勋云 是 6 1 5 0 0 否 0 六、2019年董事会工作规划 2019年度，公司董事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》和 《公司章程》的要求，认真履行职责，完善公司法人治理结构，继续推进公司平 稳、规范发展。 本议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东审议。 安徽集友新材料股份有限公司董事会 2019年4月2日 议案三 关于2018年度独立董事述职报告 各位股东： 我们作为安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等要 求，在2018年度工作中，积极发挥独立董事的作用，对公司董事会报告期内审 议的相关事项发表了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现 将2018年度履行职责情况述职如下： 一、 2018年度独立董事履职情况 1、 2018年度董事会、股东大会召开情况 会议 董事会 股东大会 召开次数 11 4 2、 独立董事出席会议情况 独立董事 董事会 出席次数 股东大会 出席次数 汪大联 11 4 许立新 11 3 黄勋云（注1） 6 0 注1：黄勋云先生于2018年5月18日召开的2017年年度股东大会选举产生。 2018年度独立董事均未缺席应参加会议，以上会议均是独立董事本人出席 会议，未委托他人出席会议。 3、 现场考察情况 在公司的积极配合下，我们通过参加董事会、股东大会等方式，对公司进行 了现场检查，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环 境、行业发展趋势、战略规划实施等情况与公司充分交换意见，审查了董事会召 开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。 二、 2018年度发表独立意见情况 （一）2018年1月18日在公司召开的第一届董事会第十六次会议上，发 表独立意见如下： 1、关于评估机构的独立性 北京华信众合资产评估有限公司作为拟收购的陕西大风印务科技股份有限 公司100%股权的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，除正常的业务往来 关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关 联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机 构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。 2、关于评估假设前提的合理性 北京华信众合资产评估有限公司为本次交易出具的评估报告的评估假设前 提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对 象的实际情况，评估假设前提合理。 3、关于评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。北京华信众合资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种 评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次 评估结果，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的 评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。 4、关于评估定价的公允性 本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况， 评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 综上，我们认为，本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并 具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合 评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以 评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的 资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存 在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。 （二）2018年2月1日在公司召开的第一届董事会第十七次会议上，发表 独立意见如下： 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的，符合中国证监会 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相 关法规的要求，未发现有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；我们一 致同意公司本次使用部分闲置募集资金不超过人民币5,000.00万元暂时补充流 动资金，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过十二 个月，自公司董事会审议通过之日起计算。 （三）2018年4月2日在公司召开的第一届董事会第十八次会议上，发表 独立意见如下： 1、2017 年度报告及其摘要的议案 我们认真审议了《2017年度报告及其摘要的议案》，一致认为符合法律、 行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，报告真实、准确、完整地反映 了公司2017年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、2017年度以资本公积转增股本及利润分配的议案 我们认真审议了《2017年度以资本公积转增股本及利润分配的议案》，一 致认为2017年度以资本公积转增股本及利润分配的议案在保证公司正常经营和 长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，适应公司未来经营发展 的需要。我们一致同意该议案。 3、续聘2018年度审计机构的议案 我们认真审议了董事会提交的《续聘2018年度审计机构的议案》，大华会 计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相 关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司2018 年年度财务审计及内控审计工作的要求，同意聘请其担任公司的财务审计及内控 审计机构，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意该议案。 4、关于会计政策变更的议案 公司依照财政部颁布的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资 产、处置组和终止经营》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财 会〔2017〕30号的规定，对公司会计政策进行变更和调整，符合财政部、中国 证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，公司本次变更会计政策后， 能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序 符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 因此，我们同意本次会计政策变更。 5、关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 我们认真审议了《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告的议案》，一致认为公司2017年度募集资金存放与实际使用情况符合中国 证监会、上海证券交易所相关法律法规规定，募集资金存放与实际使用不存在违 反的情形。我们一致同意该议案。 6、2017 年度内部控制评价报告 我们认真审议了《2017年度内部控制评价报告》，一致认为公司按照《企 业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，已建立内部控制体系并得到 有效实施；公司2017年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映公司内部 控制实际情况。我们一致同意该议案。 7、关于使用自有资金进行现金管理的议案 我们认真审议了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，一致认为关于 使用不超过30,000万元自有资金进行现金管理事项，我们审阅并查询了会议文 件等有关资料，认为该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 等有关规定，使用部分自有资金购买具有合法经营资格的金融机构销售的安全性 高、流动性较好、中低风险、保本或非保本型的理财产品，总体风险可控，有利 于提高自有资金使用效率，适当增加现金管理收益，合理降低财务费用，符合公 司和股东利益，我们一致同意该议案。 8、关于2018年度向银行申请综合授信额度的议案 我们认真审议了《关于2018年度向银行申请综合授信额度的议案》，一致 认为，为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司2018年 度计划向银行申请合计总额不超过人民币6亿元的综合授信额度。综合授信内容 包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、 保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审 批为准）符合公司实际业务与战略发展需要。我们一致同意该议案。 （四）2018年4月2日，发表《对公司对外担保情况的专项说明》 公司严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。截至报告 期末，公司除为全资子公司提供担保外没有为任何其他单位或个人提供担保，并 且该担保已于2017年2月28日履行完毕。控股股东及其他关联方也未强制公司 为他人提供担保。 （五）2018年4月25日在公司召开的第一届董事会第十九次会议上，发 表独立意见如下： 1、经审阅郭曙光先生、刘力争先生、黄勋云先生、杨继红女士的履历等材 料，我们认为郭曙光先生、刘力争先生、黄勋云先生、杨继红女士不存在《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第146条规定的不得担任公司 董事及高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会认定为证券市场禁入者且禁入 尚未解除的情形，郭曙光先生、刘力争先生、黄勋云先生、杨继红女士的任职资 格符合《公司法》、《安徽集友新材料股份有限公司章程》规定的担任公司董事 及高级管理人员的条件。 2、由公司董事会提名郭曙光先生、刘力争先生、黄勋云先生为公司第一届 董事会董事候选人，并聘任郭曙光先生担任公司总经理，聘任刘力争先生担任公 司副总经理、财务总监，聘任杨继红女士担任公司副总经理，提名及聘任程序合 法有效。 鉴于以上原因，我们同意公司董事会提名郭曙光先生、刘力争先生、黄勋云 先生为公司第一届董事会董事候选人，并提交股东大会选举；同意聘任郭曙光先 生担任公司总经理，聘任刘力争先生担任公司副总经理、财务总监，聘任杨继红 女士担任公司副总经理。 （六）2018年6月8日在公司召开的第一届董事会第二十次会议上，发表 独立意见如下： 1、经审阅赵吉辉先生的履历等材料，我们认为赵吉辉先生不存在《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第146条规定的不得担任公司董 事及高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会认定为证券市场禁入者且禁入尚 未解除的情形，赵吉辉先生的任职资格符合《公司法》、《安徽集友新材料股份 有限公司章程》规定的担任公司董事及高级管理人员的条件。 2、由公司董事会提名并聘任赵吉辉先生担任公司副总裁，提名及聘任程序 合法有效。鉴于以上原因，我们同意聘任赵吉辉先生担任公司副总裁。 （七）2018年8月1日在公司召开的第一届董事会第二十一次会议上，发 表独立意见如下： 1、关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见 （1）本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律规范及其他规范性文 件的规定，方案合理、切实可行。 （2）公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第一届董事会第二十一次 会议审议通过。该次董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律法规及《公司 章程》等的规定，形成的决议合法、有效。 （3）本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策， 资金用途符合公司的实际情况和发展需要，实施后将有利于提升公司盈利能力和 综合竞争力。本次非公开发行股票有利于公司的持续稳定发展，从根本上符合公 司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。 （4）本次非公开发行股票的发行对象确定原则、定价原则、发行数量确定 原则符合相关法律、法规及其他规范性文件的规定。本次非公开发行股票的定价 原则公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 综上，我们认为本次非公开发行股票相关事项符合公司和全体股东的利益， 不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票相关事 项提交公司股东大会审议。 2、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见 经核查，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上 海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募 集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。 因此，我们认可《安徽集友新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》 （截至2018年6月30日），并同意将相关议案提交公司股东大会审议。 3、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施的独立意见 经核查，我们认为，公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采 取的填补回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及其他 相关 法律法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司 和投资者利益的情形，填补回报措施合理、可行。我们同意本次非公开发行股票 摊薄即期回报及应对措施，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 4、关于公司2018-2020年股东回报规划的独立意见 公司董事会根据公司发展战略，在保持公司持续稳定发展的同时重视对股东 稳定、合理的投资回报，在综合考虑公司的可持续发展、股东利益需求和分红意 愿、融资成本、外部融资环境等因素的基础上，制订了连续、稳定、科学的回报 机制与规划，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的 规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。综上所述，我们同意 公司董事会此次制定的《安徽集友新材料股份有限公司2018-2020年股东回报规 划》，并将该议案提交公司股东大会审议。 （八）2018年8月8日在公司召开的第一届董事会第二十二次会议上，发 表独立意见如下： 2018 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变 募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在资金存放和使用违规的情形。公司 编制的《2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海 公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管 理制度》等有关规定，如实反映了截止2018年6月30日募集资金存放与实际使 用情况，内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因 此，我们同意该事项。 （九）2018年9月12日在公司召开的第一届董事会第二十三次会议上， 发表独立意见如下： 关于公司2018年度预计的日常关联交易，我们事前审阅了管理层提交的相 关资料。我们认为，董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《关联交易管理制度》有关规定的要求；2018 年预计日常关联交易是公司日常生产经营中必要的业务，将遵循公允的市场价 格，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意该 事项。 （十）2018年10月24日在公司召开的第一届董事会第二十四次会议上， 发表独立意见如下： 1、关于变更公司董事会秘书并聘任公司高级管理人员的议案 （1）经审查，刘力争先生具备履行董事会秘书职责所必需的财务、管理、 法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，不存在不得担任董事会秘书 的情形。公司更换董事会秘书程序合法合规，不存在无故解聘情形。我们同意公 司聘任刘力争先生为公司董事会秘书。 （2）经审查，公司聘任周少俊先生为公司财务总监的相关程序符合有关法 律、法规和《公司章程》的相关规定。经查阅周少俊先生的个人简历等相关资料， 我们认为其专业能力和职业素养具备担任公司财务总监的任职条件和履职能力， 不存在不得担任公司高级管理人员的情形。我们同意聘任周少俊先生为公司财务 总监。 2、关于会计政策变更的议案 本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报 表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定进行的合理变更，使公司的 会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公 允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政 策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及 中小股东的权益。我们同意公司本次会计政策变更。 三、 履职期间内，其他行使独立董事特别职权情况 1. 未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况； 2. 未发生独立董事提议召开董事会会议的情况； 3. 未发生独立董事提议召开临时股东大会的情况； 4. 未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 2019年，我们将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠 实地履行独立董事义务，以自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建 议，为董事会的决策提供参考，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益， 关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事：汪大联 许立新 黄勋云 本议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东审议。 安徽集友新材料股份有限公司董事会 2019年4月2日 议案四 2018年度以资本公积转增股本及利润分配 的议案 各位股东： 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度合并会计报 表归属于母公司股东的净利润为115,409,638.00元。按母公司会计报表净利润 19,468,530.83元的10%提取法定盈余公积金1,946,853.08元，加上合并会计报 表年初未分配利润182,620,313.06元后，减去2018年分配2017年未分配利润 27,200,000.00元，本公司2018年度合并会计报表期末未分配利润余额为 268,883,097.98元,本公司2018年度母公司期末未分配利润余额为 75,688,330.53元。本次股利分配拟以2018年末总股本 190,400,000.00股为基 数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），同时以资本公积金向全体 股东每10股转增3股。 本议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东审议。 安徽集友新材料股份有限公司董事会 2019年4月2日 议案五 关于2018年度财务决算报告 各位股东： 公司2018年12月31日合并资产负债表、2018年度的合并利润表、合并现 金流量表和合并股东权益变动表已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2019]002950号）。 一、2018年度财务状况综述 2018年度，公司在董事会的领导下，在管理层及员工的努力下，取得了较 好的经营业绩，呈现出良好的可持续发展态势。公司2018年度的经营稳步增长。 二、资产情况 单位：人民币万元 资产 2018年12月31日 2017年12月31日 增长率%（减少为负数） 货币资金 11,469.70 4,850.19 136.48 应收票据 906.16 186.97 384.66 应收账款 14,745.76 5,661.97 160.44 预付款项 148.59 65.64 126.37 其他应收款 217.32 1,053.41 -79.37 存货 11,733.58 4,918.17 138.58 其他流动资产 3,403.93 28,636.34 -88.11 流动资产合计 42,625.04 45,372.68 -6.06 固定资产 39,714.08 14,273.05 178.25 在建工程 9,857.77 13,302.67 -25.90 商誉 5,750.96 0 100.00 无形资产 3,529.67 2,139.73 64.96 长期待摊费用 163.93 38.13 329.92 递延所得税资产 493.76 355.85 38.76 其他非流动资产 865.39 82.76 945.66 非流动资产合计 60,375.56 30,192.20 99.97 资产总计 103,000.59 75,564.88 36.31 三、负债情况 单位：人民币万元 负债 2018年12月31日 2017年12月31日 增长率%（减少为负数） 短期借款 2,840.53 100.00 应付票据 11,108.39 12,521.48 -11.29 应付账款 19,918.62 7,104.98 180.35 应付职工薪酬 1,512.61 618.51 144.56 应交税费 1,045.30 595.91 75.41 其他应付款 796.05 220.12 261.64 流动负债合计 37,221.50 21,061.00 76.73 长期应付款 0.00 0.00 递延收益 1,967.52 1,316.73 49.42 递延所得税负债 294.13 100.00 非流动负债合计 2,261.65 1,316.73 71.76 负债合计 39,483.15 22,377.72 76.44 四、所有者权益情况 单位：人民币万元 所有者权益 2018年12月31日 2017年12月31日 增长率%（减少为负数） 股本（实收资本） 19,040.00 13,600.00 40.00 资本公积 14,910.46 20,350.46 -26.73 盈余公积 1,169.35 974.67 19.97 未分配利润 26,888.31 18,262.03 47.24 归属于母公司所有者权益合计 62,008.12 53,187.16 16.58 五、损益情况 单位：人民币万元 项 目 2018年度 2017年度 增长率%（减少为负 数） 一、营业总收入 45,839.66 23,388.07 96.00 营业成本 24,174.77 10,395.38 132.55 税金及附加 634.31 488.04 29.97 销售费用 1,265.54 665.45 90.18 管理费用 3,949.24 2,320.38 70.20 研发费用 2,918.87 1,595.48 82.95 财务费用 -27.42 -84.48 -67.54 资产减值损失 318.05 203.96 55.94 投资收益 427.86 712.15 -39.92 资产处置收益（损失以"-"填列) 5.26 100.00 其他收益 596.55 2,339.77 -74.50 二、营业利润 13,635.98 10,855.79 25.61 加：营业外收入 0.59 1,220.02 -99.95 减：营业外支出 101.69 100.00 1.69 三、利润总额 13,534.88 11,975.81 13.02 减：所得税费用 1,793.16 2,060.32 -12.97 四、净利润 11,741.72 9,915.50 18.42 归属于母公司所有者的净利润 11,540.96 9,915.50 16.39 六、现金流量情况 单位：人民币万元 项 目 2018年度 2017年度 增长率%（减少为负数） 经营活动产生的现金流量净额 11,554.11 9,952.77 16.09 投资活动产生的现金流量净额 -5,005.96 -33,296.41 -84.97 筹资活动产生的现金流量净额 97.86 20,593.96 -99.52 期末现金及现金等价物余额 10,378.46 3,732.46 178.06 本议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东审议。 安徽集友新材料股份有限公司董事会 2019年4月2日 议案六 关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告的议案 各位股东： 一、 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[ 2016 ]3164号文核准，并经上海证券交易所同意， 本公司由主承销商国海证券股份有限公司于2017年1月18日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票1700万股，每股面值1元，每股发行价人民币15元。截至2017年1月18日止， 本公司共募集资金总额25,500.00万元，扣除发行费用27,116,707.10元后，募集资金净额人民 币227,883,292.90元。 截止2017年1月18日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，经大华会计师事务所 （特殊普通合伙）以“大华验字[2017]000001号”验资报告验证确认。 截止2018年12月31日，公司对募集资金项目累计投入227,055,381.97元，其中：公司 于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币7,071,387.00元；于2017年 1月18日起至2018年12月31日止会计期间使用募集资金人民币219,983,994.97元。截止2018 年12月31日，尚未使用募集资金金额为827,910.93元，募集资金专户余额为5,258,973.39元， 与尚未使用募集资金余额的差异4,431,062.46元，主要系募集资金专户累计利息收入和理财 收益扣除手续费的净额。 二、 募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《安徽集友新材料股 份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该《管理制度》经本公司2016年 第一届第二次董事会审议通过，并业经本公司2016年第一次临时股东大会表决通过。 根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在交通银行股份有限公司安徽 省分行（烟标生产线建设项目）、中国工商银行股份有限公司太湖支行（电化铝生产线建设 项目）、招商银行股份有限公司合肥高新区支行（研发中心建设项目）开立募集资金专项账 户，并于2017年2月9日与国海证券股份有限公司同交通银行股份有限公司安徽省分行、 中国工商银行股份有限公司太湖支行、招商银行股份有限公司合肥高新区支行签署了《募集 资金专户存储三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用； 授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代 表人每半年度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。 本公司于2017年12月1日披露了《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》 （公告编号：2017-060），保荐机构变更为开源证券股份有限公司，公司与开源证券股份有 限公司同交通银行股份有限公司安徽省分行、中国工商银行股份有限公司太湖支行、招商银 行股份有限公司合肥高新区支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 根据本公司与开源证券股份有限公司签订的《三方监管协议》，公司1次或12个月内 累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币5000万元且达到发行募集资金总额扣除发 行费用后的净额的20%的，公司应当及时以传真方式通知保荐代表人，同时提供专户的支出 清单。 截至2018年12月31日止，募集资金的专户存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 交通银行股份有限公司安徽省 分行 341311000018880019594 125,933,292.90 5,173,609.23 活期方式 中国工商银行股份有限公司太 湖支行 1309079029200137012 73,042,000.00 85,206.28 活期方式 招商银行股份有限公司合肥高 新区支行 551903736810302 28,908,000.00 157.88 活期方式 合 计 227,883,292.90 5,258,973.39 三、 2018年度募集资金的使用情况 详见附表《募集资金使用情况表》。 四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用 和管理不存在违规情况。 六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 会计师认为，集友股份2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告在所有重大方面 按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了集友股份2018 年度募集资金存放与使用情况。 附表 募集资金使用情况表 编制单位：安徽集友新材料股份有限公司 金额单位：人民币元 募集资金总额 227,883,292.90 本年度投入募集资金总额 98,056,485.01 变更用途的募集资金总额 125,933,292.90 已累计投入募集资金总额 227,055,381.97 变更用途的募集资金总额比例 55.26% 承诺投资项目 已变更项 目，含部分 变更（如 有） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投 入金额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1) 截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 烟用接装纸生产线 建设项目 烟标生产 线建设项 目 125,933,292.90 125,933,292.90 125,933,292.90 65,579,034.00 123,827,159.96 2,106,132.94 98.33 2018年8月 部分达到 可使用状 态 16,077,207.68 注3 否 电化铝生产线建设 项目 否 73,042,000.00 73,042,000.00 73,042,000.00 16,511,310.40 74,191,561.40 -1,149,561.40 100.00 2018年12 月部分达 到可使用 状态 不适用 否 研发中心建设项目 否 28,908,000.00 28,908,000.00 28,908,000.00 15,966,140.61 29,036,660.61 -128,660.61 100.00 2019年4月 不适用 否 合计 — 227,883,292.90 227,883,292.90 227,883,292.90 98,056,485.01 227,055,381.97 827,910.93 — — 16,077,207.68 — — 未达到计划进度原因（分具体 募投项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情 况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及 置换情况 募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，金额合计7,071,387.00元。2017年2月10日，公司第一届董事会第四次会 议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金7,071,387.00元置换前期已投入募投项目 的自筹资金。置换金额业经大华会计师事务所(特殊普通合伙）审验，并出具了大华核字[2017]000611号鉴证报告，公司独立董事、监事会、保荐机构 均发表了明确同意意见。 用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况 2018年2月1日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集 资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生 产经营使用，总额不超过人民币5,000.00万元，期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。截止2018年12月31日，公司暂时使用闲置 募集资金补充流动资金的余额为0元。 对闲置募集资金进行现金管 理， 投资相关产品情况 2017年2月10日，公司召开第一届董事会第4次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不变相改变 募集资金用途、不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过20,000.00万元的暂时闲置募集资金，用于购买产品发行主体能够提供保本 承诺、流动性好的银行理财产品进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动 使用。截止2018年12月31日，公司暂时使用闲置募集资金补充流动资金已全部归还。 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原 因 因募投项目尚未完成，存放于募集资金专户的余额为5,258,973.39元。 募集资金其他使用情况 无 注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3：本年度烟标生产线建设项目基本达到预计效益，主要原因为本年度从8月份开始生产，时间较短所致。 附表 变更募集资金投资项目情况表 编制单位：安徽集友新材料股份有限公司 金额单位：人民币元 变更后的项目 对应的原承诺项 目 变更后项目拟 投入募集资金 总额 截至期末计划 累计投资金额 (1) 本年度实际投 入金额 实际累计投入 金额(2) 投资进度 （%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现的 效益 是否达 到预计 效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 烟标生产线建设 项目 烟用接装纸生产 线建设项目 125,933,292.90 125,933,292.90 65,579,034.00 123,827,159.96 98.33 2018年8月部分达 到可使用状态 16,077,207.68 注 否 合计 — 125,933,292.90 125,933,292.90 65,579,034.00 123,827,159.96 — — 16,077,207.68 — — 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） 1、变更原因：（1）原募集资金投资项目“烟用接装纸生产线建设项目”变更的合理性分析：原募集资 金投资项目“烟用接装纸生产线建设项目”拟改由公司子公司安徽集友包装纸业有限公司（以下简称“安 徽集友”）根据市场开拓情况择机以自有资金实施，由安徽集友以技术升级和更新改造等方式来实施原 募集资金投资项目“烟用接装纸生产线建设项目”，可以减少资金投入，提高原有厂房、设备的使用效 率，实行统一管理，提高综合效益，符合公司及股东的利益。（2）在烟草包装材料的各个领域中，烟标 的需求与烟用接装纸的需求在数量上是配套的，在价值上大约是烟用接装纸的10倍。在实现“成为国内 一流的以烟草包装材料为主导产品的专业包装印刷类企业”的战略目标过程中，进军烟标生产领域，是 公司的必然选择。 2、决策程序：2017年6月7日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了原计划投入“烟用接装纸生 产线建设项目”的募集资金用于投资新建“烟标生产线建设项目”。公司独立董事、监事会、保荐机构 均发表了同意变更部分募投项目的意见。2017年6月26日，公司2017年第二次临时股东大会决议审议同 意变更部分募投项目。 3、信息披露情况：公司已于2017年6月8日在上海证券交易所网站刊登《安徽集友新材料股份有限公司 关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：2017-033） 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 注：本年度烟标生产线建设项目基本达到预计效益，主要原因为本年度从8月份开始生产，时间较短所致。 本议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东审议。 安徽集友新材料股份有限公司董事会 2019年4月2日 议案七 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 各位股东： 一、 前次募集资金的募集情况 本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[ 2016 ]3164号文核准，于2017年1月18 日采取向社会公众公开发行普通股（A 股）1700 万股，每股发行价格为15.00元。本次发 行募集资金共计255,000,000.00元，扣除相关的发行费用27,116,707.10元，实际募集资 金227,883,292.90 元。 截止2017年1月18日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务 所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017]000001号”验资报告验证确认。 公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户， 截至2018 年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 交通银行股份有限公司安 徽省分行 341311000018880019594 125,933,292.90 5,173,609.23 活期方式 中国工商银行股份有限公 司太湖支行 1309079029200137012 73,042,000.00 85,206.28 活期方式 招商银行股份有限公司合 肥高新区支行 551903736810302 28,908,000.00 157.88 活期方式 合计 227,883,292.90 5,258,973.39 二、 前次募集资金的实际使用情况 （一） 前次募集资金使用情况 详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。 （二）前次募集资金实际投资项目变更情况 公司2017年6月7日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了原计划投入“烟用 接装纸生产线建设项目”的募集资金用于投资新建“烟标生产线建设项目”。公司独立董事、 监事会、保荐机构均发表了同意变更部分募投项目的意见。2017年6月26日，公司2017 年第二次临时股东大会决议审议通过了上述变更。 （三）闲置募集资金使用情况 2017年2月10日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不变相改变募集资金用途、不影响募 集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过20,000.00万元的暂时闲置募集资金，用于 购买产品发行主体能够提供保本承诺、流动性好的银行理财产品进行现金管理，使用期限为 自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使 用。截止2018年12月31日，公司暂时使用闲置募集资金用于现金管理的余额为0元。 2018年2月1日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金项目建设的资金需求以 及募集资金使用计划正常进行的前提下，用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，仅限 于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币5,000.00万元，期限不超过十 二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。截止2018年12月31日，公司暂时使用闲置 募集资金补充流动资金已全部归还。 （四）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照 公司前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照无差异。 三、 募集资金投资项目产生的经济效益情况 详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。 四、 前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 截止2018年12月31日，交通银行股份有限公司安徽省分行专户余额5,173,609.23 元，合计占前次募集资金总额的比例为2.27%，未使用完毕主要系项目设备及工程尾款尚未 全部支付，后续将继续使用剩余募集资金。 截止2018年12月31日，中国工商银行股份有限公司太湖支行专户余额85,206.28元， 占前次募集资金总额的比例为0.04%，已基本使用完毕，余额系募集资金专户累计利息收入 和理财收益。 截止2018年12月31日，招商银行股份有限公司合肥高新区支行专户余额157.88元， 占前次募集资金总额的比例为0.0001%，已使用完毕，余额系募集资金专户累计利息收入和 理财收益。 附表 前次募集资金使用情况对照表 编制单位：安徽集友新材料股份有限公司 金额单位：人民币元 募集资金总额：227,883,292.90 已累计使用募集资金总额： 227,055,381.97 变更用途的募集资金总额：125,933,292.90 各年度使用募集资金总额： 2017年：128,998,896.96 变更用途的募集资金总额比例：55.26% 2018年：98,056,485.01 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定 可使用状态日 期 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金额 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金额 实际投资金额 与募集后承诺 投资金额的差 额 1 烟用接装纸生产线建设 项目 烟标生产线建设项目 125,933,292.90 125,933,292.90 123,827,159.96 125,933,292.90 125,933,292.90 123,827,159.96 2,106,132.94 2018年8月部 分达到可使用 状态 2 电化铝生产线建设项目 电化铝生产线建设项目 73,042,000.00 73,042,000.00 74,191,561.40 73,042,000.00 73,042,000.00 74,191,561.40 -1,149,561.40 2018年12月部 分达到可使用 状态 3 研发中心建设项目 研发中心建设项目 28,908,000.00 28,908,000.00 29,036,660.61 28,908,000.00 28,908,000.00 29,036,660.61 -128,660.61 2019年4月 附表 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 编制单位：安徽集友新材料股份有限公司 金额单位：人民币元 实际投资项目 截止日投资项目 累计产能利用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日累计实现 效益 是否达到预计 效益 序号 项目名称 2018 2017 2016 1 烟标生产线建设项目 112.68% 40,181,500.00 16,077,207.68 16,077,207.68 注1 2 电化铝生产线建设项目 21,965,700.00 注2 3 研发中心建设项目 不适用 注1：本年度烟标生产线建设项目基本达到预计效益，主要原因为本年度从8月份开始生产，时间较短所致。 注2：本年度电化铝生产线建设项目无效益，主要原因为2018年12月份部分达到投产条件，尚未实现效益。 本议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东审议。 安徽集友新材料股份有限公司董事会 2019年4月2日 议案八 关于2019年度向银行申请综合授信额度的议案 各位股东： 为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司2019年度 计划向银行申请合计总额不超过人民币10亿元的综合授信额度。综合授信内容 包 括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、 保 理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行 审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与 银行最终协商签订的授信申请协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东 大会审议通过之日起1年，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围 内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。公司授权董 事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授 信、借款、担保、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并 可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。 本议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东审议。 安徽集友新材料股份有限公司董事会 2019年4月2日 议案九 关于修订公司章程的议案 各位股东： 根据最新修订的《公司法》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证 监会公告[2018]29号）以及公司业务发展情况，拟将原《公司章程》相关规定 进行修订。原《公司章程》与重新修改后《公司章程》）相应条款，具体如下： 修订前 修订后 第一条 为维护安徽集友新材料股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第一条 为维护安徽集友新材料股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华（未完）  |