[公告]春秋电子:东莞证券股份有限公司关于苏州春秋电子科技股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
东莞证券股份有限公司 关于苏州春秋电子科技股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“保荐机构”）作为苏州 春秋电子科技股份有限公司（以下简称“春秋电子”、“公司”）首次公开发行 股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对春秋电子2018年度募集资 金存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州春秋电子科技股份有限公司首次 公开发行股票的批复》(证监许可[2017] 2104号)的核准，春秋电子向社会公开 发行人民币普通股3,425万股，每股发行价格为人民币23.72元，募集资金总额 为人民币812,410,000.00元，扣除发行费用人民币71,748,631.13元，实际募 集资金净额为人民币740,661,368.87元。上述募集资金到位情况已经立信会计 师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第ZF10950号《验 资报告》。 2018年度公司募集资金实际使用情况为：直接投入募投项目 250,307,709.68元，置换前期利用自筹资金预先投入募投项目的金额 64,518,051.02元，银行手续费等支出28,463.13元，偿还银行贷款及补充流动 资金197,153,726.30元，投资理财产品195,000,000.00元。 截止2018年12月31日，公司募集资金专用账户余额为47,402,565.51元， 募集资金余额应为33,653,418.74元，差异13,749,146.77元，原因系：收到银 行存款利息收入1,248,498.55元，其中2017年收到银行存款利息收入 94,050.02元，2018年收到银行存款利息收入1,154,448.53元；收到理财产品 的投资收益12,500,648.22元，其中2018年度收到理财产品的投资收益 12,500,648.22元。 二、募集资金管理情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证 监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和上海证券 交易所的有关规定要求制定了《苏州春秋电子科技股份有限公司募集资金管理制 度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均 作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集 资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。 春秋电子于2017年12月,连同保荐机构东莞证券分别与募集资金存放机构 中国工商银行股份有限公司昆山分行、招商银行股份有限公司昆山支行、中信银 行股份有限公司昆山花桥支行、苏州银行股份有限公司昆山张浦支行签署了《募 集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专 户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问 题。 春秋电子于2018年3月,连同全资子公司合肥经纬电子科技有限公司（以下 简称“合肥经纬”），保荐机构东莞证券与募集资金存放机构中国建设银行股份有 限公司合肥经济技术开发区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。四 方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存 在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。 截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况如下： 募集资金存储银行名称银行账号账户性质期末余额（元） 中信银行股份有限公司昆山花桥支行8112001012700371647活期户6,997,944.93 中国工商银行股份有限公司昆山分行1102232129000143727活期户7,564,554.30 苏州银行股份有限公司昆山张浦支行51396500000163活期户582,425.00 招商银行股份有限公司昆山支行512903911210106活期户46,258.01 中国建设银行股份有限公司合肥经济技34050145490800001032活期户32,211,383.27 2 募集资金存储银行名称银行账号账户性质期末余额（元） 术开发区支行 合计47,402,565.51 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募投项目的资金使用情况 截至2018年12月31日，公司累计投入募集资金51,197.95万元，情况如 下表： 3 募集资金使用情况对照表 截至日期：2018-12-31 单位：人民币 万元 募集资金总额 74,066.14 本年度投 入募集资 金总额 51,197.95 报告期内变更用途的募集资金总额 ---- 已累计投 入募集资 金总额 51,197.95 累计变更用途的募集资金总额 ---- 累计变更用途的募集资金总额比例 ---- 承诺投资项目和 其他 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 投入进度 （%） 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达到预 计效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 资金投向 (3)＝ (2)/(1) 承诺投资项目 年增365万套笔 记本电脑（PC） 精密结构件及 450套精密模具 的生产项目（昆 山） 否 31,737.80 31,737.80 14,534.59 14,534.59 45.80 2019.10 294.82 否 否 年新增300万套 笔记本电脑精密 结构件智能产线 及210套精密模 具智能产线项目 （合肥） 否 19,074.60 19,074.60 16,179.22 16,179.22 84.82 2019.12 — — 否 新建研发中心（昆 山） 否 3,253.74 3,253.74 768.77 768.77 23.63 2019.12 — — 否 偿还银行贷款及 补充流动资金 否 20,000.00 20,000.00 19,715.37 19,715.37 98.58 否 承诺投资项目小 计 — 74,066.14 74,066.14 51,197.95 51,197.95 69.12 — — — — 其他资金投向 手续费支出 — — — 2.85 2.85 购买理财产品 — — — 19,500.00 19,500.00 其他资金投向小 计 — — — 19,502.85 19,502.85 合计 — 74,066.14 74,066.14 70,700.80 70,700.80 — — — — 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因 公司募投项目“新建研发中心（昆山）”，原计划2018年12月完成并达到预计可使用状态。截至2018年12月底，已经累计使用 募集资金768.77万元，完成投资进度23.63%。报告期内，因市场原因，募投项目只完成了部分硬件设备和软件设备采购和安装。后 续，公司将根据市场需要，继续投入募集资金，预计2019年12月达到预计可以使用状态。 （分具体项目） 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 无 超募资金的金额、 用途及使用进展 情况 无 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 无 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 无 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金6,451.80万元。详见本专项核查意见“三、（四）” 用募集资金偿还 银行贷款及补充 流动资金情况 截止2018年12月31日，公司使用募集资金偿还银行贷款及补充流动资金情况19,715.37万元。详见本专项核查意见“三、（五）” 用闲置募集资金 购买理财产品情 况 截止2018年12月31日，公司用闲置募集资金实际购买理财产品为19,500.00万元，详见本专项核查意见“三、（六）” 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 无 尚未使用的募集 资金用途及去向 详见本专项核查意见“三、（八）” 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 详见本专项核查意见“三、（九）” (二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算 效益的原因及其情况 新建研发中心（昆山）主要为企业提供技术支持，研究开发新技术、新产品， 但无法直接产生收入,故无法单独核算效益。 偿还银行贷款及补充流动资金可以缓解公司流动资金压力，节省利息费用， 为公司各项经营活动的顺利开展提供流动资金保障，有利于公司的持续健康发 展，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。 (三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 无。 (四) 募集资金置换预先投入自筹资金的情况 2018年度公司募集资金投资项目利用自筹资金实际已投入的具体情况如下： 单位：人民币万元 项目名称 自筹资金预先投入金额 年增365万套笔记本电脑（PC）精密结构件及450套精密模具 的生产项目（昆山） 4,102.25 年新增300万套笔记本电脑精密结构件智能产线及210套精密 模具智能产线项目（合肥） 2,077.85 新建研发中心（昆山） 271.70 合计 6,451.80 2018年公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以募集资金置 换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入 年增365万套笔记本电脑（PC）精密结构件及450套精密模具的生产项目（昆山）、 年新增300万套笔记本电脑精密结构件智能产线及210套精密模具智能产线项目 （合肥）、新建研发中心（昆山）的自筹资金共计6,451.80万元。上述预先投入 金额经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于苏州春秋电子 科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2018] 第ZF10218号）。公司监事会发表意见如下：“公司本次使用募集资金置换预先 投入募集资金投资项目自筹资金的事项，不存在改变或变相改变募集资金用途的 情形。本次置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在损害股东利 益的情形，符合公司全体股东的利益。同意公司本次使用募集资金人民币 6,451.80万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。”公司独立董事发 表意见如下：“公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，履行 了必要的审批程序，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告， 符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《苏 州春秋电子科技股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。公司募集资金置 换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，募集资金置换预先投入募投项目 未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情形。因此，同意以募集资金6,451.80万元置换已预先投入募 投项目的自筹资金。”保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金事项无异议。 截止2018年12月31日，公司实际使用募集资金置换先期投入募投项目的 自筹资金金额6,451.80万元。 (五) 用募集资金偿还银行贷款及补充流动资金情况 公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投 资项目及募集资金使用计划中，总投资额200,000,000.00元用于偿还银行贷款 及补充流动资金。截止2018年12月31日，已使用197,153,726.30元。 (六) 用闲置募集资金购买理财产品情况 公司于2017年12月29日召开的第一届董事会第十九次会议和2018年1月 15日召开的第一次临时股东大会审议通过《关于苏州春秋电子科技股份有限公 司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经公司监事会、独立董事和 保荐机构东莞证券股份有限公司同意，公司在确保不影响募集资金投资项目建设 和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过65,000万元的闲置募集资金进 行现金管理，用于投资低风险的短期保本型理财产品，投资风险可控。 公司于2018年12月28日召开的第二届董事会第二次会议审议通过《关于 使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经公司监事会、独立董事和保 荐机构东莞证券股份有限公司同意，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和 募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过20,000.00万元的闲置募集资金进 行现金管理，用于投资低风险的短期保本型理财产品，投资风险可控。 截止2018年12月31日，用闲置募集资金购买理财产品金额 1,437,000,000.00元，赎回1,242,000,000.00元，余额为195,000,000.00元。 (七) 节余募集资金使用情况 募集资金尚未使用完毕。 (八) 尚未使用的募集资金用途和去向 继续投入相关募集资金项目。 (九) 募集资金使用的其他情况 公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投 资项目及募集资金使用计划中，年新增300万套笔记本电脑精密结构件智能产线 及210套精密模具智能产线项目（合肥）预计投资金额为19,074.60万元，该项 目实施主体为合肥经纬。截至2018年12月31日，公司以增资形式向合肥经纬 的募集资金账户转账19,400.00万元。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至2018年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募 集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司2018年度募集资金存放与使用符合《上市公 司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年 修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情 形。 （以下无正文） （此页无正文，专用于《东莞证券股份有限公司关于苏州春秋电子科技股份有限 公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页） 保荐代表人：王健实 潘云松 东莞证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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