[公告]韦尔股份:国信证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
国信证券股份有限公司 关于上海韦尔半导体股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告 国信证券股份有限公司 ( 以下简称 “ 保荐机构 ” 或 “ 国信证券 ”) 作为 上海韦尔半 导体股份有限公司 （以下简称 “ 韦尔股份 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行股票并上市的 保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所上市公 司持续督导工作指引》等法律法规的要求，对 韦尔 股份 201 8 年度募集资金存放 与实际使用情况进行了核查，核查情况如下： 一、保荐机构进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、审计机构注册 会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了年度募集资金存放与使用的专 项说明、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告、以及各项业务和管理规 章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的使用、募集资金的信息披露情况等 方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、募集资金的基本情况 （一） 实际募集资金额、资金到位情况 根据中国证券监督 管理委员会于 2017 年 4 月 7 日签发的证监许可 [2017]469 号文《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司 获准公开发行新股不超过 4,160 万股，每股发行价格为人民币 7.02 元，股款以人 民币缴足，计人民币 292,032,0.0 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及 其他交易费用共计人民币 50,685,0.0 元后，净募集资金共计人民币 241,347,0.0 元，上述资金于 2017 年 4 月 27 日到位，业经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）验证并出具信会师报字 [2017] 第 ZA 14314 号验资报告。 截至 201 8 年 12 月 31 日止， 公司 累计使用募集资金 151,258,04.49 元（其 中置换以自筹资金预先投入募集资金为 81,035,50.03 元），募集资金专户余额为 46,503,37.3 元。 （二） 201 8 年度募集资金使用情况及结余情况 募集资金账户情况 金额 1 、募集资金账户期初余额： 159,251,950.78 2 、募集资金账户资金的增加项： 792,363.39 利息收入 792,363.39 3 、募集资金账户资金的减少项： 113,540,976.84 募集资金项目投入 68,536,23 6 . 7 3 部分闲置资金暂时补充流动资金 45,0,0.0 支付银行手续费 4,7 40 . 1 1 4 、募集资金账户期末余额： 46,503,37.3 三、募集资金管理情况 为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （ 2013 年修订 ） 》等有关法律、法规和 规范性文件的规定，结合公司实际情况， 公司 制定了《 募集资金管理制度 》 （以 下简称 “ 《管理制度》 ” ）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在 银行设立募集资金专户。 公司、子公司 、 国信证券与募集资金专户所在银行上海浦东发展银行股份有 限公司张江科技支行、上海农商银行张江科技支行、中国民生银行股份有限公司 上海分行、上海银行股份有限公司浦东分行、招商银行股份有限公司北京世纪城 支行、招商银行股份有限公司武汉金融港支行分别签订了《募集资金专户存储三 方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 因公司本期将“卫星直播，地面无线接收芯片研 发及产业化项目”的原实施 主体北京泰合志远科技有限公司及武汉泰合志恒科技有限公司，变更为北京泰合 志恒科技有限公司及武汉泰合志恒科技有限公司，公司于 2018 年 10 月 31 日与 北京泰合志恒科技有限公司、国信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司北 京世纪城支行于 2018 年 10 月 31 日新签订了《四方监管协议》。 同时，公司子公司北京泰合志远科技有限公司“卫星直播，地面无线接收芯 片研发及产业化项目”募集资金专项账户为：招商银行股份有限公司北京世纪城 支行，账号： 731903890610701 。鉴于北京泰合志远科技有限公司不 再是前述募 投项目实施主体，公司已将该账户资金转入北京泰合志恒科技有限公司募集资金 专户。为方便账户管理，公司对北京泰合志远科技有限公司募集资金专项账户进 行销户。 已 签订的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管 协议》与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时 已经严格遵照履行。 截至 201 8 年 12 月 31 日止， 公司 募集资金具体存放情况如下： 开户银行 开户公司 银行账号 存放金额 上海浦东发展银行股份 有限公司张江科技支行 上海韦尔半导体股份 有限公司 971601520 002608 110,312.87 上海农商银行张江科技 支行 上海韦尔半导体股份 有限公司 50131060212574 2,90,37.31 中国民生银行股份有限 公司上海分行 上海韦尔半导体股份 有限公司 69641879 26,508.40 上海银行股份有限公司 浦东分行 上海韦尔半导体股份 有限公司 316191 - 0303216418 868,863.05 招商银行股份有限公司 北京世纪城支行 北京泰合志 恒 科技有 限公司 110908461610602 5,312,854.85 招商银行 股份有限公司 武汉金融港支行 武汉泰合志恒科技有 限公司 127910638010801 36,816,317.40 上海浦东发展银行股份 有限公司张江科技支行 上海韦玏微电子有限 公司 9716078010182 378,103.45 合 计 46,503,37.3 四、募集资金实际使用情况 本报告期内， 公司 实际使用募集资金人民币 68,536,23 6 . 7 3 元，具体情况见 下表： 单位：万元 募集资金总额 24,134.70 本年度投入募集资金总额 6,853.62 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 15,125.80 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目 已变更项 目，含部分 变更（如有） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额 (1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额 (2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 高性能分立器 件研发升级项 目 无 7,028.38 7,028.38 7,028.38 2,766.94 5,542.22 -1,486.16 78.85 2019 年 5 月 无 不适用 否 IC 系列的升级 研发项目 无 5,749.72 5,749.72 5,749.72 2,016.57 5,205.59 -544.13 90.54 2019 年 5 月 无 不适用 否 射频元器件研 发及产业化项 目 无 4,256.93 4,256.93 4,256.93 1,333.81 1,463.41 -2,793.52 34.38 2019 年 5 月 无 不适用 否 卫星直播、地 面无线接收芯 片研发及产业 化项目 无 7,099.67 7,099.67 7,099.67 736.30 2,914.58 -4,185.09 41.05 201 9 年 9 月 无 不适用 否 合计 24,134.70 24,134.70 24,134.70 6,853.62 15,125.80 -9,008.90 62.67 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 卫星直播、地面无线接收芯片研发及产业化项目原计划 2018 年 5 月达到预定可使用状态，现由于产品性能 指标调整，设计工作进行了相应修订，造成项目的进度落后于原进度。因此项目进度进行了变更，预计 2019 年 5 月完成产品功能验证和测试，性能验证和测试；2019 年 6 月，完成产品参数性能调整和改进，并完成量 产评审；2019 年 8 月至 9 月，量产并初步完成国测认证和国密认证。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2018 年 7 月 3 日公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，总金 额不超过 5,000 万元，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内。补充流动资金仅限于与公司主营业务相 关的生产经营使用。公司于 2018 年 7 月 4 日使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币 500 万元， 2018 年 7 月 10 日使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币 4,000 万元。截至 2018 年 12 月 31 日止，公司 尚未将用于补充流动资金的人民币 4,500 万元归还并存入公司募集资金专用账户。 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 截至 2018 年 12 月 31 日止，公司募集资金专户余额为 46,503,337.33 元。 募集资金其他使用情况 无 五、变更募投项目的资金使用情况 2018 年 7 月 2 日公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十五 次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体 变更的议案》。 公司 将 募集资金投资项目之“卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目”的实施 主体，由公司全资子公司北京泰合志远科技有限公司及公司全资子公司武汉泰合 志恒科技有限公司变更为北京泰合志恒科技有限公司及武汉泰合志恒科技有限 公司共同实施。除此之外，与“卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目” 相关的实施方案等其他内容保持不变。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募 集资金使用情况及时进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 七、会 计师对 201 8 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 立信 会计师事务所（特殊普通合伙）对 公司《 201 8 年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于 上海韦尔半导体股份 有限公司 201 8 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（ 信会师报字（ 201 9 ） 第 ZA 10861 号 ），认为： 韦尔股份 201 8 年度《关于公司募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［ 2012 ］ 44 号）、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理 办法（ 2013 修订）》（上证公字［ 2013 ］ 13 号）及相关 格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了韦尔股份募集资金 201 8 年度实 际存放与使用情况。 八、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为： 201 8 年度， 韦尔股份 严格执行了募集资金专户存 储制度，有效地执行了 三方 / 四方 监管 协议，募集资金不存在被控股东和实际 控制人占用、委托理财等情形 ；募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致， 不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。 （以下无正文） 中财网
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