[公告]韦尔股份:关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2019-012 上海韦尔半导体股份有限公司 关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指 引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、 上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 等有关规定，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）将2018年度募 集资金存放与实际使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员 会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许 可[2017]469号）核准，并经上海证券交易所《关于上海韦尔半导体股份有限公 司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书[2017]119号）同意， 首次公开发行人民币普通股（A股）4,160万股，发行价格为每股7.02元，募集 资金总额为人民币29,203.20万元，募集资金净额为人民币24,134.70万元。上述 募集资金于2017年4月27日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审 验并出具信会师报字[2017]第ZA14314号《验资报告》。 截至2018年12月31日止，本公司累计使用募集资金151,258,044.49元（其 中置换以自筹资金预先投入募集资金为81,035,500.03元），募集资金专户余额 为46,503,337.33元。 2018年度募集资金使用情况及结余情况如下表所示： 单位：元 募集资金账户情况 金额 1、募集资金账户期初余额： 159,251,950.78 2、募集资金账户资金的增加项： 792,363.39 募集资金账户情况 金额 利息收入 792,363.39 3、募集资金账户资金的减少项： 113,540,976.84 募集资金项目投入 68,536,236.73 部分闲置资金暂时补充流动资金 45,000,000.00 支付银行手续费 4,740.11 4、募集资金账户期末余额： 46,503,337.33 二、募集资金管理情况 为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的 合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》等法律、法规，并结合实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据 《募集资金管理制度》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储。 公司、子公司及保荐机构国信证券股份有限公司与募集资金专户所在银行上 海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、上海农商银行张江科技支行、中国 民生银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司浦东分行、招商银行股 份有限公司北京世纪城支行、招商银行股份有限公司武汉金融港支行分别签订了 《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》，明确 了各方的权利和义务。 （一）新签订募集资金专户存储监管协议 2018年8月3日，公司召开了2018年第一次临时股东大会审议通过《关于 部分募集资金投资项目实施主体变更的议案》，因公司将卫星直播，地面无线接 收芯片研发及产业化项目的原实施主体北京泰合志远科技有限公司及武汉泰合 志恒科技有限公司，变更为北京泰合志恒科技有限公司及武汉泰合志恒科技有限 公司。公司与北京泰合志恒科技有限公司、国信证券股份有限公司、招商银行股 份有限公司北京世纪城支行于2018年10月31日新签订了《募集资金专户存储 四方监管协议》。 （二）注销子公司募集资金专项账户 2018年11月8日，鉴于北京泰合志远科技有限公司不再是前述募投项目实 施主体，公司子公司北京泰合志远科技有限公司“卫星直播，地面无线接收芯片 研发及产业化项目”募集资金专项账户为：招商银行股份有限公司北京世纪城支 行，账号：731903890610701， 公司已将该账户资金转入北京泰合志恒科技有限 公司募集资金专户。为方便账户管理，公司对北京泰合志远科技有限公司募集资 金专项账户进行销户。 公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监 管协议》与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资 金时已经严格遵照履行。 截至2018年12月31日止，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下表 所示： 单位：元 序 号 账户名称 专户银行名称 账户 存储方 式 期末余额 1 上海韦尔半 导体股份有 限公司 上海浦东发展银行 股份有限公司张江 科技支行 97160155200002608 活期存 款 110,312.87 2 上海韦尔半 导体股份有 限公司 中国民生银行股份 有限公司上海分行 699641879 活期存 款 26,508.40 3 上海韦尔半 导体股份有 限公司 上海银行股份有限 公司 浦东分行 316191-03003216418 活期存 款 868,863.05 4 上海韦尔半 导体股份有 限公司 上海农商银行张江 科技支行 50131000602125774 活期存 款 2,990,377.31 5 上海韦玏微 电子有限公 司 上海浦东发展银行 股份有限公司张江 科技支行 97160078801100000182 活期存 款 378,103.45 6 武汉泰合志 恒科技有限 公司 招商银行股份有限 公司武汉金融港支 行 127910638010801 活期存 款 36,816,317.40 7 北京泰合志 恒科技有限 公司 招商银行股份有限 公司北京世纪城支 行 110908461610602 活期存 款 5,312,854.85 合计 46,503,337.33 三、2018年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币68,536,236.73元，详见附件1： 募集资金使用情况对照表。 （二）募投项目先期投入及置换情况 本报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2018年7月3日公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十五 次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同 意公司将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，总金额不超过 5,000 万元，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内。补充流动资金仅限于与公 司主营业务相关的生产经营使用。保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于 上海韦尔半导体股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查 意见》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。 公司于2018年7月4日使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币500 万元， 2018年7月10日使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币4,000 万元。截至2018年12月31日止，公司尚未将用于补充流动资金的人民币4,500 万元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 （八）募集资金使用的其他情况 本公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 2018年7月2日公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十五 次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体变更的议案》。公司将 募集资金投资项目之“卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目”的实施主 体，由公司全资子公司北京泰合志远科技有限公司及公司全资子公司武汉泰合志 恒科技有限公司变更为北京泰合志恒科技有限公司及武汉泰合志恒科技有限公 司共同实施。除此之外，与“卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目” 相关的实施方案等其他内容保持不变。保荐机构国信证券股份有限公司出具了 《关于上海韦尔半导体股份有限公司部分募集资金投资项目实施主体变更的核 查意见》，同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及中国证监会相关法律法规的规定 和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存 在违规使用募集资金的情形。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月27日了出具了《上海韦 尔半导体股份有限公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的 鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA10861号）认为：公司2018年度《关于公 司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监 管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］ 44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证 公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了韦 尔股份募集资金2018年度实际存放与使用情况。 七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见 经核查，保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）认为：2018 年度，韦尔股份严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方/四方监 管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；募集 资金具体使用情况与已披露情况基本一致，不存在募集资金使用违反相关法律法 规的情形。 特此公告。 上海韦尔半导体股份有限公司董事会 2019年3月28日 附表1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：上海韦尔半导体股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元 募集资金总额 24,134.70 本年度投入募集资金总额 6,853.62 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 15,125.80 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 已变更项 目，含部分 变更（如有） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计投入金额 与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投入进 度（%）(4)＝ (2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 高性能分立器件 研发升级项目 无 7,028.38 7,028.38 7,028.38 2,766.94 5,542.22 -1,486.16 78.85 2019年5月 无 不适用 否 IC系列的升级研 发项目 无 5,749.72 5,749.72 5,749.72 2,016.57 5,205.59 -544.13 90.54 2019年5月 无 不适用 否 射频元器件研发 及产业化项目 无 4,256.93 4,256.93 4,256.93 1,333.81 1,463.41 -2,793.52 34.38 2019年5月 无 不适用 否 卫星直播、地面 无线接收芯片研 发及产业化项目 无 7,099.67 7,099.67 7,099.67 736.30 2,914.58 -4,185.09 41.05 2019年9月 无 不适用 否 合计 24,134.70 24,134.70 24,134.70 6,853.62 15,125.80 -9,008.90 62.67 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 卫星直播、地面无线接收芯片研发及产业化项目原计划2018年5月可达到预定可使用状态，现由于产品性能指标调整，设计工作进行 了相应修订，造成项目的进度落后于原进度。因此项目进度进行了变更，预计2019年5月完成产品功能验证和测试，性能验证和测试； 2019年6月，完成产品参数性能调整和改进，并完成量产评审；2019年8月至9月，量产并初步完成国测认证和国密认证。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2018年7月3日公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，总金额不超过 5,000 万元，使用期限自董事会审议通过 之日起 12 个月内。补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。截至2018年12月31日止，公司尚未将用于补充流动 资金的人民币4,500万元归还并存入公司募集资金专用账户。 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 截至2018年12月31日止，公司募集资金专户余额为46,503,337.33元。 募集资金其他使用情况 无 中财网
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