[年报]韦尔股份:2018年年度报告
上海韦尔半导体股份有限公司 Will Semiconductor CO., Ltd. Shanghai 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层 2018年年度报告 二零一九年三月 公司代码：603501 公司简称：韦尔股份 上海韦尔半导体股份有限公司 2018年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人马剑秋、主管会计工作负责人贾渊及会计机构负责人（会计主管人员）徐美蓉声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2018年度利润分配预案为：公司拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每 10股派发现金红利1.80元（含税），预计分配现金红利总额为82,026,709.20元（含税），占公司 2018年度合并报表归属上市公司股东净利润的59.10%。公司2018年度利润分配预案已经公司第 四届董事会第三十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅“第四节经营情况的讨论与分析/ 三、公司关于未来发展的讨论与分析/（四）可能面对的风险”部分。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 5 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 8 第三节 公司业务概要 ................................................................................................................... 13 第四节 经营情况讨论与分析 ....................................................................................................... 27 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 56 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 81 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 90 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 91 第九节 公司治理 ......................................................................................................................... 101 第十节 公司债券相关情况 ......................................................................................................... 105 第十一节 财务报告 ......................................................................................................................... 106 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 240 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 韦尔股份/公司 指 上海韦尔半导体股份有限公司 香港华清 指 香港华清电子（集团）有限公司，韦尔股份子公司 北京京鸿志 指 北京京鸿志科技有限公司，韦尔股份子公司 深圳京鸿志电子 指 深圳市京鸿志电子有限公司，韦尔股份子公司 深圳京鸿志物流 指 深圳市京鸿志物流有限公司，韦尔股份子公司 苏州京鸿志 指 苏州京鸿志电子有限公司，韦尔股份子公司 上海韦矽 指 上海韦矽微电子有限公司，韦尔股份子公司 韦尔香港 指 韦尔半导体香港有限公司，韦尔股份子公司 北京泰合志恒 指 北京泰合志恒科技有限公司，韦尔股份子公司 北京泰合志远 指 北京泰合志远科技有限公司，韦尔股份子公司 武汉泰合志恒 指 武汉泰合志恒科技有限公司，韦尔股份子公司 无锡中普微 指 无锡中普微电子有限公司，韦尔股份子公司 安浦利 指 安浦利科技有限公司，韦尔股份子公司 上海灵心 指 上海灵心电子科技有限公司，韦尔股份子公司 香港灵心 指 香港灵心电子科技有限公司，韦尔股份子公司 上海韦玏 指 上海韦玏微电子有限公司，韦尔股份子公司 深圳东益 指 深圳东益电子有限公司，韦尔股份子公司 香港东意 指 香港东意电子有限公司，韦尔股份子公司 上海磐巨 指 上海磐巨电子科技有限公司，韦尔股份子公司 上海矽久 指 上海矽久微电子有限公司，韦尔股份子公司 上海韦孜美 指 上海韦孜美电子科技有限公司，韦尔股份子公司 上海夷易 指 上海夷易半导体有限公司，韦尔股份子公司 武汉韦尔 指 武汉韦尔半导体有限公司，韦尔股份子公司 武汉耐普登 指 武汉耐普登科技有限公司，韦尔股份子公司 上海树固 指 上海树固电子科技有限公司，韦尔股份子公司 鸿光电子 指 鸿光电子元件（深圳）有限公司，韦尔股份子公司 鸿光兴盛 指 香港鸿光兴盛电子有限公司，韦尔股份子公司 香港树伟朋 指 香港树伟朋电子科技有限公司,韦尔股份子公司 合肥韦豪 指 合肥韦豪半导体有限公司，韦尔股份子公司 立昌先进 指 立昌先进科技股份有限公司，韦尔股份参股公司 青岛海丝民合 指 青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙） 江苏韦达 指 江苏韦达半导体有限公司，韦尔股份参股公司 北京豪威 指 北京豪威科技有限公司 美国豪威 指 OminiVison Technologies, Inc. 思比科 指 北京思比科微电子技术股份有限公司 视信源 指 北京视信源科技发展有限公司 芯能投资 指 深圳市芯能投资有限公司 芯力投资 指 深圳市芯力投资有限公司 富汇合力 指 北京富汇合力投资中心（有限合伙） 南海成长 指 南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 南海成长精选 指 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 泰利湃思 指 北京泰利湃思科技有限公司 天喻信息 指 武汉天喻信息产业股份有限公司 益都实业 指 上海益都实业投资有限公司 无锡浚源 指 无锡国联浚源创业投资中心（有限合伙） 上海信芯 指 上海信芯投资中心（有限合伙） 日照常春藤 指 日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海常春藤 指 常春藤（上海）三期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 北京集电 指 北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙） 报告期 指 2018年1月1日至2018年12月31日 IC 指 Integrated Circuit即集成电路，是采用半导体制作工艺，在一块较小的 单晶硅片上制作上许多晶体管及电阻器、电容器等元器件，并按照多 层布线或遂道布线的方法将元器件组合成完整的电子电路。 TVS 指 Transient Voltage Suppresser，即瞬态电压抑制器，是普遍使用的一种 新型高效电路保护器件。它具有极快的响应时间（亚纳秒级）和相当 高的浪涌吸收能力，可用于保护设备或电路免受静电、电感性负载切 换时产生的瞬变电压，以及感应雷所产生的过电压。 MOSFET 指 Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，即金属氧化物半导 体场效应晶体管，简称金氧半场效晶体管，是一种可以广泛使用在模 拟电路与数字电路的场效晶体管（Field-effect transistor），依照其“通 道”的极性不同，可分为N-type与P-type的MOSFET。 肖特基二极管 指 肖特基（Schottky）二极管，又称肖特基势垒二极管（简称SBD）， 在通信电源、变频器等中比较常见。是以金属和半导体接触形成的势 垒为基础的二极管芯片，具有反向恢复时间极短（可以小到几纳秒）， 正向导通压降更低（仅0.4V左右）的特点。 电源管理芯片 指 Power Management Integrated Circuits，是在电子设备系统中担负起对 电能的变换、分配、检测及其他电能管理的职责的芯片。 LDO 指 Low Dropout Regulator，即低压差线性稳压器，主要提供具有较低自 有噪声和较高电源抑制比的稳定电源。 DC-DC 指 在直流电路中将一个电压值的电能变为另一个电压值的电能的转换电 路，也称为直流转换电源。 LED背光驱动 指 LED（发光二极管）作为背光源的应用过程中，把电源电压转换为驱 动该LED所需的电压、电流并对其进行保护的一种芯片。 分立器件 指 具有固定单一特性和功能的半导体器件，如：二极管、晶体管等。 F、μF、pF 指 法拉、微法、皮法，电容器电容量单位，1F=1,000,000μF， 1μF=1,000,000pF。 mm、μm、nm 指 毫米、微米、纳米，长度单位，1mm=1000μm，1μm=1000nm。 ESD 指 静电放电（Electro Static Discharge），防静电指标。 射频芯片 指 用于接受信号和发送信号，是手机接打电话和接受短信时主管与基站 通信的部分。 掩膜 指 在半导体制造中，许多芯片工艺步骤采用光刻技术，用于这些步骤的 图形“底片”称为掩膜，其作用是：在硅片上选定的区域中对一个不透 明的图形模板遮盖，继而下面的腐蚀或扩散将只影响选定的区域以外 的区域。 EMS 指 Electronic Manufacturer Service或称Electronic Contract Manufacturing， 中文又译为专业电子代工服务，或电子专业制造服务，是为电子产品 品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物流等一系列服务的生产 厂商。 OEM 指 Original Equipment Manufacturer，贴牌生产合作模式，俗称“贴牌生产”。 指企业利用自己掌握的品牌优势、核心技术和销售渠道，将产品委托 给具备生产能力的制造商生产后向市场销售。品牌拥有者（委托方） 一般自行负责设计和开发新产品，有时也与制造商（受委托方）共同 设计研发，但品牌拥有者控制销售渠道。 ODM 指 Original Design Manufactucer，原始设计制造商。它可以为客户提供从 产品研发、设计制造到后期维护的全部服务，客户只需向ODM服务 商提出产品的功能、性能甚至只需提供产品的构思，ODM服务商就 可以将产品从设想变为现实。 IDM 指 Integrated Device Manufacturer，垂直整合制造商，代表垂直整合制造 模式，指业务范围涵盖芯片设计、晶圆制造、封装测试等全业务环节 的集成电路企业组织模式。 Fabless 指 无晶圆厂的集成电路设计企业，与IDM相比，指仅仅从事集成电路的 研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆代 工、封装测试厂商的模式。 FAE 指 Field Application Engineer，现场技术支持工程师,也叫售前售后服务工 程师。售前对客户进行产品的技术引导和技术培训、为客户进行方案 设计以及给公司销售人员提供技术支持；售后对客户进行产品的售后 技术服务、市场引导并将市场信息反馈给研发人员。 LNA 指 Low Noise Amplifier，低噪声放大器。一般用作各类无线电接收机的 高频或中频前置放大器（比如手机、电脑或者iPAD里面的WiFi）以 及高灵敏度电子探测设备的放大电路。在手机领域，它决定手机接收 器的整体性能。一般说来，噪声指数是LNA最重要的一个参数，通常 LNA噪声指数的性能太差时，便会影响到接收器侦测微弱信号的能 力，影响手机收信。 PLC 指 电力载波通讯（Power Line Communication）。电力载波是电力系统特 有的通信方式，电力载波通讯是指利用现有电力线，通过载波方式将 模拟或数字信号进行高速传输的技术。最大特点是不需要重新架设网 络，只要有电线，就能进行数据传递。 NB-IoT 指 窄带物联网（Narrow Band Internet of Things, NB-IoT）成为万物互联网 络的一个重要分支。NB-IoT构建于蜂窝网络，只消耗大约180KHz的 带宽，可直接部署于GSM网络、UMTS网络或LTE网络，以降低部 署成本、实现平滑升级。 NGB-WS 指 中国下一代广播无线及卫星网络（Next Generation Broadcasting Network-Wireless / Satellite）。 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海韦尔半导体股份有限公司 公司的中文简称 韦尔股份 公司的外文名称 Will Semiconductor Co., Ltd. Shanghai 公司的外文名称缩写 Willsemi 公司的法定代表人 马剑秋 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 贾渊 任冰 联系地址 上海市浦东新区龙东大道3000号4号楼 上海市浦东新区龙东大道3000号4号楼 电话 021-50805043 021-50805043 传真 021-50152760 021-50152760 电子信箱 stock@sh-willsemi.com stock@sh-willsemi.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层 公司注册地址的邮政编码 201203 公司办公地址 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层 公司办公地址的邮政编码 201203 公司网址 www.willsemi.com 电子信箱 stock@sh-willsemi.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 韦尔股份 603501 - 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事 务所（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼 签字会计师姓名 陈竑、戴金燕 报告期内履行持续督 导职责的保荐机构 名称 国信证券股份有限公司 办公地址 北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券 大厦7层 签字的保荐代表人姓名 李勇、陈亚辉 持续督导的期间 2017年5月4日-2019年12月31日 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2018年 2017年 本期比上 年同期增 减(%) 2016年 营业收入 3,963,509,424.61 2,405,916,266.81 64.74 2,160,769,529.87 归属于上市公司股东的净利润 138,804,364.26 137,156,318.00 1.20 141,690,919.38 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 132,553,764.37 120,567,028.45 9.94 127,036,355.87 经营活动产生的现金流量净额 5,401,858.32 -271,954,275.88 101.99 70,116,453.25 2018年末 2017年末 本期末比 上年同期 末增减（ %） 2016年末 归属于上市公司股东的净资产 1,635,555,967.17 1,179,764,415.88 38.63 808,758,019.04 总资产 4,599,872,273.92 2,824,908,203.63 62.83 1,645,671,860.48 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同 期增减(%) 2016年 基本每股收益（元／股） 0.32 0.34 -5.88 0.38 稀释每股收益（元／股） 0.33 0.34 -2.94 0.38 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.30 0.30 0 0.34 加权平均净资产收益率（%） 10.08 13.39 减少3.31个百 分点 19.53 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 9.63 11.77 减少2.14个百 分点 17.51 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2018年分季度主要财务数据 单位：元币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 820,275,831.33 1,075,152,499.63 1,218,004,165.97 850,076,927.68 归属于上市公司股东 的净利润 42,880,033.52 112,907,189.24 90,139,978.77 -107,122,837.27 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 后的净利润 40,681,894.29 111,032,763.13 89,266,570.83 -108,427,463.88 经营活动产生的现金 流量净额 -193,332,921.65 -98,545,841.91 102,479,332.11 194,801,289.77 2018年上半年，顺应区块链、物联网等领域市场需求的增长，同时受益于产能紧张带来的涨 价，公司半导体分销业务前三季度销售有明显增长，毛利率同比增长较大。 公司第四季度净利润大幅下降主要是由于以下原因：（1）受市场市场景气度影响，公司半导 体设计业务及半导体分销业务销售额下滑；（2）由于受市场影响，公司半导体分销业务部分代理 产品价格回调，公司半导体分销业务毛利率下降，第四季度半导体分销业务利润下滑较大；（3） 公司已于报告期末对降价产品足额计提存货跌价准备；（4）公司第四季度为实施重大资产重组向 各中介机构支付了合计较大额中介费用。 由于公司预计2018年第二、三季度销售将大幅增加，公司在2018年上半年增加备货量，导 致经营性活动净现金流为负；第三季度末开始销售增幅放缓，公司采购减少，同时公司前期销售 正常回款，综合导致公司第四季度经营性活动净现金流流入较大。 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 2018年金额 附注 （如 适 用） 2017年金额 2016年金额 非流动资产处置损益 914,575.05 605,807.92 411,890.13 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性 的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 6,754,372.82 7,516,787.93 13,700,505.11 计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值产生的收益 1,113,597.69 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公 允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产 生的损益 非经常性损益项目 2018年金额 附注 （如 适 用） 2017年金额 2016年金额 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益 1,924,407.86 11,798,800.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资 性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影 响 4,049,828.40 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -1,047,847.18 175,717.65 -1,857,092.77 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -1,439,771.41 -1,728,231.10 -487,910.46 所得税影响额 -855,137.25 -2,893,190.54 -1,162,656.90 合计 6,250,599.89 16,589,289.55 14,654,563.51 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 12,569,951.68 12,569,951.68 -673,257.76 合计 12,569,951.68 12,569,951.68 -673,257.76 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司所属行业 根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为计算机、通信和其 他电子设备制造业（C39）。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的行业划分， 公司所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。 1、行业主管部门 工信部是半导体行业的主管部门，其主要职责包括：提出新型工业化发展战略和政策，协调 解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产 业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；监 测分析工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导；指导行业技术 创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业等。 中国半导体行业协会是行业的自律组织和协调机构，下设集成电路分会、半导体分立器件分 会、半导体封装分会、集成电路设计分会、半导体支撑业分会等专业机构。半导体行业协会主要 任务包括：贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术 和装备政策的咨询意见和建议；做好政策导向、信息导向、市场导向工作；广泛开展经济技术交 流和学术交流活动；开展半导体产业的国际交流与合作；协助政府制（修）订行业标准、国家标 准及推荐标准，推动标准的贯彻执行等。 工信部和中国半导体行业协会构成了集成电路行业的管理体系，各集成电路企业在主管部门 的产业宏观调控和行业协会自律规范约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。 2、行业主要法律法规和政策 集成电路行业作为关系国家经济发展和国防安全的支柱行业，国家给予了高度重视和大力支 持。2010年以来中国集成电路行业主要政策措施如下表所示： 时间 部门 法律法规与政策 相关内容 2010.10 国务院 《关于加快培育和发展 战略新兴产业的决定》 着力发展集成电路、新型显示、高端软 件、高端服务器等核心基础产业。 2011.1 国务院 《进一步鼓励软件产业 和集成电路产业发展的 若干政策》 软件产业和集成电路产业是国家战略性 新兴产业，是国民经济和社会信息化的 重要基础，分别从财税政策、投融资政 策、研究开发政策、进出口政策、人才 政策、知识产权政策、市场政策七个方 面鼓励软件和集成电路发展，并明确提 出将继续实施软件增值税优惠政策。 2012.4 财政部、国家 税务总局 《关于进一步鼓励软件 企业和集成电路产业发 展企业所得税政策的通 知》 颁布了一系列集成电路企业所得税优惠 政策。 2013.2 国家发改委 《战略性新兴产业重点 产品和服务指导目录》 将集成电路测试装备列入战略性新兴产 业重点产品目录。 2014.6 国务院 《国家集成电路产业发 展推进纲要》 设立国家产业投资基金。主要吸引大型 企业、金融机构以及社会资金，重点支 持集成电路等产业发展，促进工业转型 升级。基金实行市场化运作，重点支持 集成电路制造领域，兼顾设计、封装测 试、装备、材料环节，推动企业提升产 能水平和实行兼并重组，规范企业治理， 形成良性自我发展能力。支持设立地方 性集成电路产业投资基金。鼓励社会各 类风险投资和股权投资基金进入集成电 路领域。 2016.5 财政部、国家 税务总局、发 改委、工信部 《关于软件和集成电路 产业企业所得税优惠政 策有关问题的通知》 为做好《财政部、国家税务总局关于进 一步鼓励软件产业和集成电路产业发展 企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕 27号）规定的企业所得税优惠政策落实 工作，界定了软件企业与集成电路产业 发展企业认定标准。 2016.5 国务院 《国家创新驱动发展战 略纲要》 加大集成电路等自主软硬件产品和网络 安全技术攻关和推广力度；攻克集成电 路装备等方面的关键核心技术。 2016.7 国务院 《国家信息化发展战略 纲要》 购建先进技术体系。打造国际先进、安 全可控的核心技术体系、带动集成电路、 核心元器件等薄弱环节实现根本性突 破。 2016.7 国务院 《“十三五”国家科技创 新规划》 支持面向集成电路等优势产业领域建设 若干科技创新平台，推动我国信息光电 子器件技术和集成电路设计达到国际先 进水平。 2016.11 国务院 《“十三五”国家战略新 兴产业发展规划》 启动集成电路重大生产力布局规划工 程，实施一批带动作用强的项目，推动 产业能力实现快速跃升。 2016.12 国务院 《“十三五”国家信息化 规划》 大力推进集成电路创新突破。加大面向 新型计算、5G、智能制造、工业互联网、 物联网的芯片研发部署。 2016.12 发改委、工信 部 《信息产业发展指南》 着力提升集成电路设计水平；建成技术 先进、安全可靠的集成电路产业体系； 重点发展12英寸集成电路成套生产线 设备。 2017.4 科技部 《国家高新技术产业开 发区“十三五”发展规划》 优化产业结构，推进集成电路及专用装 备关键核心技术突破和应用。 3、行业发展情况 我国政府早已认识到发展集成电路的重要性，发布多项支持文件。2018年，国务院2018年 政府工作报告提出：要加快制造强国建设，推动集成电路、第五代移动通信、飞机发动机、新能 源汽车、新材料等产业发展。各地方政府亦紧跟国家发展方向。2019年初，各省地政府陆续召开 两会并作了2019年政府工作报告，包括北京、上海、广东、江苏、四川等不少省地政府在报告中 提及集成电路产业。 根据中国半导体行业协会（CSIA）统计，2018年中国集成电路产业销售额6,532亿元，同比 增长20.7%，创历史新高。其中，设计业同比增长21.5%，销售额为2,519.3亿元；制造业继续保 持快速增长，同比增长25.6%，销售额为1,818.2亿元；封装测试业销售额2,193.9亿元，同比增 长16.1%。 根据海关统计，2018年中国进口集成电路4,175.7亿块，同比增长10.8%；进口金额3,120.6 美元，同比增长19.8%。出口集成电路2,171亿块，同比增长6.2%；出口金额846.4亿美元，同 比增长26.6%。 （二）公司主要业务情况 公司主营业务为半导体分立器件和电源管理IC等半导体产品的研发设计，以及被动件（包括 电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和IC等半导体产品的分销业务，这些产品广泛应用 于移动通信、车载电子、安防、网络通信、家用电器等领域。 目前，公司自行研发设计的半导体产品（分立器件及电源管理IC等）已进入国内知名手机品 牌的供应链。同时，公司作为国内主要半导体产品分销商之一，拥有成熟的技术支持团队和完善 的供应链管理体系。公司与全球主要半导体供应商紧密合作，为国内OEM厂商、ODM厂商和 EMS厂商及终端客户提供针对客户需求的新产品推介、快速样品、应用咨询、方案设计支持、开 发环境、售后及物流等方面的半导体产品综合解决方案。 公司自2007年设立以来，一直从事半导体产品研发设计业务和半导体产品的分销业务，主营 业务未发生变更。 （三）公司经营模式 考虑到公司半导体设计业务及半导体分销业务并存的特性，根据行业及公司现状，公司在经 营模式上有效整合了半导体设计和分销业务。公司设计业务依托公司分销业务的渠道优势，利用 分销体系分析的客户需求信息，有针对性的提供满足客户需求的产品，并为公司产品研发方向提 供市场信息作为参考。同时，公司分销业务凭借设计业务积累的技术优势，能为下游客户提供更 好的解决方案，保证公司在分销业务市场的竞争优势。2018年度，公司进一步提升了两大业务模 块的互补性，实现共同发展。 1、半导体研发设计业务 （1）公司采用Fabless的业务模式 公司半导体设计业务属于典型的Fabless模式，公司仅从事集成电路的研发设计和销售，而将 晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆代工、封装测试厂商，公司从晶圆代工厂采购晶圆， 委托集成电路封装测试企业进行封装测试。 晶圆制 造及测 试企业 芯片封 装及测 试企业 晶圆 本公司（IC设计） 生产 订单 封装测 试订单 芯片 成品 分销商 方案商 (OEM/ODM/EMS) 整机厂商 芯片成品 提供部件或 应用方案 公司生产芯片的原材料主要为晶圆。公司将设计的版图交由晶圆代工厂进行掩膜，以制作光 罩。晶圆裸片由晶圆代工厂统一采购，公司采购由晶圆代工厂加工、测试后带有多层电路结构的 晶圆。报告期内，公司合作的晶圆代工厂主要为行业排名前列的大型上市公司，市场知名度高， 产品供应稳定。 公司产品的封装测试环节委托封装测试厂商完成。报告期内，公司合作的封装测试厂商主要 为封装测试的大型上市公司，经营稳定，市场知名度较高，能够按照产能和周期安排订单生产， 报价基于市场化原则，公司与其交易价格公允。 根据行业、产品及市场需求情况，公司主要采取直销和经销两种模式相结合的销售路径。公 司直销客户包括终端客户及方案商。目前市场通行的做法是，终端客户会根据不同的产品需求设 计相应的产品采购模式。终端客户除直接从公司采购外，也会根据具体的产品需求通过方案商进 行采购。方案商具有一定的技术开发和外围器件研发能力，方案商根据产品需求从公司采购芯片 成品，通过贴片等二次加工，形成一套包括芯片、存储等应用方案并销售给整机厂商。除此之外， 为了扩大销售渠道并降低销售回款风险，公司也将产品销售给部分知名的经销商。 （2）公司设计业务产品类型 公司研发设计的半导体产品主要有分立器件（包括TVS、MOSFET、肖特基二极管等）、电 源管理IC（包括LDO、DC-DC、LED背光驱动、开关等）、直播芯片、射频芯片和MEMS麦克 风等。 产品名称 主要功能 应用领域 技术优势 产品名称 主要功能 应用领域 技术优势 TVS 提高整个系统的 防静电/抗浪涌电 流能力 消费类电子、安防、网 络通信、汽车等 采用先进的沟槽技术和超薄化封装技 术，可提供最小封装尺寸达 0.6mm*0.3mm规格封装的产品，并已 进入国内第一批电容小于0.4PF产品 的量产阶段，其ESD性能具备国际领 先水平 MOSFET 信号放大、电子 开关、功率控制 等 消费类电子、安防、网 络通信、汽车、工业等 拥有多层外延技术、背面减薄技术和 芯片倒装技术等多项核心技术，目前 最小pitch（特征尺寸）小于1μm，最 小设计线宽小于0.2μm 肖特基二极管 电源整流，电流 控向，截波等 消费类电子、安防、网 络通信、汽车、工业等 采用先进的沟槽技术，产品具有优异 性能指标及电学参数 LDO 具有过流保护、 过温保护、精密 基准源、差分放 大器、延迟器等 功能 消费类电子、安防、网 络通信、汽车等 在模拟电路的整体架构及设计模块方 面积累丰富，并形成专利技术 DC-DC 起调压的作用 （开关电源）， 同时还能起到有 效地抑制电网侧 谐波电流噪声的 作用 消费类电子如笔记本电 脑、电视机、机顶盒等 在模拟电路的整体架构及设计模块方 面积累丰富，并形成专利技术 LED背光驱动 构造一个恒流源 电路，确保任何 条件下背光LED 的发光亮度不变 手机、平板电脑、笔记 本电脑、电视机等 在模拟电路的整体架构及设计模块方 面积累丰富，并形成专利技术 模拟开关 信号切换、功能 切换等 消费类电子、安防、网 络通信、汽车、工业等 在模拟电路的整体架构及设计模块方 面积累丰富，并形成专利技术 直播芯片 对高清数字信号 解码、输出等 电视机 拥有丰富的SoC芯片设计经验和先进 工艺设计的物理实现经验积累 射频芯片 信号放大、信号 传输 移动通信 提供国内首创多模/多频功放新架构 射频芯片，并开发了TD-LTE射频功 放技术 MEMS麦克风 实现声信号转换 为电信号 消费类电子如智能音 箱、无线耳机等 应用特有的封装结构提高声学性能， 尺寸小，高信噪比，功耗低 2、半导体产品分销业务 （1）半导体产品分销业务模式 公司作为典型的技术型半导体授权分销商，与原厂有着紧密的联系。公司拥有经验丰富的FAE 队伍，顺应国内半导体行业的产业地域布局，公司分销体系在香港、北京、深圳、苏州、上海、 武汉等地设立了子公司，构建采购、销售网络、提供技术支持、售后及物流服务等。 本公司（IC分销） 方案商 (OEM/ODM/EMS) 电子产品制造商 芯片原厂 公司半导体产品分销业务采取买断式采购的模式，具体分为境内采购和境外采购两部分：① 境内采购主要由北京京鸿志及其子公司、上海灵心、深圳东益、鸿光电子、上海树固在境内进行； ②境外采购主要由香港华清、香港灵心、香港东意、鸿光兴盛、香港树伟朋在境外进行。 基于对半导体元器件性能及下游电子产品的理解及分析，公司主动为客户提供各种产品应用 咨询、方案设计支持、协助客户降低研发成本，以使其能够将自身资源集中于电子产品的生产和 市场推广，同时也能更好的了解客户的需求，进而使得公司研发设计业务下开发的产品能够顺应 市场需求作出迅速的反应。技术型分销能够更好的满足客户对电子产品的理解及需求，代表着半 导体元器件分销行业的主流趋势。 （2）半导体分销业务产品类型 分销的产品可分为电子元件（包括电阻、电容、电感、晶体、接插器、连接器等）、结构器 件、分立器件、IC、显示屏模组等。 产品名称 细分产品 主要代理原厂 应用领域 被动件 电阻、电容、电感等 松下、乾坤、国巨、三星、AVX、 LIZ、WALSIN、HEC等 移动通信、家用电器、 安防电子、数码产品、 智能穿戴、金融支付、 工业设备、电力设备、 电机控制、电源、仪 器仪表、汽车及部件、 消防、照明、轨道交 通等 结构器件 连接器、卡座、卡托、 PCB等 Molex、松下、南亚等 分立器件 光电半导体器件、晶振、 半导体等 光宝、TXC、VISHAY、WILL 等 集成电路 芯片、Sensor、Memory、 Flash等 WILL、光宝、江波龙、XMC、 Zetta、ISSI、OV、Superpix等 射频器件 滤波器等 松下、ACX等 显示屏模组 PMOLED、LCM、AIT 等 智晶、LGD等 车载市场 公司会根据自身代理产品的具体情况并结合市场因素，对所代理的产品线进行动态管理。在 开发新产品线的同时，对某些竞争力较弱、可替代性较高等不符合公司分销业务发展战略的产品， 公司将逐步降低代理数量或不再代理。 （四）公司所处行业与上、下游行业之间的关系 1、公司主营业务在行业所处环节 公司主营业务为半导体分立器件和电源管理IC等半导体产品的研发设计，以及被动件（包括 电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和IC等半导体产品的分销业务。 半导体产业链大致可分为设备与原料供应商、制造商、芯片设计原厂、分销商、方案商及下 游电子产品制造商等几个环节。从产业链来看，芯片设计和制造是半导体行业的核心技术环节。 （1） 半导体设计制造环节 从半导体设计制造环节上来看，可分为芯片设计、晶圆制造、封装测试等环节。芯片设计环 节技术水平进入壁垒最高，封装测试环节的进入壁垒相对较低。目前全球主要的半导体分立器件 和集成电路厂商技术发展纯熟、规模化程度较高，大多专注于利润率较高的芯片设计环节，将晶 圆制造、封装测试等工序外包给代工厂生产。 （2）半导体代理分销环节 电子元器件代理分销商是连接半导体产业链的上游半导体设计公司和下游电子产品制造商之 间的纽带，这是由半导体产业链的特点决定的。 第一，半导体产品设计制造业集中度高、垄断性强，而半导体产品下游应用领域广泛，涵盖 消费电子、安防、家电、汽车、工业等多个行业，半导体设计制造商单凭自身的技术和销售能力 只能集中服务少数全球客户，大部分市场开拓和技术实施工作需要分销商完成。 第二，半导体设计公司出于成本考虑，通常选择大批量出产同类型芯片，而大部分电子产品 制造商所需半导体产品种类和型号较多且对单一型号产品需求量有限，需要通过具备大规模订货 能力的分销商获得相对较低的采购价格和较强的供货保障。 第三，半导体产品技术集中度高，电子产品制造商通常在立项的时候会要求供应商提供技术 支持，以便在较短时间内完成电子产品的研发和生产。部分半导体代理分销商拥有专业的应用工 程师团队，负责与上游半导体设计制造商和下游电子产品制造商的技术合作。 2、上游行业对公司的影响 （1）晶圆代工厂、封装企业和测试企业是公司半导体设计业务的上游行业，对公司的影响主 要体现在以下几个方面： 第一，产品良率方面。随着集成电路技术的日新月异，半导体产业对先进制程的需求日益增 加，而先进制程对晶圆代工厂的产品良率提出了极高的要求，若公司不能同晶圆代工、封装测试 企业紧密合作，通过不断调整产品设计和制程工艺提高良率，将会对公司产品生产造成影响。 第二，产品成本方面。由于全球晶圆代工行业高度集中，晶圆代工企业在产业链中的议价能 力较强。在公司半导体设计业务成本中，晶圆成本占比约40%，封装测试成本占比约50%。晶圆 代工厂及封装测试厂若因供需关系紧张调整价格将对公司产品成本产生直接影响。 第三，产能供应方面。根据“摩尔定律”，当价格不变时，集成电路上可容纳的元器件的数目， 约每隔18-24个月便会增加一倍，性能也将提升一倍。因此集成电路产品的生命周期较短，产品 更新换代速度较快。根据市场潮流和终端设备厂商需求及时推出新产品，是公司维持市场竞争力 的核心要素。在这种情况下，上游代工企业的整体产能以及产能利用率，将直接影响公司的交货 周期和新产品量产能力。 （2）各半导体产品原厂是公司半导体分销业务的上游行业，公司半导体分销业务主要为授权 代理分销。公司主要代理光宝、松下、Molex、国巨、南亚等知名的半导体生产厂商的产品，若 上述原厂在公司代理权到期后取消与公司的合作关系，或改变代理政策，将对公司的经营业绩产 生影响。 3、下游行业对公司的影响 半导体产业下游应用领域十分广阔，包括消费电子、电脑、汽车、安防、网络通信、家用电 器、工业军事、航天航空等。从使用量来看，消费电子、计算机和网络通信一直是半导体的前三 大应用领域，其中消费电子领域近几年增长最快。 根据IC Insights的统计，2017年全球电子系统的产值规模为14,900亿美元，其各领域销售份 额的分别如下： 下游行业需求量的增减变化将对公司业绩产生直接的影响，同时下游终端的需求量变化会对 公司上游行业产能供应及定价政策有明显的影响。为了降低单一终端领域对公司业绩的影响，公 司近年来不断丰富公司产品应用领域，减少下游需求变化带来的负面影响。 由于终端设备市场产品更新换代速度较快，公司需同下游模组厂商和终端厂商保持紧密合作 关系，在及时了解市场趋势和终端厂商在研产品需求的基础上，有针对性的进行技术研发和储备， 使企业的新技术能顺应市场变化，减少下游行业变化带来的负面影响。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 详见“第四节经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（三）资产、负债情况分析”。 其中：境外资产959,346,452.76元（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为20.86%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、研发能力优势 公司一直非常重视技术研发工作，不断加大研发投入，2016-2018年，公司半导体设计业务 研发投入占半导体设计业务销售收入比例分别达到9.58%、14.04%和15.24%。截至报告期末，公 司已拥有专利67项，其中发明专利20项，实用新型47项；集成电路布图设计权75项；软件著 作权84项。2016-2018年，公司研发团队规模分别为240人、289人、339人，公司研发团队保 持17%-20%的增幅稳定增长。 半导体分立器件和集成电路芯片设计要求企业具备丰富的技术和经验积累。公司长期致力于 TVS、MOSFET、肖特基二级管、IC电源管理等产品的研究，凭借卓越的研发手段和能力，研发 出一系列业界领先的核心产品。在公司既有产品积累上，公司加大了在高性能IC产品的研发投入， 公司产品在性能上更具领先优势。 近年来，公司不断投资丰富公司自研产品类型，通过投资无锡中普微及上海韦玏，公司加大 了在射频领域的产品研发投入，在RF Switch、Tuner、 LTE LNA、GPS LNA、TIA产品领域研 发出了具有市场竞争优势的成果。公司产品采用CMOS工艺设计，与国外竞争对手采用的锗硅工 艺产品相比，在产品性能上基本持平，但成本远远低于国外公司。 在硅麦克风领域，公司加大对上海磐巨及武汉耐普登的投资，公司硅麦领域的核心研发人员 有着数十年的研究经验，公司新研发的硅麦产品已顺利导入无线耳机及智能音箱市场。 北京泰合志恒逐步拓展SOC芯片领域，以数字电视芯片产品及解决方案为突破口，依托现有 数字电视芯片市场，向系统级芯片进行探索，形成了公司在SOC芯片上的核心竞争力。 除此之外，北京泰合志恒控股的上海矽久主要从事宽带PLC芯片和模组产品研发，根据电网 应用需求，公司针对智能电表等设备用于PLC通讯的接收与发射前端，开发出芯片面积更小、成 本更低、在抄表效率和成功率上有着突出表现的PLC芯片。 2、核心技术优势 公司在分立器件行业的核心技术能力主要体现在对器件结构和工艺流程的技术储备。公司储 备多项分立器件的工艺平台，并通过长期技术积累，掌握多模多频功率放大器技术、SOI开关技 术、Trench（深槽）技术、多层外延技术、背面减薄技术和芯片倒装技术等多项核心专利技术， 基于核心技术开发的多款产品可有效解决高集成度、低功耗等消费电子领域面临的主要课题，在 业内处于领先水平。 公司在IC电源管理芯片的核心技术能力来自于针对模拟电路的整体架构及设计模块的不断 积累。公司采用严谨、科学的研发体系，从设计源头开始技术自主化模式，经过一代一代产品的 实验、仿真、再实验，反复的PDCA循环开发体系，积累出自己的核心技术并经过实际验证，形 成公司的核心技术并获得专利保护，产品性能处于国内先进水平，获得多家客户的认可。 公司射频产品主要应用在具有4G通信功能的智能终端商，公司采用CMOS工艺设计，突破 了传统的保守的设计思路。公司产品传统的封装工艺，较国外竞争对手采用的高端封装工艺，公 司极大的降低了产品成本，同时避免了产能限制的问题。 公司硅麦产品在产品设计上充分考虑声学特性，应用特有的封装结构提高声学性能。公司产 品利用先进的测试分析平台，对产品进行可靠性测试和有效分析检测，保证了产品品质稳定。公 司自主研发的三层堆叠式高信噪比、低功耗的模拟/数字麦克风产品、充分适应物联网市场的需求， 已经在智能音箱领域、手机领域及TWS耳机领域获得了主流厂商认可。 北京泰合志恒是国内率先提供支持多个中国自主知识产权数字电视传输标准的芯片设计企业， 直接参与我国直播卫星广播信道标准的制定，并已开发了基于多款解码芯片的中国直播卫星芯片 （ABSS）软件平台，在ABSS整体解决方案的软硬件方面具有丰富的技术储备。 本着精益求精的态度，上海矽久针对电力载波的复杂环境进行分析和建模，利用在通信系统 上的理论和实现优势，设计出抗干扰性能突出的同步和均衡算法，未来将在产品竞争中表现出突 出的竞争优势。 3、替代进口优势 公司凭着自主研发及完整的产品制造流程，结合严格科学的企业管理，通过同质价优的销售 策略，迅速占领了市场。公司的产品替代进口优势主要体现在以下几个方面：首先，公司在TVS、 电源管理IC、射频产品等领域的多项核心技术达到国际先进水平，产品性能和质量与国际厂商基 本相当，借助晶圆制造和封装测试代工企业的产能优势及价格优势，公司实现了产品成本的良好 管控，公司在产品的性价比上有着突出的竞争优势。其次，国内完善的供应链不仅能够降低物流 成本，还能缩短产品交货时间，公司能够及时满足客户的产品需求。此外，公司服务的客户群主 要是国内知名手机品牌厂商及ODM厂商，公司能更充分的为客户提供产品定制设计服务和售后 技术支持。 4、供应商和客户优势 作为半导体芯片设计企业，公司仅从事芯片研发设计，晶圆制造和封装测试均采用外协加工 的形式，选择的代工企业主要以国际知名、国内行业领先、上市公司为主，公司已和外协加工代 工企业形成长期合作伙伴关系。 经过多年努力，越来越多的主流手机制造商已认可公司的产品，目前公司已通过了千余家客 户的认证，国产智能手机品牌商均为公司的现有客户，未来公司将持续为客户创造价值，实现与 客户的共同成长。 5、人才和团队优势 公司重视研发团队的建设，招纳了一批具有海外背景的科研人员，同时也吸引了全国各地优 秀高校学子的加盟。公司核心研发团队均有着国内外重点院校相关专业硕士及以上学历，曾在上 海先进半导体、上海贝岭、美国高通、美国TI、美国INTERSIL等知名半导体设计公司担任重要 职位。 公司研发人员数量保持着每年17%-20%的幅度增长，核心研发团队稳定。公司研发团队在 TVS、MOSFET、肖特基二极管设计、模拟集成电路设计、射频电路设计、新型封装技术等领域 拥有深厚的技术积累。公司核心管理团队成员构成合理，涵盖了经营管理、技术研发、产品开发、 市场营销、财务管理等各个方面，互补性强，保证了公司决策的科学性和有效性。 6、营销网络优势 公司是国内少数几家同时具有半导体产品研发设计和强大分销能力的公司之一。公司销售渠 道已遍布国内主流手机品牌厂商及方案商，目前在香港、北京、深圳、苏州、武汉等地分别设有 子公司，分销业务网络覆盖全国，分销产品涵盖消费电子、车载电子、安防监控、网络通信、智 能电表、家用电器、工业及新能源等领域。公司强大的分销体系不仅能够确保公司整体经济效益， 而且能够实时掌握市场需求趋势，及时反馈，有利于研发设计团队的研发设计工作一直走在行业 的最前端。 （二）半导体分销业务竞争优势 1、完善的销售网络和供应链体系 自公司董事长虞仁荣2001年创立北京京鸿志起（随后相继成立深圳京鸿志电子、苏州京鸿志、 香港华清、深圳京鸿志物流等，以及收购上海灵心等从事分销业务主体），公司以半导体分销业 务起步并逐渐向高技术型企业发展，如今已成长为国内少数几家同时具有半导体产品研发设计和 强大分销能力的企业集团之一。 凭借核心领导团队在行业内深耕多年和对市场的敏锐判断，经过多年的积累和发展，公司半 导体分销业务构建了广泛的销售网络，已形成覆盖境内外完善的“采、销、存”供应链体系。分销 业务规模位居行业前列，香港华清及京鸿志体系在行业内拥有较高的知名度。 2、销售及服务优势 公司采用技术型分销模式对原厂和电子制造商进行销售和服务。公司拥有一支高技术水平、 高执行力、高服务能力的现场技术支持工程师（FAE）团队。该团队对公司所代理原厂的产品性 能、技术参数、新产品特性等都非常了解，能够帮助原厂迅速将产品导入市场；对下游电子产品 制造商，该团队能根据客户的研发项目需求，主动提供各种产品应用方案，协助客户降低研发成 本，以使其能够将自身资源集中于电子产品的生产和市场推广，同时也能更好的了解客户的需求， 进而使得研发模式下开发的产品能够顺应市场需求做出迅速的反应。目前公司FAE团队强大的技 术支持能力已经得到众多知名原厂和电子制造商的认可，供应商体系和下游客户群体不断扩大。 3、客户资源优势 经过多年积累，公司目前已经进入国内主流手机品牌商和方案商的供货体系。庞大的客户数 量和重点下游领域深度布局能够有效的提高公司的产品销售推广能力及把握市场的能力，也是令 公司长期保持市场竞争优势的重要驱动力。 除手机行业外，公司产品广泛分布于消费电子、安防监控、智能电表、工业及新能源等领域， 健康完善的客户结构有助于公司降低行业周期性波动对公司经营的影响。 4、产品优势 公司代理及销售的均为中国台湾、日本、韩国、美国等国内外著名半导体生产商的产品，这 些半导体生产商品牌知名度高、产品质量可靠、种类丰富、货源充足稳定，涵盖了消费电子、家 电、汽车、计算机等领域的主要产品类别，可以满足细分行业客户的需求。 5、团队优势 公司分销核心团队具备杰出的专业能力和丰富的从业经验，公司的分销核心团队能够高效的 满足原厂和电子制造商的需求。公司现场技术支持工程师团队具备电子、电气、半导体、自动化、 计算机等专业背景，为客户提供产品应用方案、售前售后技术服务。 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2018年，公司立足于半导体分立器件设计行业，利用在技术、资质、品牌、销售渠道、服务 等方面的优势，以移动通信、数码产品为发展根基，积极拓展产品在安防、网通、智能家居、可 穿戴设备、车载电子等领域的应用。2018年，公司实现营业总收入39.64亿元，同比增长64.74%； 归属于上市公司股东的净利润1.39亿元，同比增长1.20%；剔除公司2017年限制性股票股权激 励计划在2018年度摊销费用的影响，归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3.46亿 元，同比增长117.64%。 公司是高新技术企业、上海市企业技术中心、2011-2012年度国家规划布局内集成电路设计 企业、2013-2014年度上海市规划布局内重点集成电路设计企业，2016年上海市专利工作试点示 范单位，现任上海市集成电路行业协会第五届理事会理事单位，通过了ISO9001:2015质量体系认 证。公司研发设计的TVS和MOSFET已多次获得上海市高新技术成果转化项目百佳荣誉称号， 第五届（2010年度）中国半导体创新产品和技术，公司也被《电子工程专辑》评为2013年十大 杰出技术支持中国IC设计公司；被上海市经济和信息化委员会评为2016年度上海市“专精特新” 中小企业；被上海市浦东新区国民经济和社会信息化推进中心评为“2014-2016年度浦东新区集成 电路设计业亮点企业”。 报告期内，公司荣获2017年度上海市集成电路涉及企业销售前十名，2018上海制造业企业 100强，2018上海民营企业100强，2018上海民营制造业企业100强，荣获第七届中国上市公司 诚信高峰论坛“2018十大半导体上市公司”、“2018最具投资价值上市公司”。公司及子公司上海韦 玏微电子有限公司被上海市经济信息化委评为2018年度上海市“专精特新”中小企业。 （一）深化IC设计布局，设计业务稳步增长 2018年，公司半导体设计业务实现收入8.31亿元，占公司2018年主营业务收入的20.99%， 较上年增长15.19%。公司自设立以来不断加大研发投入，半导体设计业务近年来持续稳定增长。 报告期内，公司半导体设计业务领域取得了以下成就： 在电源管理芯片领域，针对LDO方向，在国内率先开发出高电源抑制比低噪产品系列，同时 开发出SOT23、DFN、WLCSP的多种封装外形，产品性能可以完全取代国外最高端型号，并实 现稳定量产，已形成两大系列、多个型号，2018年已实现出货量超亿只，在消费类市场中，出货 量居国内设计公司第一位；针对过压保护即OVP产品方向，在全球率先开发出最小面积的过压保 护芯片，产品面积仅有0.8mmX1.2mm，比国内其他竞争对手小大约三分之一，同时又开发出多 种规格的OVP产品，以满足客户的不同应用要求，该系列产品2018年出货量稳居国内设计公司 前列。 在TVS领域，公司在国内率先开发出深度回扫的超低电容静电保护芯片，同时开发出DFP 新型封装，极大提升了产品性能，能实现替代国外如SEMTECH、ONSEMI、NEXPERIA等产品， 该系列产品具有国际竞争力，深受客户喜爱；同时，公司不断加大防浪涌保护器件的开发，形成 了单向、双向，工作电压4V-30V，封装形式从SOD到DFN等多种产品规格，在该产品市场，作 为国内能够提供最全产品系列的设计公司，在消费类市场中的出货量稳居国内第一。 MOSFET产品在2018年上半年全球范围内出现了供不应求的局面，公司也抓住该机遇，不 仅扩大了客户群，从消费类市场逐步进入网通、安防市场。同时公司积极开发新型产品系列，实 现了国内第一家提供2.5mohm、CSP封装的双N型锂电池保护MOSFET，替补了该产品系列中的 国内空白，目前为国内唯一一家提供全系列锂电池保护MOSFET市场产品的公司；2018年公司 同时推出了超结高压MOSFET产品，为国内少数几家采用多层外延结构的设计公司，产品性能优 异，可以完全取代国外公司产品，目前已经陆续进入功率电源市场，受到越来越多的客户接受。 在射频芯片领域，公司将产品研发重点围绕在高性能射频芯片的产品研发上，公司RF SWITCH凭借着性能优势已经取得了市场的认可。在LNA产品方面，公司使用COMS 0.18um工 艺，在产品性能和成本上有明显的竞争优势，同时由于公司突破了国外竞争对手采用的高端封装 工艺，利用传统工艺避免了在产能上的受限，实现了相关产品的进口替代。 针对近年来物联网、智能家居等市场对MEMS产品的需求，公司在报告期内针对性的完善和 开发了手机、智能音箱、TWS耳机、智能机器人领域的硅麦产品。公司充分考虑市场对硅麦产品 高信噪比、低功耗的性能要求，同时根据客户产品方案提供定制化方案。在TWS耳机领域，公 司进一步降低产品功耗，公司开发的小尺寸低功耗产品，目前居于国内领先水平，已经为国内知 名品牌采用。 在直播芯片领域，公司继续进行直播卫星高清解码芯片的研发和卫星解调芯片在汽车电子应 用领域的方案开发。TP9001卫星电视广播接收机顶盒用主芯片已顺利投产，符合广电总局 TVOS2.0标准，符合直播卫星四代机机顶盒技术标准，为直播卫星终端的生产厂家提供具有性价 比的解决方案。2018年完成并且通过了TP5003AT的车轨测试AECQ100，为卫星车载终端领域 提供了芯片支撑。 （二）半导体分销业务销售创新高，客户开发继续取得突破 2018年，公司半导体分销业务实现收入31.28亿元，占公司2018年主营业务收入的79.01%， 较上年增长86.73%，公司通过清晰的产品和市场定位，构建了稳定、高效的营销模式，形成差异 化的竞争优势，并不断丰富代理的产品线类型，新客户开发继续取得突破。公司注重应收账款的 管控，通过客户回款监控体系控制分销业务的规模风险。2018年上半年，公司抓住市场紧缺的时 机，积极扩大了公司客户市场范围，在工业设备、安防电子等市场有明显的突破。 （三）持续加大研发投入，不断创新研发机制 2018年，公司研发投入1.67亿元，同比增长65.07%，占营业总收入的比例为4.22%，半导 体设计业务研发投入占半导体设计业务销售收入比例达到15.24%。近年来公司不断加大研发投入， 为公司提升产品竞争力，丰富产品类型提供了坚实基础。 公司十分重视自主知识产权技术和产品的研发，建立了以客户需求为导向的研发模式，不断 创新研发机制，注重技术保护和人才培养。公司重视研发团队的建设，核心研发团队稳定，同时 招纳了一批具有海外背景的科研人员，新组建了全资或控股子公司研发新产品，为后续发展进行 战略布局。截至报告期末，公司已拥有专利67项，其中发明专利20项，实用新型47项；集成电 路布图设计权75项；软件著作权84项。 （四）积极推进管理创新，提升管理效率及组织活力 为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和保留专业管理人才及业务骨干，充分调动其积 极性和创造性，建立员工与公司共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，公司于2017 年12月实施了2017年度股权激励计划，公司共向包括董事、高级管理人员、中层管理人员、核 心技术（业务）人员在内的192名员工授予限制性股票。公司将持续推动激励机制进步，提高员 工积极性和效率。 公司2017年限制性股票激励计划第一期限制性股票已于2019年1月3日解除限售。根据公 司2018年度财务报告，公司2017年限制性股票股权激励计划第二期解除限售条件中公司层面 2018年度业绩考核要求已达标。公司股权激励项目的顺利实施，能提升员工的归属感，为公司研 发及销售实力的不断壮大起到强有力的助推作用。 （五）推进重大资产重组，助力公司协同发展 为了进一步提供公司在芯片研发领域的实力，报告期内，公司拟以发行股份的方式购买北京 豪威85.53%股权、思比科42.27%股权以及视信源79.93%股权，同时拟采取询价的方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元，用于标的公司建设项 目及支付中介机构费用。 公司与标的公司的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、汽车电子等领域，终端客 户重合度较高。通过本次交易，一方面丰富了上市公司设计业务产品类别，带动公司半导体设计 整体技术水平快速提升，另一方面也为公司带来智能手机、安防、汽车、医疗等领域优质的客户 资源。 公司本次重大资产重组项目申请材料已提交中国证监会审核，公司已于2019年1月14收到 中国证监会第一次反馈意见，公司将在财务数据更新后及时向中国证监会做出回复。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司营业总收入39.64亿元，较2017年增长64.74%；公司归属于母公司股东的 净利润为1.39亿元，比2017年增加1.2%。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 3,963,509,424.61 2,405,916,266.81 64.74 营业成本 3,035,619,726.06 1,911,852,786.91 58.78 销售费用 86,423,763.24 73,715,268.06 17.24 管理费用 445,002,690.75 134,626,704.01 230.55 研发费用 127,344,491.20 84,986,116.03 49.84 财务费用 52,872,368.22 48,274,203.55 9.53 经营活动产生的现金流量净额 5,401,858.32 -271,954,275.88 101.99 投资活动产生的现金流量净额 -1,545,820,007.01 -58,702,039.93 -2,533.33 筹资活动产生的现金流量净额 1,163,066,290.63 970,909,950.42 19.79 财务费用变动分析详见本报告“第四节 经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（一） 主营业务分析/3费用”部分；现金流变动分析详见本报告“第四节 经营情况讨论与分析/二、报告 期内主要经营情况/（一）主营业务分析/5现金流”部分。 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 报告期内，公司主营业务收入39.59亿元，较2017年增长65.20%；主营业务成本30.30亿元， 较2017年增长58.73%；毛利率23.45%，较2017年增长3.12%。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增 减（%） 营业成本比上年 增减（%） 毛利率比上年增减 （%） 半导体设计及销售 830,901,436.33 552,919,559.19 33.46 15.19 16.47 减少0.73个百分点 电子元器件代理及销售 3,127,726,363.77 2,477,372,461.14 20.79 86.73 72.72 增加6.43个百分点 合计 3,958,627,800.10 3,030,292,020.33 23.45 65.20 58.73 增加3.12个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增 减（%） 营业成本比上年 增减（%） 毛利率比上年增减 （%） TVS 396,604,170.68 251,077,706.43 36.69 5.19 1.69 增加2.18个百分点 MOSFET 123,612,628.15 68,582,961.34 44.52 8.32 -10.22 增加11.46个百分点 肖特基 28,908,068.51 18,485,200.10 36.06 16.03 8.07 增加4.71个百分点 IC 197,012,543.06 134,164,423.03 31.90 35.07 63.17 减少11.73个百分点 射频及微传感器 70,476,687.66 69,736,789.01 1.05 137.84 122.96 增加6.60个百分点 卫星直播芯片 13,109,649.37 10,827,581.89 17.41 -47.86 -46.48 减少2.13个百分点 其他 1,177,688.91 44,897.39 96.19 -74.48 -92.24 增加8.73个百分点 半导体分销 3,127,726,363.77 2,477,372,461.14 20.79 86.73 72.72 增加6.43个百分点 合计 3,958,627,800.10 3,030,292,020.33 23.45 65.20 58.73 增加3.12个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增 减（%） 营业成本比上年 增减（%） 毛利率比上年增减 （%） 国内 2,509,905,204.49 1,638,478,191.11 34.72 81.61 67.72 增加5.41个百分点 国外 1,448,722,595.61 1,391,813,829.22 3.93 42.83 49.31 减少4.17个百分点 合计 3,958,627,800.10 3,030,292,020.33 23.45 65.20 58.73 增加3.12个百分点 （未完）  |