[关联交易]韦尔股份:关于公司2018年度关联交易及2019年度预计日常关联交易的公告
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2019-016 上海韦尔半导体股份有限公司 关于公司2018年度关联交易及2019年度预计日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 是否需要提交股东大会审议：是 . 公司与关联方发生的日常关联交易系公平、公正、自愿、诚信的原则进 行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。 . 2019年3月27日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”） 召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了 《关于公司2018年度关联交易及2019年度预计日常关联交易的议案》，该事项 尚需提交至公司股东大会审议。 一、2018年度关联交易基本情况 （一）2018年度关联交易履行的审议程序 1、现金收购北京豪威科技有限公司部分股权 2018年8月3日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司现金收购北京豪威科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司 以现金方式收购上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海清恩”） 持有的北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）1.97%的股权。2018年8 月6日，公司与上海清恩签署《股权转让协议》，约定上海清恩将其持有的北京 豪威25,560,575美元出资金额以277,768,098元的价格转让给公司。 2、发行股份购买资产并募集配套资金 2018年12月17日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于<上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》，同意公司以发行股份的方式收购北京豪威科 技有限公司85.53%股权、北京思比科微电子技术股份有限公司42.27%股份及北 京视信源科技发展有限公司79.93%股权。 截至2018年12月31日，公司本次发行股份购买资产的重大资产重组事项 正在中国证监会审核过程中，未发生实际交易金额。 3、向北京豪威科技有限公司及其子公司申请借款 2018年11月12日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于向北京豪威科技有限公司及其子公司申请借款暨关联交易的议案》，同意 公司从北京豪威科技有限公司和/或其子公司借款不超过1.8亿美元，借款期限不 超过1年，借款年利率不超过5%。截至2018年12月31日，公司从北京豪威子 公司OmniVision Technologies, Inc.借款2500万美元，借款年利率按LIBOR+2.5% 计算，借款年利率最高不超过5%。 （二）2018年度日常关联交易履行的审议程序 1、2018年6月22日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于 公司2017年度关联交易及2018年度预计日常关联交易的议案》，2018年8月3 日公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司新增预计日常 关联交易的议案》，2018年11月12日，公司召开了2018年第三次临时股东大 会，审议通过了《关于增加公司2018年度预计日常关联交易金额的议案》，同意 公司在预计日常关联交易金额额度内从OmniVision Technologies Singapore Pte Ltd及北京思比科微电子技术股份有限公司采购CMOS图像传感器芯片。 2、2018年7月2日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事 会第十五次会议，审议通过了《关于新增预计日常关联交易的议案》、《关于公司 房屋租赁暨关联交易的议案》，公司与豪威科技（上海）有限公司（以下简称“上 海豪威”）签订房屋租赁合同，经同上海豪威协商一致，确认租赁价格房屋租金 按租赁面积算，每日每平方米租金为税前人民币3.5元，税前月租金总计为人民 币577,718.00元，租赁相关税费由公司负担，含税月租金总计为人民币608,429.00 元。 公司独立董事认为，公司与相关关联方进行的关联交易，遵循“公平、公正、 公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不会因本次交易而对关联人形成依 赖，也不会对公司独立性产生影响。 （二）2018年度日常关联交易的发生情况 2018年度日常关联交易执行具体情况如下表所示： 关联交易 类别 关联人 2018年度预计 金额 2018年度实际 发生金额（元） 预计金额与实际 发生金额差异原 因 向关联人 购买原材 料 北京思比科微电 子技术股份有限 公司 3亿元人民币 213,540,644.38 因受半导体行业2018 年第四季度市场下滑 影响，市场需求量减 少导致。 OmniVision Technologies Singapore Pte Ltd 3000万美元 107,708,228.39 其他 豪威科技 （上海）有限公司 300万元人民币 （含税） 2,354,330.74 - 注：本表列示的本年度实际发生金额为不含税费金额。 （三）其他说明 1、关联担保情况 （1）本公司及子公司作为银行借款被担保方 单位：元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保 到期日 担保是否已 经履行完毕 虞仁荣、韩士健 上海韦尔半导体股份 有限公司 30,000,000.00 2018.8.13 2019.2.12 否 虞仁荣、韩士健 上海韦尔半导体股份 有限公司 50,000,000.00 2018.8.27 2019.2.26 否 虞仁荣、韩士健 上海韦尔半导体股份 有限公司 300,000,000.00 2018.12.28 2019.12.27 否 虞仁荣、韩士健 上海韦尔半导体股份 有限公司 60,000,000.00 2018.7.9 2019.7.8 否 虞仁荣、韩士健 上海韦尔半导体股份 有限公司 70,000,000.00 2018.7.3 2019.7.2 否 虞仁荣 上海韦尔半导体股份 有限公司 10,000,000.00 2018.12.12 2019.6.11 否 虞仁荣 上海韦尔半导体股份 有限公司 20,000,000.00 2018.9.10 2019.3.9 否 虞仁荣 上海韦尔半导体股份 有限公司 20,000,000.00 2018.10.29 2019.4.29 否 虞仁荣 上海韦尔半导体股份 有限公司 50,000,000.00 2018.11.7 2019.5.6 否 虞仁荣、韩士健 上海韦尔半导体股份 有限公司 45,000,000.00 2018.8.27 2019.8.26 否 虞仁荣、韩士健 上海韦尔半导体股份 5,000,000.00 2018.9.6 2019.8.26 否 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保 到期日 担保是否已 经履行完毕 有限公司 虞仁荣、韩士健 上海韦尔半导体股份 有限公司 50,000,000.00 2018.3.19 2019.3.18 否 虞仁荣、韩士健 上海韦尔半导体股份 有限公司 40,000,000.00 2018.6.26 2019.6.25 否 虞仁荣、韩士健 上海韦尔半导体股份 有限公司 25,000,000.00 2018.9.7 2019.3.6 否 虞仁荣、韩士健 上海韦尔半导体股份 有限公司 30,000,000.00 2018.10.24 2019.10.23 否 虞仁荣、韩士健 上海韦尔半导体股份 有限公司 300,000,000.00 2018.10.24 2019.10.23 否 虞仁荣、韩士健 上海韦尔半导体股份 有限公司 20,000,000.00 2018.10.26 2019.1.25 否 虞仁荣、韩士健 上海韦尔半导体股份 有限公司 10,000,000.00 2018.10.10 2019.3.9 否 虞仁荣、韩士健 上海韦尔半导体股份 有限公司 49,000,000.00 2018.10.21 2019.10.20 否 虞仁荣 上海韦尔半导体股份 有限公司 29,197,539.00 2018.12.28 2019.6.28 否 虞仁荣 上海韦尔半导体股份 有限公司 39,585,000.00 2018.12.12 2019.6.10 否 上海韦尔半导 体股份有限公 司 上海韦矽微电子有限 公司 10,000,000.00 2018.6.22 2019.6.21 否 上海韦尔半导 体股份有限公 司、虞仁荣 上海韦矽微电子有限 公司 15,000,000.00 2018.10.22 2019.10.22 否 虞仁荣、上海韦 尔半导体股份 有限公司、香港 华清电子（集 团）有限公司、 北京京鸿志科 技有限公司 上海韦矽微电子有限 公司 61,700,000.00 2018.10.23 2019.5.23 否 虞仁荣、上海韦 尔半导体股份 有限公司 香港华清电子（集团） 有限公司 55,302,696.66 2018.10.22 2019.2.27 否 虞仁荣、上海韦 尔半导体股份 有限公司 香港华清电子（集团） 有限公司 54,905,600.00 2018.10.8 2019.3.14 否 上海韦尔半导 体股份有限公 司、韦尔半导体 香港有限公司、 虞仁荣 香港华清电子（集团） 有限公司 24,513,747.01 2018.10.22 2019.3.14 否 虞仁荣、上海韦 尔半导体股份 香港华清电子（集团） 有限公司 8,752,764.28 2018.12.24 2019.3.27 否 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保 到期日 担保是否已 经履行完毕 有限公司 虞仁荣、韩士健 上海灵心电子科技有 限公司 3,000,000.00 2018.11.2 2019.11.2 否 （2）北京银行股份有限公司上地支行为公司子公司北京京鸿志科技有限公 司向招商银行股份有限公司伦敦分行美元借款700万元出具保函担保，虞仁荣、 上海韦尔半导体股份有限公司向北京银行股份有限公司上地支行提供反担保，期 限2018年10月24日至2019年10月9日。 （3）虞仁荣为公司子公司韦尔半导体香港有限公司向OmniVision Technologies, Inc.借款美元2,500万元提供担保，期限2018年12月5日至2019 年12月4日。 （4）本公司及子公司无为合并报表外关联方提供担保情况。 2、支付关联方担保费用 2018年度公司为虞仁荣先生配偶韩士健提供的担保事项，支付担保费用3.47 万元。 3、关联方备用金借支情况 单位：元 关联方 期初余额 本期增加 本期减少 年末余额 虞仁荣 0 2,214,345.00 2,214,345.00 0 虞小荣 0 300,000.00 300,000.00 0 4、关键管理人员薪酬 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 415.43万元 537.68万元 二、2019年度预计日常关联交易情况 （一）2019年度日常该关联交易预计金额和类别 关联交易类别 关联人 本次预计金额 本年年初至披露日 与关联人累计已发 生的交易金额 向关联人购买 原材料 OmniVision Technologies 3000万美元 500.47万美元 Singapore Pte. Ltd 北京思比科微电子 技术股份有限公司 3亿元人民币 3,935.32万元人民币 其他 豪威科技（上海） 有限公司 850万元人民币 （含税） 204.32万元人民币 （二）关联方介绍和关联关系 1、关联方的基本情况 （1）OmniVision Technologies Singapore Pte Ltd（以下简称“新加坡豪威”） 是一家依据新加坡法律设立的有限公司，是北京豪威科技有限公司的全资子公司。 公司全称 OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd. 公司类型 注册于新加坡的有限公司 成立日期 2012 年 3 月 30 日 已发行股本 500,000 股（每股 1 美元） 经营地址 Tower A #08-07/08, 3A International Business Park, ICON@IBP, Singapore 609935 注册号 201207875E 主营业务 提供海外销售渠道 股权结构 OmniVision International Holding Ltd.持有 100%股权 （2）北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称 “思比科”）是一家根 据中国法律设立并合法存续的股份有限公司，于2015年8月10日在全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让，证券简称“思比科”，证券代码“833220”。 公司名称 北京思比科微电子技术股份有限公司 法定代表人 陈杰 主要股东 北京视信源科技发展有限公司；北京博融思比科科技有限公司；南 昌南芯集成电路产业投资中心（有限合伙）；陈杰等。 成立日期 2004年9月28日 注册资本 人民币5,250万 住所 北京市海淀区上地五街7号昊海大厦二层201室 主营业务 CMOS图像传感器芯片的设计、测试与销售。 所属行业 根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011），公司属于“C396电 子器件制造”，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》 （2012年修订），公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设 备制造业” （3）上海豪威是一家根据中国法律设立并合法存续的有限公司，为北京豪 威科技有限公司的全资子公司。 公司名称 豪威科技（上海）有限公司 法定代表人 HONGLI YANG 主要股东 Omnivision Holding（Hong Kong）Company Limited 成立日期 2002年3月8日 注册资本 2700万美元 住所 上海市张江高科技园区上科路88号 主营业务 影像传感器和相关的集成电路的设计、开发;计算机软件的设计、开 发、制作;销售自产产品,并提供相关的技术咨询、技术服务;微创医用 影像技术,汽车导航技术的研发及相关技术服务；在上科路88号内从 事自由生产用房出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 2、与上市公司的关联关系 公司实际控制人、董事长虞仁荣先生自2017年9月起担任北京豪威科技有 限公司董事、总经理兼首席执行官；公司董事、财务总监、董事会秘书贾渊先生 自2018年4月起担任北京豪威科技有限公司董事；公司董事、副总经理纪刚先 生自2019年1月起担任北京豪威科技有限公司董事。北京豪威科技有限公司符 合上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第三项之规定，应认定 为公司的关联法人。公司与北京豪威科技有限公司之全资子公司之间的交易应认 定为关联交易。 2018年6月22日，公司召开2017年年度股东大会，选举陈智斌先生担任 公司监事。鉴于陈智斌先生为思比科董事，思比科符合上海证券交易所《上市公 司关联交易实施指引》第八条第三项之规定，应认定为公司关联法人。公司与思 比科之间的交易应认定为关联交易。 （三）关联交易主要内容和定价政策 1、新加坡豪威与公司子公司香港华清电子集团有限公司（以下简称“香港华 清”）签署《非独家分销协议》，约定香港华清从供应商新加坡豪威处购买图像传 感器芯片，具体交易金额以双方实际签署价格清单及具体订单约定为准。 2、思比科与公司子公司深圳市京鸿志物流有限公司（以下简称“深圳京鸿志”） 签署相关协议，约定深圳京鸿志从思比科处购买思比科产品Superpix CMOS图 像传感器，具体交易价格根据市场价格及双方商议的价格条款，以双方实际订单 所载金额为准。 3、公司与上海豪威签署《上海市房屋租赁合同》，承租上海豪威位于上海市 浦东新区上科路88号1幢合计面积6,074.42平方米的办公楼作为公司研发、办 公场所。具体交易价格根据市场价格及双方商议的价格条款为准。 （四）关联交易目的和对上市公司的影响 以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需并根据市场公允价格 开展交易。公司与上述关联方之间的交易是公允的，对公司完成 2019年的经营 有积极影响；该交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响，不存在损 害公司及中小股东的利益。且不会对关联方形成依赖。 特此公告。 上海韦尔半导体股份有限公司董事会 2019年3月28日 中财网
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