[监事会]云南能投:2018年度监事会工作报告
云南能源投资股份有限公司 2018年度监事会工作报告 2018年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、 《公司监事会议事规则》等有关法律法规和规章制度的要求，认真履行监督 职能，勤勉尽责，切实维护公司利益和广大中小股东的权益，对公司的依法 运作行使了监督检查职能，为公司规范运作和健康发展提供了有力的保障。 一、监事会会议召开情况 2018年，公司监事会共召开2次定期会议、13次临时会议，共审议通过 85项议案，监事会决议均按要求在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资 讯网进行了公告及披露。具体情况如下表： 会议届次 召开时间 审议通过议案名称 公司监事会2018年 第一次临时会议 2018年1月4 日 1、《关于公司会计估计变更的议案》 2、《关于使用自有闲置资金开展委托理财的议案》 3、《关于对公司2018年度日常关联交易的决策程序进行审 核监督的议案》 4、《关于对云南省天然气有限公司对外投资设立云南省天然 气安宁有限公司（暂定名）的决策程序进行审核监督的议案》 5、《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》 6、《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》 公司监事会2018年 第一次定期会议 2018年3月 28日 1、《公司监事会2017年工作报告》 2、《公司2017年财务决算报告》 3、《关于公司2017年度利润分配的议案》 4、《公司2017年年度报告及其摘要》 5、《公司2017年度内部控制自我评价报告》 6、《公司2018年财务预算报告》 7、《关于对云南省天然气昭通有限公司投资建设昭通天然气 门站及配套管网项目的决策程序进行审核监督的议案》 8、《关于对公司与云南省能源投资集团有限公司签署〈代为 培育协议〉的决策程序进行审核监督的议案》 9、《关于对云南省天然气有限公司投资设立云南省天然气销 售有限公司（暂定名）的决策程序进行审核监督的议案》 10、《关于对云南省天然气有限公司对外投资设立禄丰能投 华煜天然气产业发展有限公司（暂定名）的决策程序进行审 核监督的议案》 11、《关于对云南省天然气有限公司对其控股子公司宣威市 丰顺城市天然气发展有限公司增资的决策程序进行审核监 督的议案》 12、《关于会计政策变更的议案》 公司监事会2018年 第二次临时会议 2018年4月 20日 1、《公司2018年第一季度报告》 公司监事会2018年 第三次临时会议 2018年5月 25日 1、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关 法律法规的议案》 2、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议 案》 3、《关于本次发行股份购买资产中发行股份价格调整方案 的议案》 4、《本次重大资产重组构成关联交易的议案》 5、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第十二条规定的议案》 6、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第十三条规定的议案》 7、《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议 案》 8、《关于<云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 9、《关于批准本次交易有关审计、评估等报告的议案》 10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 11、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》 12、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件有效性的议案》 13、《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与 相关承诺事项的议案》 14、《关于对云南省天然气有限公司投资建设文山-砚山天 然气支线管道工程项目的决策程序进行审核监督的议案》 15、《关于对云南省天然气有限公司为云南能投滇南燃气开 发有限公司提供300万元内部借款的决策程序进行审核监督 的议案》 公司监事会2018年 第四次临时会议 2018年6月 20日 1、《关于对公开招标结果暨关联交易的决策程序进行审核监 督的议案》 公司监事会2018年 第五次临时会议 2018年7月 16日 1、《关于更换本次重大资产重组资产评估机构的议案》 公司监事会2018年 第六次临时会议 2018年8月 13日 1、《关于对全资子公司云南省盐业有限公司改组所属分支机 构设立36家全资子公司的决策程序进行审核监督的议案》 2、《关于对新建云南省盐业有限公司昆明盐矿锅炉煤改气项 目的决策程序进行审核监督的议案》 3、《关于对公司为玉溪能投天然气产业发展有限公司禄脿- 易门天然气支线（安宁段）项目贷款提供担保的决策程序进 行审核监督的议案》 4、《关于对公司为云南省天然气安宁有限公司昆明盐矿配套 天然气专线项目建设融资提供担保的决策程序进行审核监 督的议案》 5、《关于对云南省天然气有限公司对外投资设立云南省天然 气泸西有限公司（暂定名）的决策程序进行审核监督的议案》 6、《关于对云南省天然气有限公司投资设立云南省天然气文 山有限公司（暂定名）的决策程序进行审核监督的议案》 7、《关于对注销云南能投昭通交通能源开发有限公司的决策 程序进行审核监督的议案》 8、《关于对公开招标结果暨关联交易的决策程序进行审核监 督的议案》 公司监事会2018年 第二次定期会议 2018年8月 23日 1、《公司2018年半年度报告及其摘要》 2、《关于对增加2018年度日常关联交易的决策程序进行审核 监督的议案》 3、《关于对公司为曲靖能投天然气产业发展有限公司陆良支 线项目建设贷款提供担保的决策程序进行审核监督的议案》 4、《关于对云南省天然气有限公司按持股比例为云南能投华 煜天然气产业发展有限公司固定资产借款提供担保的决策 程序进行审核监督的议案》 公司监事会2018年 第七次临时会议 2018年8月 31日 1、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关 法律法规的议案》 2、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议 案》 3、《关于本次发行股份购买资产中发行股份价格调整方案的 议案》 4、《本次重大资产重组构成关联交易的议案》 5、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第十二条规定的议案》 6、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第十三条规定的议案》 7、《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议 案》 8、《关于<云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 9、《关于批准本次交易有关审计、评估等报告的议案》 10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 11、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》 12、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件有效性的议案》 13、《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与 相关承诺事项的议案》 公司监事会2018年 第八次临时会议 2018年10月 15日 1、《关于调整公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案 的议案》 2、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议 案》 3、《关于修订<云南能源投资股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 4、《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议 案》 5、《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相 关承诺事项的议案》 6、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 7、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》 8、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件有效性的议案》 9、《关于批准本次重大资产重组备考审计报告的议案》 公司监事会2018年 第九次临时会议 2018年10月 22日 1、《公司2018年第三季度报告》； 2、《关于提名公司第六届监事会股东监事候选人的议案》 公司监事会2018年 第十次临时会议 2018年11月 16日 1、《关于提请选举沈军先生为公司监事会主席的议案》 2、《关于对公开招标结果暨关联交易的决策程序进行审核监 督的议案》 公司监事会2018年 第十一次临时会议 2018年12月 4日 1、《关于修订发行价格调整方案的议案》 2、《关于调整本次交易发行股份价格的议案》 3、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》 4、《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易补充协议的 议案》 5、《关于批准本次交易备考审计报告的议案》 公司监事会2018年 第十二次临时会议 2018年12月 14日 1、《关于调整公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的 议案》 2、《关于修订<云南能源投资股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 3、《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易补充协议 （二）的议案》 4、《关于公司与相关方签署附条件生效的托管补充协议的议 案》 公司监事会2018年 第十三次临时会议 2018年12月 28日 1、《关于对公司为玉溪能投天然气产业发展有限公司玉溪市 应急气源储备站项目借款提供担保的决策程序进行审核监 督的议案》 2、《关于对全资子公司云南省天然气有限公司向其控股子公 司云南能投华煜天然气产业发展有限公司提供1500万元内 部借款展期的决策程序进行审核监督的议案》 二、监事会对公司2018年度有关事项的意见 1、公司依法运作情况 2018年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 和国家有关法律法规依法经营，真实、完整、准确、及时的披露公司 的有关信息，不存在误导及虚假信息。公司董事会履行《公司法》、《证 券法》、《公司章程》所赋予的权力和义务，全面落实股东大会的决议， 对公司的生产经营目标、持续发展措施、依法经营、规范运作等重大 事项认真论证、及时审议，决策程序合法；建立了较为完善的内部控 制制度，保证了公司的健康持续发展。公司管理层均能够认真履行《公 司章程》赋予的各项职权，切实贯彻董事会决议，不存在违反国家法 律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 2018年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，监事会认 为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，会计无重大遗漏。 公司财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了审 计报告，监事会认为该审计报告真实、客观、公正的反映了公司的财务状况 和经营成果。 3、公司重大收购、出售资产情况 2018年，公司涉及重大资产重组事项：公司拟以发行股份购买资产方式 购买云南省能源投资集团有限公司全资子公司云南能投新能源投资开发有 限公司所持有大姚云能投新能源开发有限公司100%股权、马龙云能投新能源 开发有限公司100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司100%股权及泸西县 云能投风电开发有限公司70%股权，本次重大资产重组构成关联交易。2018 年12月27日，公司本次重大资产重组事项获得证监会无条件通过，按照定价 基准日前20个交易日云南能投股票交易均价确定的发行价格6.76元/股计 算，新能源公司将持有云南能投202,649,230股股份，能投集团（240,735,345 股）及其全资子公司新能源公司将合计持有云南能投58.27%（443,384,575 股）的股份，能投集团仍为云南能投控股股东。2019年3月1日，公司收到中 国证监会关于核准公司发行股份购买资产的批复。截至2019年3月5日，公司 完成四家风电项目公司的工商变更，马龙公司、大姚公司、会泽公司成为公 司的全资子公司，泸西公司成为公司 的控股子公司。公司本次非公开发行 新股数量为202,649,230股（其中限售流通股数量为202,649,230股），非公 开发行后公司股份数量为760,978,566股。本次新增股份的上市日为2019年3 月26日。监事会认为：公司此次重大资产重组事项，符合公司经营的实际需 要，决策程序合法，并及时进行了信息披露，未发现损害公司利益的现象。 4、关联交易情况 （1）日常关联交易 2018年度，监事会依照《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规 定对公司2018年度发生的日常关联交易进行了监督检查，监事会认为：公司 2018年度发生的日常关联交易均是为了保证公司正常生产经营与发展需要， 决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联交易价格依据市场公 允价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司与关 联方之间发生的日常关联交易均在公司董事会、股东大会及总经理批准的交 易金额范围内。公司与关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、 人员等方面均独立，关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。 （2）非日常关联交易 2018年公司发行股份购买资产暨关联交易的重大事项：公司拟以发行股 份的方式购买新能源公司持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会 泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。本次发行股份购买资产的交易对方 为新能源公司，系公司控股股东能投集团控制的企业，根据《上市规则》的 规定，本次交易构成关联交易。 监事会认为，2018年公司与云南能投集团的上述关联交易符合有关法 律、法规及公司章程的规定，符合公司经营与发展的需要，关联交易定价遵 循公平合理的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。 5、公司募集资金存储与使用情况 报告期内，公司不存在募集资金亦未有募集资金使用情况。 6、对外担保情况 截至2018年12月31日，公司及子公司实际对外担保余额为22,420.84 万元。具体情况如下： （1）公司为天然气公司与中国邮政储蓄银行曲靖分行和招商银行股份 有限公司昆明分行对泸西－弥勒－开远支线项目建设贷款，提供总额不超过 3.74亿元担保。本月天然气公司根据项目建设进度从邮储银行提款113.00 万元。截止12月末该项借款累计提款11,782.27万元（其中：邮储银行提 款11,417.48万元、招行提款364.79万元），公司实际担保余额11,782.27 万元。 （2）公司为天然气公司与交通银行云南省分行和招商银行股份有限公 司昆明分行对昆明盐矿配套天然气专线项目建设贷款，提供总额不超过 9,123万元担保。截止12月末该项借款累计提款5,672.23万元，公司实际 担保余额5,672.23万元。 （3）公司为天然气公司所属子公司曲靖能投天然气产业发展有限公司 与招商银行曲靖分行对陆良支线项目建设贷款，提供总额不超过1.7亿元担 保。截止12月末该项借款累计提款2,224.79万元，公司实际担保余额 2,224.79万元。 （4）公司为天然气公司所属子公司玉溪能投天然气产业发展有限公司 与交通银行云南省分行对禄脿－易门天然气支线（安宁段）项目建设贷款， 提供总额不超过4200万元担保。截止12月末该项借款累计提款2,350.55 万元，公司实际担保余额2,350.55万元。 （5）天然气华煜公司与邮储银行贷款合同签订金额为2000万元，由天 然气公司按股比40%提供一般保证，即对其中的800万提供担保，截止2018 年末，华煜公司该项借款累计提款977.5万元，天然气公司对其中的391万 元承担担保责任，天然气公司实际担保余额391万元。 7、对外投资情况 报告期内，公司所有的对外投资项目均按照《对外投资管理制度》的要 求，履行了审批流程并及时进行了信息披露，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东的利益的情况。 8、对2018年年度报告的审核意见 经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2018年年度报告》的程序 符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反 映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 9、股东大会决议执行情况 公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为：公司 董事会2018年度能够认真执行股东大会的有关决议，未发现有损害股东权益 的行为。 10、内幕信息知情人登记管理制度的建立及执行情况 报告期内，监事会定期对公司保存的内幕信息知情人档案进行检查，对 重大事项信息披露情况进行监督。监事会认为：公司已经建立了《内幕信息 知情人登记制度》等关于管理内幕信息的制度，公司按要求及时披露和报送， 制度执行情况良好，未发生违规现象。 11、对内部控制自我评价报告的意见 监事会认真审阅了《2018年度内部控制自我评价报告》，监事会认为： 公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营 实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的 控制和防范作用。《2018年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、 客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对评价报告无异议。 三、对公司2018年度经营管理行为和业绩的基本评价 2018年，公司总经理及其他高级管理人员认真履行工作职责，严格按照 公司董事会的统一部署，紧紧围绕年度经营计划与目标，团结一致、恪尽职 守，经营中不存在违规行为。 四、监事会2019年工作计划 2019年公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规 和《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关制度，忠实、勤勉地履行 监督职责，努力做好各项工作，进一步促进公司规范运作，切实维护和保障 公司及股东权益。 云南能源投资股份有限公司监事会 2019年3月28日 中财网
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