[关联交易]三维通信:华西证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁之核查意见
华西证券股份有限公司 关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 部分限售股解禁之核查意见 华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“独立财务顾问”）作为 三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）2017年发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立 财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关的相关要求， 对三维通信本次交易的限售股份解禁情况进行了核查，并发表意见如下： 一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本情况 2017年11月8日，经中国证券监督管理委员会《关于核准三维通信股份有 限公司向郑剑波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］ 1996 号）核准，公司向郑剑波发行63,679,132股股份、向王瑕发行5,194,554 股 股份、向朱永康发行10,389,109股股份、向江西奇思投资管理有限公司发行 6,878,456股股份、向计划发行1,082,920股股份、向北京华卓投资管理有限公司 发行216,439股股份、向汪剑发行1,154,345股股份、向徐林生发行950,892股股 份、向北京信义华信贸易有限公司发行721,465股股份、向张佳发行666,634股 股份、向金伟国发行649,319股股份、向李洪波发行591,602股股份、向熊英发 行230,869股股份、向何自强发行161,608股股份、向王永泉发行161,608股股 份、向王书维发行159,588股股份、向张兆丽发行216,439股股份、向王玮发行 193,352股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过 325,372,322元。 根据证监会的核准批复，公司通过询价的方式向兴证证券资产管理有限公司、 长信基金管理有限责任公司、银河金汇证券资产管理有限公司、沈林金、浙江浙 里投资管理有限公司、徐立华、兴全基金管理有限公司共7名认购对象发行 39,013,467股股份募集配套资金 325,372,314.78元。上述新增39,013,467股股份 已于 2018年3月30日在深圳证券交易所中小企业板上市，具体情况如下： 序号 获配投资者名称 发行价格 （元/股） 获配股数 （股） 获配金额 （元） 1 兴证证券资产管理有限公司 8.34 3,597,122 29,999,997.48 1.1 兴证证券资管-招商银行-兴证资管 鑫成智远集合资产管理计划 1,678,657 13,999,999.38 1.2 兴证证券资管-招商银行-兴证资管 鑫成110号集合资产管理计划 1,918,465 15,999,998.10 2 长信基金管理有限责任公司 7,832,134 65,319,997.56 2.1 长信基金-浦发银行-聚富31号资产 管理计划 3,916,067 32,659,998.78 2.2 长信基金-浦发银行-聚富33号资产 管理计划 3,916,067 32,659,998.78 3 银河金汇证券资产管理有限公司 7,913,669 65,999,999.46 3.1 银河汇达318号定向资产管理计划 7,913,669 65,999,999.46 4 沈林金 7,194,244 59,999,994.96 5 浙江浙里投资管理有限公司 3,836,930 31,999,996.20 6 徐立华 3,956,834 32,999,995.56 7 兴全基金管理有限公司 4,682,534 39,052,333.56 7.1 兴业银行股份有限公司-兴全趋势 投资混合型证券投资基金 4,682,534 39,052,333.56 合计 39,013,467 325,372,314.78 具体内容详见公司于2018年3月28日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)刊登的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》等相关公告。 二、申请解除股份限售的股东的股份锁定承诺及其履行情况 上述发行对象关于本次非公开发行相关承诺事项如下： 对于本人/本单位获 购的三维通信股份有限公司本次非公开发行的A股股票，自新增股份上市之日 起十二个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。 本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不 存在对其提供违规担保的情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次限售股上市流通日为2019年4月1日（星期一）。 （二）本次限售股上市流通数量为39,013,467股，占截至本公告日上市公司 股本总数比例为7.0477%。 （三）本次申请解禁限售股份的股东为9位。 （四）本次限售股上市流通明细清单如下表所示： 序号 获配投资者名称 获配股数 （股） 本次解除限售 股份（股） 占比（%） 1 兴证证券资产管理有限公司 3,597,122 3,597,122 0.6498 1.1 兴证证券资管-招商银行-兴证资管 鑫成智远集合资产管理计划 1,678,657 1,678,657 0.3032 1.2 兴证证券资管-招商银行-兴证资管 鑫成110号集合资产管理计划 1,918,465 1,918,465 0.3466 2 长信基金管理有限责任公司 7,832,134 7,832,134 1.4149 2.1 长信基金-浦发银行-聚富31号资产 管理计划 3,916,067 3,916,067 0.7074 2.2 长信基金-浦发银行-聚富33号资产 管理计划 3,916,067 3,916,067 0.7074 3 银河金汇证券资产管理有限公司 7,913,669 7,913,669 1.4296 3.1 银河汇达318号定向资产管理计划 7,913,669 7,913,669 1.4296 4 沈林金 7,194,244 7,194,244 1.2996 5 浙江浙里投资管理有限公司 3,836,930 3,836,930 0.6931 6 徐立华 3,956,834 3,956,834 0.7148 7 兴全基金管理有限公司 4,682,534 4,682,534 0.8459 7.1 兴业银行股份有限公司-兴全趋势 投资混合型证券投资基金 4,682,534 4,682,534 0.8459 合计 39,013,467 39,013,467 7.0477 四、本次解除限售前后的股本变动情况表 股份性质 本次变动前 本次增减变 动（股） 本次变动后 数量（股） 占比 数量（股） 占比 一、有限售条 件股份 186,174,960 33.63% -39,013,467 147,161,493 26.58% 二、无限售条 件股份 367,384,438 66.37% 39,013,467 406,397,905 73.42% 三、股份总数 553,559,398 100.00% - 553,559,398 100.00% 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，三维通信本次限售股 份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及部门规章的要求；三维通信本次解 除限售的股份持有人履行了相关承诺；三维通信对本次限售股份流通上市的信息 披露真实、准确、完整。 综上，独立财务顾问对三维通信本次限售股份解禁事项无异议。 （此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁之核查意见》 之签章页） 项目主办人： 林楠 陈国杰 华西证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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