[董事会]星宇股份:第四届董事会第十六次会议决议公告
常州星宇车灯股份有限公司 第四届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《公司章程》的规定。 （二）本次会议的通知于2019年3月15日以电话、电子邮件、现场送达方 式发出。 （三）本次会议于2019年3月26日在本公司以现场结合通讯方式召开。 （四）本次会议七名董事全部出席。 （五）本次会议由公司董事长周晓萍女士主持。公司董事会秘书和三名监事 列席了本次会议。 二、董事会会议审议情况 1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司董事会2018年度 工作报告》； 该报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司总经理2018年度 工作报告》； 3、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度财务决 算报告》； 监事会对该议案发表了同意的意见。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 4、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司董事会审计委员 会2018年度履职情况报告》； 该报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 5、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《独立董事述职报告》； 该报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 6、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年年度报告》 全文及其摘要； 公司全体董事、高级管理人员对《公司2018年年度报告》全文及摘要签署 了书面确认意见，公司监事会以决议的形式对该报告及其摘要进行了确认。 《公司2018年年度报告》全文及摘要的内容与本公告同日披露于上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 7、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于2018年度募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该议案发表了专项核查意见、独 立董事、监事会均对该议案发表了同意的意见。 该专项报告（公告编号：临2019-007）及保荐机构核查意见与本公告同日披 露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 8、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度内部控 制评价报告》； 公司监事会以决议的形式对该报告进行了确认。 该报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 9、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度利润分 配方案》； 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州星宇车灯股份有限公 司2018年度财务报表审计报告》，母公司2018年度实现净利润638,181,757.62 元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，累计法定盈余公积金已占股本 50%以上，本年度不再提取法定盈余公积金，加上上年度结转的未分配利润 938,720,791.03元，扣除2018年发放的2017年度股东现金红利265,109,022.72 元，期末可供股东分配的利润为1,311,793,525.93元。 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及公司实际经营 状况，本次利润分配以总股本27,615.52万股为基数，每10股派发现金红利9.90 元（含税），合计派发273,393,679.68元，剩余1,038,399,846.25元未分配利润结 转以后年度分配。 公司独立董事和监事会对本次利润分配方案发表了明确同意的意见。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 10、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘天衡会计师 事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务报告审计机构的议案》； 同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审 计机构。 公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 11、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘天衡会计师 事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度内控审计机构的议案》； 同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内控审计机 构。 公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 12、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事、监事 和高级管理人员2018年度实际支付薪酬的议案》； 根据公司2018年度经营业绩及个人工作绩效，同意2018年度实际支付董事 （外部董事、独立董事除外）、监事（外部监事除外）和高级管理人员薪酬共计 343.51万元。 董事周晓萍、刘树廷、俞志明回避表决。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 13、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度 向银行申请授信额度的议案》； 同意公司（含子公司）向中国建设银行常州新北支行申请60,000万元综合 授信额度；向中信银行常州新北支行申请50,000万元综合授信额度；向交通银 行钟楼支行申请15,000万元综合授信额度；向江苏银行新北支行申请20,000万 元综合授信额度；向花旗银行上海分行申请1,500万美元内保外贷额度；向兴业 银行常州分行申请50,000万元综合授信额度；向招商银行北大街支行申请 20,000万元综合授信额度。 同时，授权公司总经理周晓萍女士全权代表公司签署上述额度内与授信有关 的合同、协议等各项文件，并根据经营需要申请贷款，签署文件。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 14、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金进 行现金管理的议案》； 同意公司使用不超过人民币120,000万元的部分自有资金购买安全性高、流 动性好、保本型或中低风险的理财产品，包括银行理财产品、信托计划、券商资 管计划、委托贷款、债券投资等监管机构批准的金融理财产品和工具。 该议案具体内容见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上披露的《星宇股份关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：临 2019-008）。 独立董事、监事会均对该议案发表了同意的意见。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 15、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用首次公开发 行募投项目结余的募集资金永久性补充流动资金的议案》； 同意公司使用首次公开发行募投项目结余的募集资金4692.43万元（实际金 额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。 独立董事、监事会均对该议案发表了同意的意见。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 该议案具体内容见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上披露的《星宇股份关于使用首次公开发行募投项目结余的募集资金永久性补充 流动资金的公告》（公告编号：临2019-009）。 16、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第五届 董事会非独立董事的议案》； 鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》有关规 定，公司董事会提名周晓萍、高国华、俞志明、刘树廷为第五届董事会非独立董 事候选人。上述四名候选董事简历附后。 公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，并实行累积投票制。 17、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第五届 董事会独立董事的议案》； 鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》有关规 定，公司董事会提名岳国健、陈良华、汪波为第五届董事会独立董事候选人。上 述三名候选董事简历附后。 公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，并实行累积投票制。 18、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向全资子公司增 资的议案》； 根据公司发展规划，为了提高公司经营发展速度，公司拟对佛山星宇车灯 有限公司追加投资18,000万元。 具体见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星 宇股份关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：临2019-010）。 19、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展票据池业务 的议案》； 公司及控股子公司拟与合作金融机构开展票据池业务，票据池余额不超过 10亿元。 独立董事、监事会均对该议案发表了同意的意见。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 具体见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星 宇股份关于开展票据池业务的公告》（公告编号：临2019-011）。 20、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提议召开公司2018 年年度股东大会的议案》。 公司将于2019年4月18日（星期四）以现场投票和网络投票相结合的方式 召开2018年年度股东大会，具体见与本公告同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份关于召开2018年年度股东大会的通知》 （公告编号：临2019-012）。 特此公告。 常州星宇车灯股份有限公司董事会 二〇一九年三月二十八日 第五届董事会董事候选人简历 周晓萍，女，1961年3月出生，中国国籍，硕士学历，现任常州市工商联 副主席，常州市新北区工商联主席，常州星宇车灯股份有限公司董事长兼总经理。 1993年2月至1994年8月任武进县星宇车灯厂厂长；1994年8月至2000年5 月任常州市星宇车灯厂总经理；2000年5月至2007年10月任常州星宇车灯有 限公司总经理（其中2004年7月至2006年6月就读并毕业于中欧国际工商学院， 获EMBA硕士学位）；2007年10月至今担任常州星宇车灯股份有限公司董事长 兼总经理，为公司控股股东和实际控制人，持有公司股票102,520,320股，未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 高国华，男，1968年9月出生，中国国籍，博士研究生学历。先后任国投 高科技投资有限公司副总经理、国投创新投资管理有限公司总经理、董事长。从 2010年2月起担任本公司董事，在本公司股东国投创新（北京）投资基金有限 公司担任董事长职务，与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未持有公 司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 俞志明，男，1965年6月出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师。 1986年毕业于南京航空学院（现南京航空航天大学），获学士学位，2012年毕业 于中欧国际商学院，获硕士学位。1986年至1990年担任常州兰翔机械厂技术员、 助理工程师，1990年至2000年担任常州牵引电机厂工程师、全质办主任、厂长 助理，2000年至2005年担任常州家善新科有限公司销售副总经理，2005年至今 担任本公司副总经理，从2014年11月起担任董事会秘书一职，从2014年12月 起担任董事一职。与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，持有公司股票 96,800股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 刘树廷，男，1975年11月出生，中国国籍，大学本科学历。1999年毕业于 武汉汽车工业大学（现武汉理工大学）材料学院，获学士学位。1999年至2004 年担任原一汽集团车箱厂技术员、车间主任、技术部副部长，2006年至2011年 担任天津一汽丰田汽车有限公司西青工厂中方检查课课长、品质技术课课长、品 质管理部部长、公司品质保证部部长，2012年至2015年3月担任天津一汽夏利 汽车有限公司生产管理部部长、质量保证部部长，2015年6月入职本公司。与 公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 岳国健，男，1965年3月出生，中国国籍，1989年毕业于东南大学硕士研 究生和2005年毕业于中欧国际商学院EMBA。1989年3月至1991年8月，先 后担任中国常利企业有限公司生产部经理助理、总工程师助理，1991年8月至 1996年先后担任莱尼电子（厦门）有限公司和莱尼电子（常州）有限公司工程 部经理，总经理助理和副总经理，1996年至今先后担任莱尼电气线缆（常州） 有限公司总经理、莱尼电气线缆（中国）有限公司董事、通讯与基础设施战略事 业部总监。与本公司以及与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，通过二 级市场购买持有本公司股票16,800股，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 陈良华，男，1963年12月出生，中国国籍，管理学博士后，现任东南大学 经济管理学院教授，江苏捷捷微电子股份有限公司独立董事。与本公司以及与公 司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 汪波，男，1965年11月出生，中国国籍，巴黎高等商学院（HEC）、伦敦 政治经济学院（LSE） 及纽约大学斯特恩商学院（NYU Stern）的TRIUM 全球 工商管理硕士学位，并曾经毕业于法国国立行政学院(ENA)和北京外国语学院。 曾担任过家乐福集团中国区副总裁及执行委员会成员以及普美德斯集团中国区 财务总监，目前是中欧资本（CEL Partners）合伙人，与本公司以及与公司控股 股东和实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 中财网
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