[公告]沃施股份:发行股份购买资产预案
股票简称：沃施股份 股票代码：300483 上市地点：深圳证券交易所 上海沃施园艺股份有限公司 发行股份购买资产预案 交易对方 住所 通讯地址 西藏科坚企业 管理有限公司 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区 世邦欧郡1幢1单元302号 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世 邦欧郡1幢1单元302号 西藏嘉泽创业 投资有限公司 拉萨经济技术开发区金珠西路 158号阳光新城B区3栋2单元 5层2号 拉萨经济技术开发区金珠西路 158号阳光新城B区3栋2单元 5层2号 独立财务顾问 说明: 说明: sinolink logo-4 签署日期：二零一九年三月 声明与承诺 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整， 并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本次交易之标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关 数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事 会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史 财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的 实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国 证监会的核准。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益 的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其 他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方承诺： 本公司将及时向上市公司提供与本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管 理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有 权益的股份。 目录 声明与承诺................................................................ 2 一、公司声明.......................................................... 2 二、交易对方声明...................................................... 2 目录...................................................................... 3 重大事项提示.............................................................. 6 一、本次交易方案概述.................................................. 6 二、本次交易不构成关联交易............................................ 8 三、本次交易构成重大资产重组.......................................... 8 四、本次交易不构成重组上市............................................ 9 五、交易标的估值情况简要介绍.......................................... 9 六、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响................... 10 七、本次交易决策过程和批准情况....................................... 11 八、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见，及上市公司 控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至 实施完毕期间的股份减持计划........................................... 11 九、审计、评估工作尚未完成........................................... 12 十、本预案相关测算数据以拟定价情况为基础............................. 12 重大风险提示............................................................. 13 一、与本次交易相关的风险............................................. 13 二、标的公司相关风险................................................. 14 三、其他风险......................................................... 17 释义..................................................................... 18 一、一般释义......................................................... 18 二、专业释义......................................................... 19 第一节 本次交易概述...................................................... 22 一、本次交易的背景与目的............................................. 22 二、本次交易的具体方案............................................... 24 第二节 上市公司基本情况.................................................. 26 一、公司的基本情况................................................... 26 二、公司设立及股权变动情况........................................... 26 三、公司股权结构情况................................................. 28 四、最近六十个月控股权变动情况....................................... 28 五、控股股东、实际控制人概况......................................... 29 六、最近三年重大资产重组情况......................................... 30 七、主营业务发展情况................................................. 31 八、主要财务数据及指标............................................... 32 九、最近三年合法合规情况............................................. 34 第三节 交易对方的基本情况................................................ 35 一、交易对方概况..................................................... 35 二、交易对方基本情况................................................. 35 三、其他事项说明..................................................... 36 第四节 交易标的基本情况.................................................. 38 一、沃晋能源的基本情况............................................... 38 二、中海沃邦的基本情况............................................... 42 三、标的资产拟定价情况............................................... 75 第五节 本次交易的主要合同................................................ 76 一、《框架协议》..................................................... 76 二、其他协议的签署安排............................................... 78 第六节 股份发行情况...................................................... 79 第七节 本次交易对上市公司的影响.......................................... 81 一、本次交易对上市公司主营业务的影响................................. 81 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响....................... 81 三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响....................... 81 四、本次交易对上市公司股权结构的影响................................. 82 第八节 其他重要事项...................................................... 83 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形... 83 二、上市公司最近十二个月内重大资产交易............................... 83 三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形..................................................... 83 四、董事会决议日前六个月内买卖股票情况的核查......................... 83 五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明......................... 84 六、保护投资者合法权益的相关安排..................................... 84 七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见........... 85 八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日 起至实施完毕期间的股份减持计划....................................... 85 第九节 独立董事及相关证券服务机构的意见.................................. 87 一、独立董事意见..................................................... 87 二、独立财务顾问核查意见............................................. 88 第十节 公司和董事、监事、高级管理人员声明................................ 90 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易公司拟发行股份购买沃晋能源增资后的41%股权，从而间接购买中海沃 邦11.15%的股权。 本次交易前，公司以及通过沃晋能源、耐曲尔控制中海沃邦50.50%的股权，享有 中海沃邦的权益比例为37.17%；本次交易后，公司以及通过沃晋能源、耐曲尔仍控制 中海沃邦50.50%的股权，享有中海沃邦的权益比例为48.32%。 （一）本次交易的背景 本次交易前，公司通过三次交易合计控制了中海沃邦50.50%的股权，具体如下： 2017年10月，上市公司全资子公司沃施生态作为普通合伙人与有限合伙人於彩 君、桑康乔、许吉亭共同出资4.5亿元设立了耐曲尔，专项用于持有中海沃邦股权， 其中沃施生态持有耐曲尔1%的合伙企业份额。2017年11月10日，山西汇景、山西 瑞隆、博睿天晟同意耐曲尔对公司增资并签署了《增资协议》，约定耐曲尔以4.5亿 元作为增资价款认购中海沃邦新增的注册资本，其中0.56亿元计入中海沃邦注册资 本，剩余3.94亿元计入中海沃邦资本公积。本次增资完成后，耐曲尔持有中海沃邦 10%的股权。 2018年1月8日，公司控股子公司沃晋能源与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签 署了《股权转让协议》，约定沃晋能源受让山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计持有 的中海沃邦27.20%的股权。2018年1月26日，公司2018年第一次临时股东大会审议 通过上述交易的相关议案。2018年2月，中海沃邦27.20%股权完成了工商变更登记。 2018年9月17日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、 许吉亭签署《发行股份购买资产协议》，约定上市公司通过发行股份的方式购买中海 沃邦13.30%股权，以及耐曲尔99%合伙企业份额。2018年10月25日，公司2018年 第三次临时股东大会审议通过上述交易的相关议案。2018年12月24日，中国证监会 核准了公司的上述交易。2018年12月，中海沃邦13.30%股权，以及耐曲尔99%合伙 企业份额完成了工商变更登记手续。 通过上述交易，公司及通过耐曲尔、沃晋能源能够控制中海沃邦50.50%的股权。 （二）本次交易方案概况 本次交易前后，标的公司的股权结构如下： 50.50% 49.50% 10.09% 9.62% 29.79% 49.50% 50.50% 10.09% 9.62% 29.79% 13.30% 92% 8% 27.20% 10% 99% 1% 100% 15% 34% 51% 13.30% 27.20% 10% 99% 1% 100% 上市公司 中海沃邦 沃施生态 耐曲尔 沃晋能源 西藏科坚 嘉泽创投 山西汇景 山西瑞隆 博睿天晟 本次交易前 本次交易后 上市公司 中海沃邦 沃施生态 耐曲尔 沃晋能源 西藏科坚 山西汇景 山西瑞隆 博睿天晟 本次交易中海沃邦100%股权的预计交易价格为50亿至55亿元，本预案选取最高值 55亿元作为测算基础。由于沃晋能源增资后除持有中海沃邦27.20%股权外，无其他业 务、负债，沃晋能源100%股权价格由其所持中海沃邦股权价格确定。根据中海沃邦 100%股权的价格范围，本次交易交易标的的价格范围如下： 交易标的 价格范围（万元） 沃晋能源41.00%股权 55,760.00至 61,336.00 本次交易的交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报 告，由公司与本次交易的交易对方协商确定。 本次交易的方案概况如下： 1、发行对象 本次交易的股份发行对象为西藏科坚、嘉泽创投。 2、股票发行价格 本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前20个交易日的公司股票 交易均价，发行股份购买资产的股份发行价格为28.70元/股，不低于董事会决议公告 日前20个交易日交易均价的90%。 3、股份发行情况 本次交易，公司拟发行股份情况如下： 交易对方 收购沃晋能源股权比例 交易总价格（万元） 发行股份数量（万股） 西藏科坚 26.00% 38,896.00 1,355.26 嘉泽创投 15.00% 22,440.00 781.88 合计 41.00% 61,336.00 2,137.14 注1：公司向西藏科坚、嘉泽创投发行的股票数量按照以下公式进行计算： 公司向西藏科坚、嘉泽创投发行的股票数量=沃晋能源增资后的41%股权价格÷上市公司股票 发行价格。 依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价， 由交易对方无偿赠与上市公司。 注2：沃施股份在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，则发行价格做相应调整。 二、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方为西藏科坚、嘉泽创投。本次交易前与公司之间不存在关联 关系，因此本次交易不构成关联交易。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟购买沃晋能源41.00%股权。根据公司2017年《审计报 告》、沃晋能源2018年财务报表，以及标的资产的交易作价情况，相关比例计算如 下： 项目 资产总额（2018年12 月31日） 资产净额（2018年12 月31日） 营业收入（2018年 度） 沃晋能源41.00%股权 52,486.93 [注2] 52,486.93 0.00 预计交易金额[注1] 61,336.00 61,336.00 不适用 二者孰高 61,336.00 61,336.00 0.00 项目 资产总额（2017年12 月31日） 资产净额（2017年12 月31日） 营业收入（2017年 度） 沃施股份 58,533.03 39,902.83 38,491.91 占比 104.79% 153.71% 0.00 注1：预计交易金额=沃晋能源增资后的41%股权的预计交易价格。 注2：沃晋能源2018年12月31日的净资产金额根据沃晋能源债转股方案进行调整，具体如 下： 沃晋能源2018年12月31日经调整的净资产金额=沃晋能源2018年12月31日归属于母公司 的净资产11,958.78万元+本次交易实施前上市公司、西藏科坚、嘉泽创投拟转换为沃晋能源净资 产的债权116,058.13万元。 有关沃晋能源债转股的情况详见本预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、沃晋能源的基 本情况”。 本次交易标的资产对应的预计交易金额占上市公司资产总额的比例分别为 104.79%；预计交易金额占上市公司资产净额的比例为153.71%，且交易金额超过 5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司的实际控制人为吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君 美，合计持有上市公司的股份比例为28.21%；本次交易后，吴海林、吴海江、吴君 亮、吴汝德和吴君美持有上市公司的比例合计为23.32%。公司的实际控制人未发生变 更。 本次交易前，公司第一大股东为海德投资，持有公司的股份比例为14.83%；本次 交易后，公司第一大股东仍为海德投资，持有公司的股份比例为12.26%。公司的第一 大股东未发生变化。 综上所述，上市公司的实际控制人在本次交易前后未发生变化，因此本次交易不 构成重组上市。 五、交易标的估值情况简要介绍 本次交易公司拟发行股份购买沃晋能源增资后的41%股权，从而间接购买中海沃 邦11.15%的股权。本次交易中海沃邦100%股权的预计交易价格为50亿至55亿元。由于 沃晋能源增资后除持有中海沃邦27.20%股权外，无其他业务、负债，沃晋能源100%股 权价格由所持中海沃邦股权价格确定。本次交易标的资产的价格范围如下： 交易标的 价格范围（万元） 沃晋能源41.00%股权 55,760.00至 61,336.00 本次交易的交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报 告，由公司与本次交易的交易对方协商确定。 截至本预案签署日，中海沃邦的相关评估工作尚未完成，最终的评估结果和评估 方法等将在重组报告书中详细披露。上述数据可能与最终的评估结果存在差异，提请 广大投资者注意投资风险。 六、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成后公司的总股本由101,965,112股增加至123,336,540股。本次交易 完成前后，公司股本结构具体如下： 股东 类别 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 原股 东 海德投资 15,120,000 14.83% 15,120,000 12.26% 吴海林 5,791,500 5.68% 5,791,500 4.70% 吴海江 1,229,935 1.21% 1,229,935 1.00% 吴君亮 5,265,000 5.16% 5,265,000 4.27% 吴汝德 740,250 0.73% 740,250 0.60% 吴君美 614,250 0.60% 614,250 0.50% 实际控制人合计 28,760,935 28.21% 28,760,935 23.32% 其他股东 73,204,177 71.79% 73,204,177 59.35% 新增 股东 西藏科坚 0 0.00% 13,552,613 10.99% 嘉泽创投 0 0.00% 7,818,815 6.34% 合计 101,965,112 100.00% 123,336,540 100.00% 西藏科坚、嘉泽创投不可撤销地承诺，在其持有公司股份期间放弃其在本次交易 中以资产认购的公司股份（包括因公司送红股、转增股本等原因增加的股份）的表决 权。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司归属于母公司的净资产、归属于母公司的净利润等主 要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综 合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚 未完成，标的公司的经审计财务数据、评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披 露。 七、本次交易决策过程和批准情况 （一）已经获得的授权和批准 2019年3月26日，上市公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发 行股份购买资产方案的议案》、《关于<上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产 预案>及其摘要的议案》、《关于签署<关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买 资产框架协议>的议案》等相关议案；独立董事对本次交易方案发表了独立意见。 （二）尚需履行的批准程序 1、待相关审计、评估机构出具报告，公司就本次交易的相关议案再次召开董事会 审议； 2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项； 3、中国证监会对本次交易的核准。 本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大 投资者注意投资风险。 八、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见， 及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）关于本次交易的原则性意见 上市公司控股股东及其一致行动人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美、 海德投资同意本次交易的交易方案，并且确保在上市公司股东大会上对本次交易方案 所涉及相关议案持赞成意见。 （二）股份减持计划 上市公司控股股东及其一致行动人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美、 海德投资承诺： 自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吴海林、吴海江、吴君亮、吴 汝德、吴君美、海德投资尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份 以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）， 若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时 披露相关信息。 董事吴海林、吴君亮、俞凯、佟成生、钟刚，监事陆晓群、郭桂飞、闫淑慧，高 级管理人员吴海林、吴君亮、周胜鏖承诺： 自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有股份减持计划（前 述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转 增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持， 将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。 九、审计、评估工作尚未完成 截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易涉 及相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易报告书中予以披露，提 请广大投资者注意。 十、本预案相关测算数据以拟定价情况为基础 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。 本次交易的标的资产为沃晋能源41.00%股权，对应中海沃邦11.15%的股权。 本次交易中海沃邦100%股权的预计交易价格为50亿至55亿元。本预案选取最高 值55亿元作为测算基础。本预案中有关交易价格、支付对价金额、发行股份数量等指 标均以上述最高值55亿元为基础进行测算。 本次交易的交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报 告，由公司与本次交易的交易对方协商确定。 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关 文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 截至本预案签署日，本次交易尚需取得的批准或备案程序具体如下： 1、待相关审计、评估机构出具报告，公司就本次交易的相关议案再次召开董事会 审议； 2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项； 3、中国证监会对本次交易的核准。 本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大 投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风 险； 2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被 暂停、中止或取消的风险； 3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。 （三）标的公司财务数据及资产估值调整的风险 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审 计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，敬请投资者 关注。 （四）拟购买资产估值风险 本次交易中海沃邦100%股权的预计交易价格为50亿至55亿元，较中海沃邦未经 审计的净资产有大幅增值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评 估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波 动、行业监管等变化，未来盈利达不到评估机构预测的盈利结果，导致出现标的资产 的估值与实际情况不符的情形。 （五）未编制盈利预测报告的风险 根据中国证监会2016年9月修订的《重组管理办法》第二十二条规定，标的公司 及上市公司未编制盈利预测报告及备考盈利预测报告。尽管本预案中就本次交易对上 市公司财务状况、盈利能力及未来发展能力等方面的影响进行了分析，但由于本次交 易中未编制标的公司和上市公司的盈利预测报告，在此提请投资者注意上述事项可能 对本次交易价值判断带来的特别风险。 二、标的公司相关风险 （一）安全生产风险 中海沃邦在以往的经营活动中积累了丰富的运营经验，但随着天然气勘探、开 发、生产、销售业务的不断扩展，该类业务在操作过程中的安全生产风险也随之增 加。在降低安全生产风险方面，中海沃邦制定了《安全生产事故隐患排查治理制 度》、《质量、健康、安全与环境管理体系管理手册》等安全生产制度文件，并成立 安全委员会负责中海沃邦安全生产制度的实施。本次交易完成后，中海沃邦将继续加 大安全生产方面的投入，进一步完善安全生产管理体系并严格履行相关的监督程序， 但在未来生产过程中仍不能完全排除发生安全事故的可能。 （二）天然气产业政策调整风险 我国天然气行业近年来迅速发展，一定程度上得益于当前国家一系列产业政策的 大力支持。国家发改委在“十三五”期间先后发布了《天然气发展“十三五”规划》、 《加快推进天然气利用的意见》等支持天然气产业发展的政策性文件，鼓励扩大下游 客户煤改气的试点范围，推动用天然气等清洁高效的优质能源替代原煤、原油，提高 天然气在我国一次能源消费结构中所占比例。然而，以上支持天然气发展的产业政策 是基于我国能源产业现状与发展规划所制定，随着产业发展状况的变化与相关政治、 经济、社会等因素的影响，有关部门有可能在将来对天然气产业政策作出调整，并对 我国的天然气产业发展带来的影响。在此提请投资者注意因天然气产业政策可能发生 的调整而带来的风险。 （三）天然气价格市场化改革风险 我国天然气价格处于市场化改革期。2016年10月，国家发改委印发《天然气管 道运输价格管理办法（试行）》和《天然气管道运输定价成本监审办法（试行）》， 建立起了科学完善的管道运输价格监管制度。2017年6月，国家发改委印发《关于加 强配气价格监管的指导意见》，继2016年建立起管道运输价格监管规则后，进一步建 立起下游城镇燃气配送环节价格监管框架，从而构建起天然气输配领域全环节价格监 管体系。天然气管道运输价格和配气价格的变化将影响到中海沃邦天然气的销售价 格，从而对中海沃邦营业收入带来影响，在此提请投资者注意上述事项所带来的风 险。 （四）替代产品的市场竞争风险 在我国一次能源消费市场中，原煤、原油与天然气互为替代产品，产品功能范围 和客户群体范围存在一定的重合，市场竞争较为激烈。尽管天然气与原煤、原油相比 具有清洁高效的优点，但原煤、原油等替代产品的价格波动、供求关系变化仍将影响 我国一次能源市场的竞争格局，天然气产品的市场份额存在被替代产品挤压的风险。 （五）流动性风险 标的公司所在行业需要大量资本性投入，因此需要配比相应的营运资金以支撑业 务发展，导致了其流动负债较多，资产负债率较高，流动比率较低，财务成本压力较 大，面临较大的资金压力风险。若交易完成后，随着标的公司的业务规模进一步扩 大，自有资金仍无法满足业务发展的需要，则资金压力仍然会存在。倘若本次交易短 期内无法实现协同效应，中海沃邦营运现金流入未达预期，存在中海沃邦短期偿债能 力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。 （六）合作开发政策风险 标的公司的天然气业务完全基于与中油煤签订的《合作合同》，若未来国家对石油 天然气合作开发模式进行改革或进一步规范，不排除导致标的公司与中油煤对《合作 合同》进行调整的可能性。中油煤作为中国石油的全资子公司，不排除按照国家指导 方针，对油气资源整合、国有企业改革等方面的需要，导致合作方变更，或《合作合 同》重新签订进而对相关合同条款进行修改的风险。 （七）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险 中海沃邦作为天然气勘探、开采的企业，在一定程度上依赖于专业的人才队伍。 中海沃邦十分重视对技术人员的培养和引进，以保证天然气勘探、开采工作的有效组 织和成功实施。在现代商业竞争环境下，不排除本次交易完成后标的公司存在核心技 术人员流失的风险，若发生此种情况，将会对中海沃邦产生不利影响。技术构成了中 海沃邦市场竞争力的核心，因此中海沃邦自成立以来就将保护核心技术作为中海沃邦 内部控制和管理的重要工作。中海沃邦与相关核心技术人员均签署了《保密协议》，明 确了其在技术保密方面的责任与义务，制定了严格的违规处罚措施。如果上述举措无 法确保中海沃邦核心技术不被侵犯和泄露，出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而 导致中海沃邦核心技术外泄，将对中海沃邦的核心竞争能力造成不利影响。 （八）单一合作方依赖的风险 中海沃邦天然气勘探、开发、生产、销售业务基于与中油煤签订的《合作合 同》。尽管中海沃邦与中煤油建立了长期稳定的合作关系，但由于合作方单一，不排 除中煤油因产业政策、自身经营业务变化或与中海沃邦合作关系发生重大不利变 化，使得合作双方需对合作合同作出重大调整，而中海沃邦在短期内又无法拓展新 的合作方，会导致中海沃邦面临业绩大幅波动的风险。 （九）天然气勘探、开发风险 1、天然气新增储量勘查具有不确定的风险 石楼西区块天然气资源的勘查面积共计1,524平方公里。截至2018年12月31 日，石楼西区块已取得自然资源部（原国土资源部）备案的探明地质储量1,276亿 方、技术可采储量610亿方、经济可采储量443亿方（前述含气面积合计928平方公 里），大部分面积的储量已经探明。对于部分尚未探明储量的区域，中海沃邦在上述区 域内获取的新增探明储量具有一定的不确定性。 2、探明储量与实际开采量存在差异的风险 石楼西区块永和18井区、永和30井区、永和45井区的储量评估报告已经过原国 土资源部矿产资源评审中心石油天然气专业办公室审查，并经原国土资源部备案。石 楼西区块的天然气储量风险可控程度较高，储量的不确定风险较小。 天然气的开采量与诸多因素相关，如科学配产、勘探开发工艺技术、天然气价 格、操作成本、增产措施等。但是随着勘探开采技术的进步、勘探成本的下降，采用 科学的增产和配产措施，均对天然气的开采量有着重要的影响。 因此，由于储量数据的计算及编制仍然可能受到各种不可控因素的影响导致实际 储量可能与其披露数据存在不一致，同时由于天然气开采受诸多因素的影响，中海沃 邦存在在石楼西区块天然气的实际开采量与探明储量存在差异的风险。 3、取得永和45-永和18井区天然气采矿许可证的风险 中国石油已取得永和18井区天然气5亿方的采矿许可证。截至本预案签署之日， 中国石油编制的《鄂东气田石楼西区块永和45-永和18井区12×108m3/年开发方案》已 经国家能源局备案，将依法向自然资源部申请永和45-永和18井区的采矿许可证。虽 然中国石油将按照相关规定进行审核申报，但其取得采矿许可证的时间具有一定的不 确定性，如其未能及时取得相应批准，将对中海沃邦的生产经营产生一定的影响。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景 的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状 况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而 波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。 （二）不可抗力风险 政治、经济、自然灾害等不可控因素可能会对本次交易造成不利影响，影响本次 交易的进程及上市公司正常的生产经营活动，公司不排除将来包括但不限于政治、经 济、自然灾害等不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资 风险。 释义 一、一般释义 在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 简称 指 全称及注释 预案、本预案 指 上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产预案 公司、上市公司、沃施股份 指 上海沃施园艺股份有限公司，股票代码：300483 沃施生态 指 西藏沃施生态产业发展有限公司，公司全资子公司 沃晋能源 指 西藏沃晋能源发展有限公司，公司持股51%的控股子公司， 持有中海沃邦27.20%股权 西藏科坚 指 西藏科坚企业管理有限公司，沃晋能源持股34%的股东 嘉泽创投 指 西藏嘉泽创业投资有限公司，沃晋能源持股15%的股东 中海沃邦、标的公司 指 北京中海沃邦能源投资有限公司 永和分公司 指 北京中海沃邦能源投资有限公司永和分公司 石楼分公司 指 北京中海沃邦能源投资有限公司石楼分公司 山西汇景 指 山西汇景企业管理咨询有限公司，中海沃邦股东 山西瑞隆 指 山西瑞隆天成商贸有限公司，中海沃邦股东 博睿天晟 指 博睿天晟（北京）投资有限公司，中海沃邦股东 耐曲尔 指 宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙），公司持股100% 的合伙企业，持有中海沃邦10%股权 交易标的、标的资产 指 交易对方间接持有的中海沃邦11.15%股权，具体为沃晋能源 增资后的41%股权 本次交易 指 公司拟发行股份购买沃晋能源增资后的41%股权，从而间接 购买中海沃邦11.15%的股权。 定价基准日 指 上市公司第四届董事会第七次会议决议公告之日 《框架协议》 指 2019年3月26日，公司与西藏科坚、嘉泽创投签署的《关于 上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产框架协议》 《股权转让协议》 指 2018年1月8日，公司控股子公司沃晋能源与山西汇景、山 西瑞隆、博睿天晟签署的《关于北京中海沃邦能源投资有限 公司之股权转让协议》 《合作合同》 指 中海沃邦与中油煤于2009年签订的《山西省石楼西区块煤层 气资源开采合作合同》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 简称 指 全称及注释 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中油煤 指 中石油煤层气有限责任公司，中国石油天然气股份有限公司 （601857.SH）全资子公司 中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司（601857.SH） 独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《信息披露内容与格式准则 第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》 元、万元 指 人民币元、万元 说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入 造成，敬请广大投资者注意。 二、专业释义 简称 指 全称或注释 天然气 指 从能量角度出发，指天然蕴藏于地层中的烃类和非烃类气体的混合物，主要 成分烷烃，其中甲烷占绝大多数，另有少量的乙烷、丙烷和丁烷。 煤层气 指 根据中华人民共和国地质矿产行业标准《DZ/T 0216-2010 煤层气资源/储量规 范》，指赋存在煤层中，原始赋存状态以吸附在煤基质颗粒表面为主，以游 离于煤割理、裂隙和孔隙中或溶解于煤层水中为辅，并以甲烷为主要成分的 烃类气体。 致密砂岩 气 指 通常又称致密气，根据中华人民共和国国家标准《GB/T 30501-2014 致密砂岩 气地质评价方法》，指覆压基质渗透率小于或等于0.1×10-3微米的砂岩类气 体，单井一般无自然产能或自然产能低于工业气流下限，但在一定经济条件 和技术措施下可获得工业天然气产量。通常情况下，这些措施包括压裂、水 平井、多分支井等。 页岩气 指 赋存于富有机质泥页岩及其夹层中，成分以甲烷为主，以吸附和游离状态为 主要存在方式的非常规天然气。 PSC合同 指 产量分成合同，又称产品分成合同，英文全称为Production Sharing Contract， 是国际油气田开发项目中所采取的一种惯常合作模式，资源方（国）与（合 同）作业者就合作开采油气资源订立PSC合同，由（合同）作业者投资进行 勘探，承担全部勘探风险。在发现商业性油气田后，由（合同）作业者同资 源方（国）按照约定比例共同投资合作开发，（合同）作业者负责开发和生 产作业，并按照约定比例分享油气产品生产销售收益。 一次能源 指 自然界中以原有形式存在的、未经加工转换的能量资源，又称天然能源，如 煤炭、石油、天然气、水能等。 煤改气 指 通过将燃煤锅炉改造成燃气锅炉，用天然气代替煤炭作为工业燃料，以减少 因使用煤炭而排放的二氧化碳等温室气体。 简称 指 全称或注释 天然气田 指 富含天然气的地域，简称气田。 天然气井 指 为开采天然气而从地面钻到气层的井，简称气井。 地质储量 指 根据区域地质调查、矿床分布规律，或根据区域构造单元，结合已知矿产的 成矿地质条件所预测的储量。这类储量的研究程度和可靠程度很低，未经必 要的工程验证，一般只能作为进一步安排及规划地质普查工作的依据。 技术可采 储量 指 依靠现在的工业技术条件可能采出，但未经过经济评价的可采储量。通常以 某一平均含水界限、某一平均油气比、某一废弃压力界限或某一单井最低极 限日采气量为截止值计算的可采出气量。 经济可采 储量 指 经过经济评价认定、在一定时期内（评价期）具有商业效益的可采储量。通 常是在评价期内参照油气性质相近著名的气田发布的国际气价和当时的市场 条件进行评价，确认该可采储量投入开采技术上可行、经济上合理、环境等 其他条件允许，在评价期内储量收益能满足投资回报的要求，内部收益率大 于基准收益率。 探矿 指 地质勘探工作中有关的工程技术。除钻探和坑探两个主要方面外，也包括为 了完成地质勘探工作而必须进行的其他工程，如交通运输、修配业务、动力 供配等。 钻井 指 为勘探或开发天然气而利用机械设备或人力从地面将地层钻凿井眼及大直径 供水井的工程。 完井 指 完井是指裸眼井钻达设计井深后，使井底和气层以一定结构连通起来的工 艺。 压裂 指 采气过程中，利用水力作用，使油气层形成裂缝，改善天然气在地下的流动 环境，使天然气井产量增加的一种方法。 试采 指 在开发方案确定之前，为进一步评价储量的经济性和探索油气开采主体工艺 及确定开发方案，对单井通过一定的技术方法在较长时间内获取储层产量、 压力、液性等储层动态参数所做的全部工作过程。 采气 指 将地下含气层中的天然气采集到地面的工艺方法。须根据气藏情况布置钻 孔，让气流顺利地从气井流到地面，并经处理后进入集气管网。 集气 指 将各个气井的不同压力不同成分的天然气进行汇集，平压，再集中输送到净 化厂进行处理的过程。 集气站 指 将分散的天然气集中和处理的站点，一般兼有计量、净化、加压、液化等功 能。 除砂 指 天然气生产中，为了防止地层出砂堵塞管线或装置设备，从天然气中分离出 杂粒的过程。 脱水 指 利用溶剂吸收法、固体吸附法、低温脱水法等工艺从天然气中脱除水分的过 程。 脱硫 指 利用胺处理或膜吸附等工艺从天然气去除硫元素，从而净化天然气的过程。 天然气液 化 指 将气田生产的天然气净化处理，在较高压力、较低温度条件下，将天然气由 气相转变为液相，形成液化天然气的处理过程。 放空火炬 指 用来处理无法回收和再加工的可燃和可燃有毒气体及蒸汽，保证安全生产、 减少环境污染的特殊燃烧设施。 自用气 指 用于连续生产天然气而消耗的自产天然气。 废水 指 天然气开采过程中产生的矿化度高、杂质含量多的工业废水。 废矿物油 指 在开采、加工天然气过程中产生的，由于外在因素作用导致改变了原有的物 理和化学性能，不能继续被使用的矿物油。 管输 指 使用特定安装的管道进行对天然气进行运输的过程。 简称 指 全称或注释 集输 指 把分散的气井所生产的天然气集中起来，经过必要的处理、初加工，合格的 天然气输到天然气用户的工艺全过程。 方、m3 指 体积计量单位立方米 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景与目的 （一）本次交易的背景 2017年10月，上市公司全资子公司沃施生态作为普通合伙人与有限合伙人於彩 君、桑康乔、许吉亭共同出资4.5亿元设立了耐曲尔，专项用于持有中海沃邦股权， 其中沃施生态持有耐曲尔1%的合伙企业份额。2017年11月10日，山西汇景、山西 瑞隆、博睿天晟同意耐曲尔对公司增资并签署了《增资协议》，约定耐曲尔以4.5亿 元作为增资价款认购中海沃邦新增的注册资本，其中0.56亿元计入中海沃邦注册资 本，剩余3.94亿元计入中海沃邦资本公积。本次增资完成后，耐曲尔持有中海沃邦 10%的股权。 2018年1月8日，公司控股子公司沃晋能源与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签 署了《股权转让协议》，约定沃晋能源受让山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计持有 的中海沃邦27.20%的股权。2018年1月26日，公司2018年第一次临时股东大会审议 通过上述交易的相关议案。2018年2月，中海沃邦27.20%股权完成了工商变更登记。 2018年9月17日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、 许吉亭签署《发行股份购买资产协议》，约定上市公司通过发行股份的方式购买中海 沃邦13.30%股权，以及耐曲尔99%合伙企业份额。2018年10月25日，公司2018年 第三次临时股东大会审议通过上述交易的相关议案。2018年12月24日，中国证监会 核准了公司的上述交易。2018年12月，中海沃邦13.30%股权，以及耐曲尔99%合伙 企业份额完成了工商变更登记手续。 通过上述交易，公司及通过耐曲尔、沃晋能源能够控制中海沃邦50.50%的股权， 享有中海沃邦的权益比例为37.17%；本次交易后，公司以及通过沃晋能源、耐曲尔仍 控制中海沃邦50.50%的股权，享有中海沃邦的权益比例提高11.15%，至48.32%。。 中海沃邦通过签订产量分成合同（PSC合同，又称“产品分成合同”），作为合 作区块的作业者开展天然气的勘探、开发、生产、销售业务。 1、国家大力发展天然气产业，行业发展潜力巨大 以煤炭为主的能源消费结构对于我国的经济发展具有重要贡献，与此同时，也带 来了许多负面效应，诸如环境污染，资源利用率低下等问题。相对于煤炭、石油而 言，天然气是一种优质、高效、清洁的能源，加快天然气产业发展，提高天然气在一 次能源消费中的比重，已成为我国能源消费结构优化的重要目标。国家陆续出台《天 然气发展“十三五”规划》、《加快推进天然气利用的意见》等文件，支持鼓励我国 天然气行业的发展。 2、天然气下游需求旺盛，供求关系紧张状况凸显 随着我国经济持续平稳发展，工业化和城镇化进程加快，能源需求将持续增长。 我国能源消费以煤炭为主，石油、天然气及水电、核电、风电占据一定比例。根据 《BP世界能源统计年鉴（2018版）》，2017年我国煤炭消费量占据一次能源消费总 量的60%，石油消费量占据一次能源消费总量的19%，天然气消费量仅占据一次能源 消费总量的7%。2017年全球天然气消费量占一次能源消费总量的比例约为23%，我 国能源消费结构中天然气比重远低于世界平均水平。因此，从能源消费结构数据来 看，我国天然气消费比重具有较大提升空间。 我国天然气生产量与消费量逐年递增，与此同时，天然气消费量日益超过生产 量，且供需缺口逐渐扩大。根据《BP世界能源统计年鉴（2018版）》，2017年我国 天然气生产量约为1,492亿立方米，消费量约为2,404亿立方米。从产销量数据来看， 国内天然气生产量满足不了国内天然气消费需求，处于供不应求的状态。 （二）本次交易的目的 1、购买中海沃邦的少数股权，提高公司盈利水平，有效保障股东利益 标的公司中海沃邦所在的天然气行业前景广阔、政策支持力度大，具备较强的盈 利能力。通过本次交易，公司能够进一步提高在中海沃邦享有的权益比例，能够有效 改善公司的经营状况，增强上市公司盈利能力。 本次交易完成后，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股 东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共 赢的局面。 2、降低公司资产负债率，增强持续经营能力 本次交易通过发行股份的方式购买沃晋能源增资后的41%股权，不涉及新增负 债，在提高公司盈利能力的同时，充实了公司的资本实力，降低了公司的资产负债 率，公司的财务状况得到改善，持续经营能力得到增强。 二、本次交易的具体方案 本次交易前后，标的公司的股权结构如下： 50.50% 49.50% 10.09% 9.62% 29.79% 49.50% 50.50% 10.09% 9.62% 29.79% 13.30% 92% 8% 27.20% 10% 99% 1% 100% 15% 34% 51% 13.30% 27.20% 10% 99% 1% 100% 上市公司 中海沃邦 沃施生态 耐曲尔 沃晋能源 西藏科坚 嘉泽创投 山西汇景 山西瑞隆 博睿天晟 本次交易前 本次交易后 上市公司 中海沃邦 沃施生态 耐曲尔 沃晋能源 西藏科坚 山西汇景 山西瑞隆 博睿天晟 本次交易中海沃邦100%股权的预计交易价格为50亿至55亿元，本预案选取最高值 55亿元作为测算基础。由于沃晋能源增资后除持有中海沃邦27.20%股权外，无其他业 务、负债，沃晋能源100%股权价格由其所持中海沃邦股权价格确定。根据中海沃邦 100%股权的价格范围，本次交易交易标的的价格范围如下： 交易标的 价格范围（万元） 沃晋能源41.00%股权 55,760.00至 61,336.00 本次交易的交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报 告，由公司与本次交易的交易对方协商确定。 本次交易的方案概况如下： 1、发行对象 本次交易的股份发行对象为西藏科坚、嘉泽创投。 2、股票发行价格 本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前20个交易日的公司股票 交易均价，发行股份购买资产的股份发行价格为28.70元/股，不低于董事会决议公告 日前20个交易日交易均价的90%。 3、股份发行情况 本次交易，公司拟发行股份情况如下： 交易对方 收购沃晋能源股权比例 交易总价格（万元） 发行股份数量（万股） 西藏科坚 26.00% 38,896.00 1,355.26 嘉泽创投 15.00% 22,440.00 781.88 合计 41.00% 61,336.00 2,137.14 注1：公司向西藏科坚、嘉泽创投发行的股票数量按照以下公式进行计算： 公司向西藏科坚、嘉泽创投发行的股票数量=沃晋能源增资后的41%股权价格÷上市公司股票 发行价格。 依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价， 由交易对方无偿赠与上市公司。 注2：沃施股份在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，则发行价格做相应调整。 第二节 上市公司基本情况 一、公司的基本情况 公司名称 上海沃施园艺股份有限公司 公司类型 股份有限公司（上市） 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 沃施股份 股票代码 300483 法定代表人 吴海林 成立日期 2003年1月8日（2009年2月9日整体变更为股份有限公司） 上市日期 2015年6月30日 注册资本 101,965,112元 实收资本 101,965,112元 住所 上海市闵行区元江路5000号 邮政编码 201108 联系电话 021-64092111 传真号码 021-64093209 互联网网址 www.worthgarden.com 统一社会信用代码 9131000074617658XB 经营范围 农机具，园林机械、园艺用品，家居用品的生产销售，从事货物及技 术的进出口业务；蔬菜、花卉种子（苗）批发、零售，从事园艺科技 领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 二、公司设立及股权变动情况 （一）股份公司设立 公司前身上海沃施园艺用品制造有限公司成立于2003年1月8日；2008年12月 20日，沃施有限通过股东会决议，以截至2008年11月30日经立信会计师事务所审计 的净资产46,179,778.43元为基数，按1：0.8229的比例折合股本38,000,000股，整体 变更设立上海沃施园艺股份有限公司。2008年12月28日，立信会计师事务所对沃施 有限整体变更为沃施园艺的注册资本实收情况进行了验证，并出具了“信会师报字 （2008）第24101号”《验资报告》。2009年1月3日，创立大会暨第一次股东大会审 议通过了设立沃施园艺的决议。 2009年2月9日，公司在上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取 了注册号为310112000393606的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本为3,800 万元。 （二）首次公开发行股票并上市 经中国证监会“证监许可[2015]1181号”文核准，及深交所“深证上[2015]314号”文 批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）15,500,000股，上述公开 发行的股票于2015年6月30日在深交所上市交易。本次发行后，公司总股本增至 61,500,000股。 新股发行后，公司的股本结构如下： 股份性质 股份数量（股） 持股比例 一、首次公开发行前已发行的股份 46,000,000 74.80% 其中：有限售条件股份 46,000,000 74.80% 二、首次公开发行的股份 15,500,000 25.20% 三、股份总数 61,500,000 100.00% （三）上市后历次股权变动 经中国证监会“证监许可[2018]2152号”文核准，公司向山西汇景、山西瑞隆、博 睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭非公开发行人民币普通股股票（A股）40,465,112 股，上述非公开发行的股票于2019年2月26日在深交所上市。本次发行后，公司总 股本增至101,965,112股。 新股发行后，公司的股本结构如下： 股份性质 股份数量（股） 持股比例 一、此次非公开发行前已发行的股份 61,500,000 60.31% 其中：有限售条件股份 11,056,500 10.84% 二、此次非公开发行的股份 40,465,112 39.69% 其中：有限售条件股份 40,465,112 39.69% 三、股份总数 101,965,112 100.00% 三、公司股权结构情况 截至本次交易停牌前一个交易日（2019年3月13日），公司股权结构情况如下： 股份性质 股份数量（股） 持股比例 一、有限售条件股份 51,521,612 50.53% 其中：境内自然人持股 28,323,939 27.78% 境内法人持股 23,197,673 22.75% 二、无限售条件股份 50,443,500 49.47% 三、股份总数 101,965,112 100.00% 截至本次交易停牌前一个交易日（2019年3月13日），公司前十名股东及持股情 况如下： 序号 股东名称 总持股数量（股） 持股比例 股份性质 限售股股数（股） 1 海德投资 15,120,000 14.83% 无限售条件流通股 0 2 山西汇景 13,962,931 13.69% 限售条件流通股 13,962,931 3 於彩君 8,633,720 8.47% 限售条件流通股 8,633,720 4 桑康乔 6,627,906 6.50% 限售条件流通股 6,627,906 5 吴海林 5,791,500 5.68% 限售条件流通股 5,791,500 6 吴君亮 5,265,000 5.16% 限售条件流通股 5,265,000 7 博睿天晟 4,728,188 4.64% 限售条件流通股 4,728,188 8 山西瑞隆 4,506,554 4.42% 限售条件流通股 4,506,554 9 贺洁 2,023,500 1.98% 无限售条件流通股 0 10 许吉亭 2,005,813 1.97% 限售条件流通股 2,005,813 四、最近六十个月控股权变动情况 为了在对公司重大问题的决策上保持一致行动，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝 德、吴君美五人于2008年1月3日签订了《一致行动人协议》，成为公司的控股股 东、实际控制人。 2018年9月，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美将合计持有的上市公司 15,120,000股股份转让给上述五人控制的海德投资，海德投资自动作为一方加入2008 年1月3日签署的《一致行动人协议》，并根据该协议的约定行使其表决权。2019年2 月，上述股份转让已完成变更登记。 自设立以来，公司控制权未发生变化。股东吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和 吴君美一直处于实际控制人地位。最近六十个月内，公司控股权未发生变化。 五、控股股东、实际控制人概况 截至本预案签署日，股东吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美、海德投资 合计持有公司28,760,935股，占公司总股本的28.21%。海德投资为吴海林、吴海江、 吴君亮、吴汝德、吴君美共同控制的合伙企业。吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、 吴君美为公司的实际控制人。 吴海林：男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历，上海市莘 庄工业区商会副会长、上海市工具行业协会副会长。2008年12月吴海林先生被上海 市闵行区工商业联合会评为2007-2008年度闵行区非公有制经济创业之星，2009年12 月被上海市闵行区科学技术委员会和上海市闵行区科学技术协会评为2008-2009年度 闵行区科技之星，2010年3月被上海市轻工业协会授予上海市轻工行业优秀企业家称 号。曾担任上海益森园艺用品有限公司董事兼采购部总监。2009年1月起至今任上市 公司董事长兼总经理。 吴海江：男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任台州 海德工具有限公司副总经理，上海益森园艺用品有限公司副总经理。2004年至今任浙 江扬百利生物科技有限公司总经理。 吴君亮：男，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，上海进出 口商会（原上海市对外经济贸易企业协会）副会长。曾任台州海德工具有限公司外销 部经理、副总经理，上海益森园艺用品有限公司总经理，浙江扬百利生物科技有限公 司副总经理，上海杨百利食品进出口有限公司总经理。2009年12月起至今任上市公 司董事兼副总经理。 吴汝德：男，1941年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历。曾任仙居 县厚仁工艺厂厂长，台州海德工具有限公司董事长兼总经理，浙江扬百利生物科技有 限公司董事长兼总经理，沃施股份董事。 吴君美：女，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任台州 海德工具有限公司车间主管、财务主管。2007年8月至今任浙江扬百利生物科技有限 公司监事。 六、最近三年重大资产重组情况 （一）支付现金购买中海沃邦27.20%的股权 2018年1月8日，上市公司控股子公司沃晋能源股东会审议同意以支付现金 12.24亿元向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买中海沃邦27.20%的股权。 2018年1月26日，公司2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签署附 生效条件的<西藏沃晋能源发展有限公司与山西汇景企业管理咨询有限公司、山西瑞隆 天成商贸有限公司、博睿天晟（北京）投资有限公司关于北京中海沃邦能源投资有限 公司之股权转让协议>的议案》、《关于<上海沃施园艺股份有限公司重大资产购买报告 书（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意通过控股子公司沃晋能源向山西汇景、山 西瑞隆、博睿天晟购买中海沃邦27.20%的股权。 2018年3月，上述中海沃邦27.20%的股权转让事宜已完成工商变更登记手续。 （二）发行股份购买中海沃邦23.20%的股权 2018年9月17日，沃施股份董事会于2018年9月17日召开第四届董事会第二次 会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的 议案》、《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于〈上海 沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关 于签署〈关于北京中海沃邦能源投资有限公司后续股权收购的合作备忘录〉的议案》 等议案，拟通过发行股份购买中海沃邦13.30%股权，以及耐曲尔99%合伙企业份额， 进而直接及间接购买中海沃邦23.20%的股权。 2018年10月25日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了上述交易的相关 议案。 2018年12月5日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召 开的2018年第62次并购重组委工作会议审核，公司上述发行股份购买资产交易方案 获有条件通过。 2018年12月24日，中国证监会以《关于核准上海沃施园艺股份有限公司向山西 汇景企业管理咨询有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可[2018]2152号）》 文件核准了上述交易。 2018年12月，上述中海沃邦13.30%股权、耐曲尔99%合伙企业份额转让已完成 工商变更登记手续。 2019年2月，公司完成了此次交易中非公开发行的股票发行、股票登记和股票上 市手续。 七、主营业务发展情况 （一）园艺用品的研发、生产和销售业务 上市公司经营范围为：农机具，园林机械、园艺用品，家居用品的生产销售，从 事货物及技术的进出口业务；蔬菜、花卉种子（苗）批发、零售，从事园艺科技领域 内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 上市公司是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、工程施工 和绿化养护等业务的综合服务提供商。上市公司主要产品涵盖手工具类、装饰类、灌 溉类和机械类等四大园艺用品系列，包括数千个品种规格，具有较为完整的园艺类产 品体系。此外，根据个体消费者、商户、市政部门等各类客户的个性化需求，上市公 司提供与园艺相关的方案设计、工程施工、绿化养护等服务。 上市公司本着“创造绿色空间，享受健康生活”的经营理念，兼顾国际和国内市场 的需求，在有效整合设计研发、生产制造、市场营销、品牌与服务等资源基础上，以 外观新颖、功能众多、质量优良的系列园艺用品为核心，推动国内园艺用品行业的产 业升级。 多年以来公司植根于园艺用品行业的发展，在行业内积累了丰富的经验，掌握了 一定的研发技术和生产工艺，主要产品均拥有自主知识产权。通过多年的技术创新和 市场开拓，公司的产品在国内外市场已初步形成了良好的品牌效应。公司成功上市 后，仍进一步提升了公司的品牌价值，有助于公司进一步巩固行业地位，推动公司继 续保持良好的发展。公司将通过“产品+渠道”来拓展市场，通过“产品+服务”来积累客 户。未来在国内也将向着“品牌+服务”、“产品+体验+理念”的方向努力发展。总体来看 国内园艺用品行业发展与国外发达国家相比仍有较大差距，但随着园艺用品市场的发 展，人们生活水平的提升，国内市场前景广阔，具有巨大的发展空间。 （二）天然气的勘探、开发、生产、销售业务 上市公司于2018年1月通过控股子公司沃晋能源以支付现金的方式购买了中海沃 邦27.20%股权，并于2018年12月通过发行股份购买资产的方式购买了中海沃邦 23.20%的股权。截至本预案签署日，上述股权转让皆已完成，上市公司已控制中海沃 邦50.50%股权，公司主营业务增加了天然气的勘探、开发、生产、销售，形成天然 气、园林用品双主营的业务格局。 中海沃邦通过签订产量分成合同（PSC合同，又称“产品分成合同”），作为合作区 块的作业者开展天然气的勘探、开发、生产、销售业务。2009年8月13日，中海沃 邦与中油煤签订了《合作合同》，获得石楼西区块1,524平方公里30年的天然气勘 探、开发和生产经营权。《合作合同》约定，中海沃邦作为石楼西区块作业者，负责全 区天然气勘探、开发项目的资金筹措、方案审定、工程实施和项目日常管理等。 （三）营业收入按业务分类 最近三年一期，公司营业收入按业务分类构成情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务 收入 17,772.12 97.00% 37,616.22 97.73% 31,624.52 98.62% 37,984.34 98.68% 园艺用品 17,109.26 93.39% 34,709.46 90.17% 30,871.13 96.27% 36,800.73 95.60% 绿化工程 等服务收 入 662.86 3.62% 2,906.76 7.55% 753.39 2.35% 1,183.61 3.07% 其他业务 收入 548.91 3.00% 875.69 2.27% 441.93 1.38% 508.52 1.32% 合计 18,321.03 100.00% 38,491.91 100.00% 32,066.44 100.00% 38,492.87 100.00% 注：公司2018年1-9月的财务数据未经审计。 八、主要财务数据及指标 沃施股份最近三年及一期主要财务数据及财务指标如下（合并报表口径，最近三 年财务数据经审计，2018年1-9月财务数据未经审计）： （一）合并资产负债表主要财务数据 单位：万元 项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 资产总额 156,632.72 58,533.03 50,715.54 55,124.60 负债总额 111,855.99 18,644.79 10,989.63 16,183.20 所有者权益 44,776.74 39,888.24 39,725.91 38,941.40 归属于母公司的所有者权益 40,102.09 39,902.83 39,813.39 39,074.93 （二）合并利润表主要财务数据 单位：万元 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 营业收入 18,321.03 38,491.91 32,066.44 38,492.87 营业利润 2,783.69 1,174.36 1,461.88 2,480.73 利润总额 2,917.77 1,281.52 2,145.16 2,860.27 净利润 2,623.29 654.34 1,424.51 2,236.48 归属于上市公司股东的净利 润 383.76 581.44 1,476.46 2,319.12 （三）合并现金流量表主要财务数据 单位：万元 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 -3,906.41 8,105.35 1,885.83 1,015.68 投资活动产生的现金流量净额 -50,217.27 -2,202.68 -1,573.88 -366.97 筹资活动产生的现金流量净额 33,364.86 5,317.03 -6,314.31 9,152.73 现金及现金等价物净增加额 -21,097.41 11,038.02 -5,877.19 10,136.61 （四）主要财务指标 项目 2018年1-9月 /2018年9月 30日 2017年/2017 年12月31日 2016年/2016 年12月31日 2015年/2015 年12月31日 流动比率 0.15 2.46 3.65 2.77 速动比率 0.10 2.15 2.95 2.34 资产负债率 （母公司） 58.16% 14.81% 3.17% 18.10% 应收账款周转率 2.22 2.27 1.66 2.24 存货周转率 3.22 4.36 3.28 4.01 九、最近三年合法合规情况 截至本预案签署日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十 六个月内受到中国证监会的行政处罚情形；不存在最近十二个月内受到深圳证券交易 所公开谴责情形。 第三节 交易对方的基本情况 一、交易对方概况 本次交易的交易对方为西藏科坚、嘉泽创投。 二、交易对方基本情况 （一）西藏科坚企业管理有限公司 1、基本情况 公司名称 西藏科坚企业管理有限公司 法定代表人 姚冉华 注册资本 （未完）  |