[公告]华电国际:中信证券股份有限公司关于华电国际电力股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告
中信证券股份有限公司 关于华电国际电力股份有限公司2018年度募集资金存放与实际 使用情况专项核查报告 作为华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”或“公司”）的保 荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）严格 按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等 法律法规的要求，对华电国际履行了持续督导义务，现就华电国际2018年度募 集资金使用情况说明如下： 一、募集资金的存放及使用情况 1、募集资金基本情况 华电国际电力股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】 1864号文核准，非公开发行人民币普通股1,055,686,853股，发行价格为6.77元 /股。本次发行募集资金已于2015年8月27日汇入公司开设募集资金专项账户 （以下简称“专户”），上述资金扣除相关费用后的净额为人民币7,050,111,729.72 元。募集资金到位情况已于2015年8月27日经德勤华永会计师事务所(特殊普 通合伙)验证，并出具了德师报（验）字（15）第1320号验资报告。 2、募集资金的存放及专户余额情况 为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，华电国际按照有关规定，制 订了《华电国际电力股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使 用及使用情况报告与监督等方面作出了具体明确的规定。公司严格按照《华电国 际电力股份有限公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013年修订）》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用及使用 情况报告与监督等方面不存在违反上述规定的情况。 2015年9月7日，华电国际按照相关要求，参照《募集资金专户存储三方 监管协议（范本）》同中信证券与募集资金开户行华夏银行北京分行、中信银行 股份有限公司总行营业部以及招商银行股份有限公司北京首体支行签订了《募集 资金专户存储三方监管协议》，并开立募集资金专项账户：华夏银行股份有限公 司北京分行的账号为10234000000021310；招商银行股份有限公司北京首体支行 的账号为531900021010803；中信银行股份有限公司总行营业部的账号为 8110701014800118418。公司对募集资金实行专款专用制度，截至2018年12月 31日，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。 2015年非公开发行所募集的资金已全部于2015年8月27日存入上述募集 资金专项账户，截至2018年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币 7,116,250,456.80元，其中以前年度累计使用人民币6,990,669,924.32元，2018年 度使用人民币125,580,532.48元(包含募集资金银行存款产生的利息人民币 66,138,727.08元)，尚未使用的募集资金余额为人民币0 元。 。 3、募集资金使用情况 经核查，发行人按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013年修订）》使用募集资金。截至2018年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币71.16亿元，募集资金余 额为0元。2018年度募集资金的实际使用情况详见下表： 2018年度募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 705,011 本年度投入募集资金总额 62,130 报告期内变更用途的募集资金 总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 699,067 累计变更用途的募集资金总额 比例 0% 承诺投资（使用）项目 是否已 变更项 目，含部 分变更 (如有) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额 (1) 截至期末 承诺投入 金额 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额注2 (2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)=(1)-(2) 截至期末 投资进度 (4)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期/增 资完成日期 本年度实现 的效益注3 是否达 到预计 效益注3 项目可 行性是 否发生 重大变 化 华电奉节发电厂2×60万千瓦机 组项目 无 300,000 300,000 不适用 5,944 300,000 0 100.00% 两台机组均于 2016年12月投产 4.16% 否 否 华电十里泉发电厂1×60万千瓦 机组项目 无 210,000 210,000 不适用 0 210,000 - 100.00% 于2016年11月投 产 12.02% 是 否 补充流动资金 （注1） 不适用 不适用 不适用 6,614 201,625 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投 项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 经华电国际电力股份有限公司第七届董事会第十三次会议审议批准，2015年非公开发行募集资金中 人民币8.76亿元用于置换奉节发电项目和十里泉发电项目预先投入的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及形成 原因 不适用 募集资金使用中存在的问题或其他情况 不适用 注1：《华电国际电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》(“《非公开发行预案》”）中披露的募集资金用于奉节发电项目、十里泉发电项目及补充流 动资金，其中用于补充流动资金的部分不适用于上述投资项目相关情况的披露，拟用于补充流动资金的金额不超过人民币204,700万元。募集资金扣除奉 节发电项目和十里泉发电项目后，实际可用于补充流动资金的金额为人民币201,625万元。 注2： “截至期末累计投入金额”包括募集资金到账后实际已置换先期投入的自筹资金金额。 注3：《非公开发行预案》中披露的奉节发电项目和十里泉发电项目的内部收益率，即承诺年度效益，是基于项目整个经营期经营现金流测算的。实际年 度效益的测算为项目投产后，以扣除固定资产折旧、土地使用权摊销和财务费用后的年度净利润除以年末固定资产原值、土地使用权原值之和计算的。 奉节发电项目2018年实际年度效益低于承诺年度效益的主要原因是该项目实际发电利用小时低于承诺年度效益中的利用小时以及燃料价格高于承诺年度 效益中的燃料价格的影响。 二、募集资金投资项目的进展情况 中信证券通过与公司高管访谈，并结合对募投项目实施现场的考察情况，奉 节发电厂2×60万千瓦机组项目两台机组均于2016年12月投产，十里泉发电厂 1×60万千瓦机组项目于2016年11月投产，募集资金投资项目进展顺利。 三、募集资金投资项目变更、转让和置换情况 截至2018年12月31日，华电国际无前次募集资金实际投资项目发生变更 的情况，无对外转让或置换前次募集资金投资项目情况。 四、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况 截至2018年12月31日止，非公开发行人民币普通股(A股)的募集资金尚 未使用人民币为0元。 五、募集资金投资项目先期投入及置换情况 自2014年12月30日（华电国际第七届董事会第六次会议决议日，亦即本 次非公开发行第一次董事会决议日）起至2015年8月27日止，华电国际已预先 投入募集资金投资项目的可置换自筹资金总额为人民币8.76亿元，具体情况如 下： 项目名称 承诺以募集资金投资 额（人民币：亿元） 自筹资金预先投入金 额（人民币：亿元） 募集资金置换金额 （人民币：亿元） 奉节发电厂2×60万 千瓦机组项目 30 6.61 6.61 十里泉发电厂1×60 万千瓦机组项目 21 2.15 2.15 经核查，华电国际拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金 事项已在《华电国际电力股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》中 进行披露。募集资金到位后，根据公司第七届董事会第十三次会议审议通过，本 次非公开募集资金置换预先投入募集资金投资项目奉节发电厂2×60万千瓦机 组项目以及十里泉发电厂1×60万千瓦机组项目之自筹资金8.76亿元。 预先投入自筹资金金额已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 审核报告（德师报(核)字(15)第E0134号）确定为8.76亿元。该事项不会影响募 集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害中小股 东利益的情形，且有利于提高华电国际资金使用效率，减少财务费用支出。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对华电国际《2018年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了“信会师报字[2019]第 号”《2018年度募集资金存放与使用情况审核报告》。报告认为，华电国际的募 集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告 [2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上 证公字[2013]13号)的规定编制，在所有重大方面真实反映了华电国际募集资金 截至2018年12月31日的存放与实际使用情况。 七、保荐机构核查意见 保荐机构中信证券通过列席重要会议、资料审阅、沟通访谈、现场核查等多 种方式对华电国际募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核 查，根据核查的结果中信证券认为： 华电国际2015年非公开发行股票募集资金在2018年度的存放和使用符合中 国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《华电国际电力股份有限公司募集资 金管理办法》等法规和制度的规定，对募集资金的管理、使用均履行了必要的决 策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况， 不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华电国际电力股份有限公司2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》之签署页） 保荐代表人签名： 杨 博 黄艺彬 保荐机构公章：中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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