[担保]深圳华强:独立董事关于控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保情况等的专项说明和独立意见
深圳华强实业股份有限公司 独立董事关于控股股东及其它关联方占用公司资金、 公司对外担保情况等的专项说明和独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规 定，作为公司的独立董事，我们对相关人员进行了询问，并查阅了公司相关资料， 对深圳华强实业股份有限公司(以下简称“公司”）控股股东及其它关联方占用 公司资金、公司对外担保情况以及公司于2019年3月26日召开董事会会议审议 的2018年度利润分配预案等发表独立意见如下： 一、控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明及独立意见 因公司全资子公司深圳华强半导体集团有限公司于2018年12月收购了公司 控股股东控制的深圳华强信息产业有限公司（以下简称“华强信息”）和深圳华 强联合计算机工程有限公司（以下简称“华强计算机”）的100%股权，根据企 业会计准则对同一控制下企业合并的相关会计处理原则，公司对合并报表上年同 期列报数据进行了追溯调整。同时，为保证财务报告的真实、准确、完整，公司 将华强信息和华强计算机在2017年度、2018年度（仅限公司收购其之前）与公 司关联方发生的借贷行为认定为了非经营性占用资金情况。公司收购华强信息和 华强计算机前，前述借贷已经全部结清，收购完成后，没有发生控股股东及其他 关联方非经营性占用华强信息和华强计算机资金的情况。 2018年，除上述并购标的在被公司并购前与公司关联方发生的非经营性资 金占用情况外，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司 没有为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不存 在互相代为承担成本和其他支出的情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往 来能够严格遵守证监发[2003]56号文、《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》等相关规定。 二、对公司对外担保情况的专项说明和独立意见 1、公司于2016年9月27日召开董事会会议，经审议，董事会同意公司向 香港上海汇丰银行有限公司（以下称为“汇丰银行”）出具担保书，公司全资子 公司湘海电子（香港）有限公司（以下简称“香港湘海”）以此担保书向汇丰银 行申请贷款授信，总金额不超过 2,000 万美元，折合人民币约为 13,600 万元。 担保期限为担保书出具之日起至银行收到公司书面通知终止担保书后一个月止。 2、公司于2016年12月22日召开董事会会议，经审议，董事会同意公司与 恒生银行有限公司（以下简称“恒生银行”）签订担保书，香港湘海以此担保书 向恒生银行申请贷款授信，总金额不超过 5,000 万美元，折合人民币约为 35,000 万元，担保期限为自担保书出具之日起至授信项下所有贷款中贷款期限 最晚届满的一笔贷款的最终到期日起两年或至2018年12月31日（以较后者为 准）。公司已经于2018年12月18日召开董事会会议撤销了本次担保。 3、公司于2017年3月20日召开董事会会议，于2017年3月31日召开股 东大会，经审议，董事会同意公司与恒生银行签订担保书，公司控股子公司庆瓷 （香港）有限公司（以下简称“香港庆瓷”）以此担保书向恒生银行申请贷款授 信，总金额不超过2,000万美元，折合人民币约为14,000万元，担保期限为24 个月。 4、公司于2017年5月3日召开董事会会议，经审议，董事会同意公司与中 国工商银行(亚洲)有限公司（以下简称“工银亚洲”）签订总金额累计不超过 5,500万美元（折合人民币约为38,500万元）的保证函，香港湘海以此保证函 向工银亚洲申请贷款或授信，担保的有效期限为自保证函出具之日起至2018年 12月31日。公司已经于2018年12月4日召开董事会会议撤销了本次担保。 5、公司于2017年5月11日召开董事会会议，经审议，董事会同意公司与 恒生银行签订担保书，公司控股子公司捷扬讯科国际有限公司（以下简称“捷扬 国际”）以此担保书向恒生银行申请贷款或授信，总金额不超过600万美元，折 合人民币约为4,200万元，担保期限为自担保书签署日至2019年12月31日； 同意公司与恒生银行签订担保书，公司控股子公司联汇（香港）有限公司（以下 简称“香港联汇”）以此担保书向恒生银行申请贷款或授信，总金额不超过1,500 万美元，折合人民币约为10,500万元，担保期限为自担保书签署日至2019年 12月31日。 6、公司于2017年8月3日召开董事会会议，经审议，董事会同意公司为香 港湘海向中国银行（香港）有限公司（以下简称“中银香港”）申请累计不超过 3,000万美元（折合人民币约为21,000万元）的贷款提供连带责任担保，担保 期间为自担保文件签订之日起两年。公司已经于2018年8月15日召开董事会会 议撤销了本次担保。 7、公司于2017年9月29日召开董事会会议，经审议，董事会同意公司与 平安银行股份有限公司深圳分行（以下简称“平安银行”）签订综合授信总额度 人民币6亿元（敞口额度人民币4亿元）的《综合授信额度合同》，并将其中人 民币2亿元（折合约2,900万美元）额度转授信给香港湘海，授信期限一年。公 司对该转授信部分承担连带担保责任，本次担保的有效期限为自授信合同生效之 日起至2020年12月31日；同意公司与恒生银行签订担保书，公司控股子公司 淇诺（香港）有限公司（以下简称“香港淇诺”）以此担保书向恒生银行申请贷 款或授信，总金额不超过4,000万美元，折合人民币约为27,000万元，担保期 限为自担保书签署日起至2019年7月31日，公司已经于2018年12月18日召 开董事会会议撤销了本次担保。 8、香港庆瓷于2017年12月14日召开董事会会议，经审议，香港庆瓷董事 会同意香港庆瓷为香港联汇向恒生银行申请贷款提供担保，担保总金额不超过 300万美元，折合人民币约为2,010万元，担保期限为自担保书签署日起至恒生 银行收到香港庆瓷书面通知终止担保书后三个月止；同意香港庆瓷为香港淇诺向 恒生银行申请贷款提供担保，担保总金额不超过500万美元，折合人民币约为 3,350万元，担保期限为自担保书签署日起至恒生银行收到香港庆瓷书面通知终 止担保书后三个月止。 9、公司于2018年1月23日召开董事会会议，经审议，董事会同意公司与 中银香港签订担保文件，香港联汇以此担保文件向中银香港申请贷款或授信，总 金额不超过2,000万港元，折合人民币约为1,700万元，担保期限为自担保文件 签署日至2019年1月31日。公司已经于2018年7月6日召开董事会会议撤销 了本次担保。 10、公司于2018年3月14日召开董事会会议、2018年4月2日召开2018 年第一次临时股东大会审议通过了《公司及控股子公司2018年度为控股子公司 提供担保额度预计的议案》，预计公司及/或控股子公司2018年度为公司控股子 公司向银行申请贷款或授信合计提供额度不超过382,300万元人民币（或等值的 其他币种）的连带责任担保，该担保额度有效期为公司2018年第一次临时股东 大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。股东大会同意授权公 司董事长在担保额度范围内审批对控股子公司提供担保具体事宜，并授权公司董 事长根据实际经营需要在上述担保额度范围内适度调整各控股子公司间的担保 额度。 公司于2018年8月15日召开董事会会议、2018年9月5日召开2018年第 二次临时股东大会审议通过了《公司及控股子公司2018年度增加为控股子公司 提供担保额度预计的议案》，预计公司及/或控股子公司2018年度为控股子公司 芯脉电子（香港）有限公司（以下简称“香港芯脉”）和斐讯电子（香港）有限 公司（以下简称“香港斐讯”）向银行申请贷款或授信合计提供额度不超过 34,000万元人民币（或等值的其他币种）的连带责任担保，同时，在前述2018 年第一次临时股东大会审议通过的《公司及控股子公司2018年度为控股子公司 提供担保额度预计的议案》中对香港湘海、香港联汇、香港淇诺担保额度预计的 基础上，公司及/或控股子公司预计2018年度增加为香港湘海、香港联汇、香港 淇诺向银行申请贷款或授信合计提供额度不超过109,000万元人民币（或等值的 其他币种）的连带责任担保。前述担保额度有效期为公司2018年第二次临时股 东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。在股东大会批准该 担保额度的前提下，董事会提请股东大会授权公司董事长在担保额度范围内审批 对控股子公司提供担保具体事宜，并授权公司董事长根据实际经营需要在上述担 保额度范围内适度调整各控股子公司间的担保额度。 在上述担保额度预计范围内，根据股东大会的授权，公司董事长于2018年 度审批同意了以下担保： （1）同意公司就香港湘海、捷扬国际、香港联汇、香港淇诺、香港庆瓷对 汇丰银行的债务与汇丰银行签订同一份担保文件，担保期限为2018年4月2日 至2019年4月2日，公司向各被担保人合计提供的担保最高限额为5,000万美 元，折合人民币约为32,500万元。各被担保人共同以此担保文件向汇丰银行申 请贷款或授信，总金额不超过5,000万美元（折合人民币约为32,500万元）， 其中香港湘海可申请贷款或授信的最大额度不超过5,000万美元（折合人民币约 为32,500万元），捷扬国际可申请贷款或授信的最大额度不超过1,500万美元 （折合人民币约为9,750万元），香港联汇可申请贷款或授信的最大额度不超过 3,500万美元（折合人民币约为22,750万元），香港淇诺可申请贷款或授信的 最大额度不超过4,500万美元（折合人民币约为29,250万元），香港庆瓷可申 请贷款或授信的最大额度不超过1,000万美元（折合人民币约为6,500万元）。 且在任一时点，全部被担保人向汇丰银行申请贷款或授信的未偿还总额不超过 5,000万美元（折合人民币约为32,500万元）。 （2）同意公司与中银香港签订担保文件，香港联汇以此担保文件向中银香港 申请贷款或授信，总金额不超过1,500万美元，折合人民币约为10,000万元， 担保期限为自担保文件签署之日起2年。 （3）同意公司和招商银行股份有限公司深圳分行及其分支机构（以下简称 “招商银行深圳分行”）开展集团票据池授信业务（以下简称“票据池业务”） 合作，由纳入该票据池业务的公司控股子公司（以下称为“成员企业”）将其所 有或依法有权处分并经招商银行深圳分行认可的票据资产质押给招商银行深圳 分行，招商银行深圳分行向公司各成员企业提供合计人民币3亿元（或等值的其 他币种）的授信额度，授信期间为36个月，即从2018年7月20日起到2021 年7月20日止，公司本次计划启用授信额度为29,300万元，具体情况如下： 序号 成员企业 授信额度（万元） 1 深圳市湘海电子有限公司 8,000 2 深圳市新思维半导体有限公司 800 3 深圳市捷扬讯科电子有限公司 500 4 深圳市鹏源电子有限公司 8,500 5 深圳市英能达电子有限公司 2,000 6 深圳市鼎安电气有限公司 500 7 深圳淇诺科技有限公司 8,500 8 深圳庆瓷科技有限公司 500 合计 29,300 剩余700万元授信额度，公司后续将根据各控股子公司业务发展需要进行分 配。 票据池业务项下，公司各成员企业将其各自所有或依法有权处分的票据资产 质押给招商银行深圳分行，为各成员企业在招商银行深圳分行的授信共同提供担 保，出质票据到期托收回款将存入指定的保证金账户继续为各成员企业在招商银 行深圳分行的授信共同提供担保。即在票据池业务下，成员企业将互相提供担保。 具体每家成员企业提供的担保额度和获得的被担保额度将以其在招商银行深圳 分行的授信额度为限，担保期限为自各成员企业与招商银行签署的最高额质押合 同生效之日起至具体授信债权诉讼时效届满之日止。 （4）同意公司与中银香港签订担保文件，香港湘海以此担保文件向中银香 港申请贷款或授信，总金额不超过3,100万美元，折合人民币约为21,700万元， 担保期限为自担保文件签署之日起2年。 （5）同意公司与工银亚洲签订总金额不超过5,500万美元（折合人民币约 为38,500万元）的保证函，香港湘海以此保证函向工银亚洲申请新的授信，担 保的有效期限为自保证函出具之日起至香港湘海向工银亚洲申请的新的授信项 下贷款期限最晚届满的一笔贷款的到期日起2年或2021年4月15日（以二者较 晚到期者为准）止。 （6）同意公司与中银香港签订担保文件，为捷扬国际、香港斐讯以及香港 芯脉向中银香港申请的贷款或授信提供担保，其中：为捷扬国际提供担保金额 500万美元，折合人民币约为3,500万元；为香港斐讯提供担保金额750万美元， 折合人民币约为5,250万元；为香港芯脉提供担保金额326万美元（或等值的港 币），折合人民币约为2,282万元。担保期限为自担保文件签署之日起至2021 年8月31日。 （7）同意公司与恒生银行签订担保文件，为香港湘海向恒生银行申请总金 额不超过8,000万美元（折合人民币约为56,000万元）的授信或贷款提供担保， 担保期限为自担保文件签署之日起至2021年7月31日；为香港淇诺向恒生银行 申请总金额不超过5,450万美元（折合人民币约为38,150万元）的授信或贷款 提供担保，担保期限为自担保文件签署之日起至2021年7月31日。 （8）同意公司与中银香港签订担保文件，为香港淇诺向中银香港申请总金 额不超过1,500万美元（折合人民币约为10,500万元）的授信或贷款提供担保， 担保期限为自担保文件签署之日起至2021年8月31日。 11、公司于2018年8月15日召开董事会会议、2018年9月5日召开2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司芯脉电子（香港）有限公 司提供担保的议案》，同意公司为香港芯脉提供保证担保，由公司对香港芯脉因 与友尚香港有限公司、友尚股份有限公司、富威国际股份有限公司、大联大商贸 有限公司、大联大商贸（深圳）有限公司及前述公司的最终母公司（大联大投资 控股股份有限公司）旗下所有关联企业发生商业交易往来而产生的应付账款承担 连带清偿责任，担保金额为400万美元，折合人民币约为2,800万元，担保期限 自保证书签署并生效之日起2年。 12、截至2018年12月31日，公司及控股子公司累计的实际对外担保余额 约为318,142万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的67.90%；公司及控 股子公司的可用担保额度总金额为209,368万元人民币，占公司最近一期经审计 净资产的44.68%。 三、对公司2018年度利润分配预案的独立意见 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，2018年度公司合 并报表归属上市公司的净利润685,569,918.31元，资本公积金962,607,603.01 元，母公司净利润145,570,519.51元，提取10%法定盈余公积金14,557,051.95元，加上年初未分配利润996,793,548.40元，扣除2017年度分红252,460,870.90元，母公司可供股东分配的利润为875,346,145.06元。2018年度公司利 润分配预案为：以2018年末公司总股本721,316,774股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利2.5元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股。 我们认为：该利润分配预案经公司2018年年度董事会会议审议通过，决策 程序完备。公司利润分配预案结合企业经营发展的实际，体现了公司对股东的回 报，维护了中小投资者的合法权益，符合公司的现金分红政策和公司《2018-2020年股东分红回报规划》。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。 四、对公司2018年度内部控制评价报告的独立意见 报告期内，公司董事会针对公司经营管理实际问题，对公司的整个业务环节、 制度体系进行了梳理、修改和完善，以进一步改进和提高公司内控水平。目前公 司已建立了较为完善、有效的内部控制体系，制度建设较为全面，并在经营过程 中得到了良好的贯彻执行，保证了公司正常的生产经营，对公司健康稳健发展起 到了很好的支撑和促进作用。 我们认为，公司对子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露 等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管 理的正常进行。公司《2018年度内部控制评价报告》符合内部控制的实际情况， 符合《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等 相关要求。 五、对公司2018年购买理财产品情况的专项说明及独立意见 根据深圳证券交易所的有关规定，我们对公司购买理财产品情况进行了认真 核查。经核查，公司2018年购买的银行理财产品总金额为5万元（该理财产品 由公司收购的深圳华强联合计算机工程有限公司在其被收购前购买），该理财产 品的投资本金和收益已于2019年1月21日全部收回。我们认为，2018年度公 司购买低风险、短期银行理财产品的行为合法合规、内控程序健全，没有损害公 司及全体股东利益，没有影响公司的日常经营。 六、关于公司在深圳华强集团财务有限公司办理存贷款业务的专项说明及 独立意见 公司于2018年3月21日召开的董事会会议审议通过了《关于公司与深圳华 强集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》，该议案并于2018年4月13 日召开的2017年年度股东大会审议通过。截至2018年12月31日，公司及下属 子公司在深圳华强集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）存款余额为8.19亿元，产生利息收入521.79万元。财务公司为公司提供的金融服务严格遵守 《主板上市公司规范运作指引》、《企业集团财务公司管理办法》、《主板信息 披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》等的相关规定，程序合法，没有损害 公司和全体股东的利益。 七、对公司续聘2019年度审计机构的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司 章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司拟续聘天健会计师事务所 (特殊普通合伙) （以下简称“天健”）为公司2019年度审计机构事宜，发表如 下独立意见： 天健自2016年开始,连续为公司提供年度财务报表审计服务，该会计师事务 所具有高执业水准和良好的诚信。公司审计委员会认真考察了天健的执业资格、 执业质量以及诚信情况等，并发表了相关审核意见。 我们认为，公司此次续聘审计机构有利于增强公司审计工作的独立性与客观 性，相关审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会损害公司利益 和股东利益，同意公司聘请天健为公司2019年度财务审计机构，并将该事项提 交公司2018年年度股东大会审议。 八、对补选公司董事的独立意见 李曙成先生董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及 相关法律法规的有关规定，程序合法、有效；其教育背景、工作经历等均符合《公 司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，其具备履行 董事职责所应具备的能力；其任职资格不存在《公司法》第146条规定的情形， 不存在被中国证监会确定为市场禁入者且未解除的情况。我们同意将该议案提交 公司股东大会审议。 独立董事： 周生明 姚家勇 邓磊 2019年3月26日 中财网
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