[公告]康辰药业:2018年度独立董事述职报告
1 北京康辰药业股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告 作为北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严 格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的规定，在工 作中勤勉尽责、恪尽职守，积极主动了解公司的生产经营和运行状况，积极出席 相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自 身的专业优势，发表独立客观的意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东的 合法权益，现将公司 2018 年度独立董事工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 1、工作履历、专业背景以及兼职情况 谢炳福先生，独立董事，1953 年 9 月出生，境外人士，马来西亚国籍，博 士研究生学历，工商管理专业。谢炳福先生曾担任百特中国投资有限公司总经理、 广州百特医疗用品有限公司总经理、上海百特医疗用品有限公司总经理、中美天 津史克制药有限公司总经理、西安杨森制药有限公司总裁、鲁洲生物科技（山东） 有限公司总裁等职务，现任公司独立董事。 付明仲女士，独立董事，1950 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 硕士研究生学历，管理工程专业，高级经济师。付明仲女士曾担任哈药集团制药 三厂副厂长、哈药集团人民同泰医药股份有限公司党委书记兼总经理、中国医药 （集团）公司副总经理、董事、中国医药工业有限公司常务副总经理、国药股份 董事长、执行董事、总经理、副董事长等职务；现担任中国医药商业协会执行会 长、山东威高集团医用高分子制品股份有限公司独立非执行董事、北京同仁堂独 立董事等职务，现任公司独立董事。 苏中一先生，独立董事，1957 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 博士研究生学历，财务专业，高级经济师。苏中一先生曾担任国务院发展中心宏 观部咨询研究员、财政部办公厅主任科员、财政部信息处副处长、综合处处长、 中国平安保险（集团）股份有限公司投资决策委员、平安证券有限责任公司咨询 2 部总经理、西南证券股份有限公司研发中心总经理、北京富勤国际企业管理咨询 有限公司副总经理、中嘉会计师事务所及北京中嘉德投资管理咨询有限公司副总 经理等职务；现担任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）总咨询师、管理咨 询部主任、江苏立霸实业股份有限公司独立董事、森特士兴集团股份有限公司独 立董事、中央财经大学金融学院校外硕士研究生导师等职务，现任公司独立董事。 2、是否存在影响独立性情况的说明 （1）我们本人及直系亲属等主要社会关系成员均未在公司或附属企业任职； 本人不是公司前十名股东及其直系亲属，不存在直接或间接持有公司已发行股份 1%以上的情况；本人及直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上 的股东单位或公司前五名股东单位任职。 （2）我们本人没有为公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨 询等服务，没有从公司及公司主要股东或利害关系的机构和人员处取得额外的、 未予披露的其他利益。 因此，我们不存在影响董事独立性的情况，亦不存在与《董事声明及承诺书》 内容相违背的情况。 二、独立董事年度履职概况 1、股东大会和董事会审议决策事项 2018 年度，公司共召开了 4 次股东大会和 8 次董事会会议。我们按时出席 股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时，我们认 真审议了各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，对各项议案未提出异议， 均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。2018 年度，我们利用参加董事会和股 东大会的机会对公司生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公 司生产经营状况和规范运作方面的汇报。 2、参加股东大会和董事会会议情况 姓名 股东大会出席情况 董事会出席情况 应参加 会议次数 实际参加 会议次数 应参加 会议次数 实际参加 会议次数 是否连续两次 未亲自参加 谢炳福 4 4 8 8 否 付明仲 4 4 8 8 否 苏中一 4 4 8 8 否 3、参加各专业委员会会议情况 3 我们分别担任了公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会委员，并根据专业特长，分别担任审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会的主任委员。 我们作为公司专业委员会委员，根据董事会各专业委员会的工作细则，参加 各专业委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期报告、高管薪酬等重大事项 的专项会议，我们对相关事项进行了认真审议，审议通过后向董事会提出了专业 委员会意见，保证决策的科学性。 4、现场考察情况 我们调研了公司研发中心及生产中心，深入现场了解项目进度和生产运营情 况，听取相关负责人的汇报，为后续工作提出意见和建议。同时我们还积极关注 外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大 事项进展能够做到及时了解和掌握。 5、公司配合独立董事工作情况 公司董事长、总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了 定期的沟通，使独立董事能及时了解公司经营动态，并获取了大量作出独立判断 的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时 准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、关联交易情况 根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法律法规和《公司章程》等有关规定，我们对日常关联交易进行了认真审查， 并就公司 2018 年度日常关联交易事项发表意见如下： （1）公司 2018 年度日常关联交易事项，符合相关法律法规和《公司章程》 的有关规定和要求，决策程序合法、有效； （2）公司进行的日常关联交易为公司正常经营管理所需，属于正常的商业 行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳 定发展，未导致公司主要业务对关联人形成重大依赖，未对公司独立性构成不利 影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。 2、对外担保及资金占用情况 4 根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精 神，我们对报告期内公司的对外担保事项进行了专项审核，并发表如下意见： 经核查，报告期内，公司无对外担保行为。 3、募集资金的使用情况 我们对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和关注。 （1）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行 费用自筹资金 根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定及广东正 中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京康辰药业股份有限公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2018]G16002320772 号），公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先 投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司 使用 6,390.9601 万元募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金及已支付 发行费用的自筹资金。我们作为公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 （2）变更募集资金投资项目 根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定，结合公 司研发战略规划及业务发展趋势的研判，公司第二届董事会第十三次会议审议通 过了《关于变更募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设 项目”部分投资规划的议案》、《关于公司拟签订金草片技术转让合同的议案》， 将募投项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”的投资规划之一 金草片项目的相关技术成果对外转让，不再使用募集资金投资于金草片研发项目， 公司集中精力和募集资金用于其他靶向抗肿瘤药物的研发及靶向抗肿瘤药物创 新平台的建设。募投项目原计划投入“金草片研发项目”募集资金 7,996.00 万元， 截至 2018 年 10 月 31 日，“金草片研发项目”已使用募集资金（含拟置换预先投 入自筹资金金额）383.77 万元，项目转让后“创新药研究及靶向抗肿瘤药物创新 平台建设项目”之一的金草片研发项目的节余募集资金 7,612.23 万元，用于募集 资金投资项目“创新药研究及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”中的其他项目。 5 我们作为公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 （3）使用闲置募集资金进行现金管理 为进一步提高资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在不影响公司募 集资金投资项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司第 二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议 案》，并经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用额度不超过 人民币 60,000.00 万元（含）的闲置募集资金适时购买低风险保本型的结构性存 款产品或银行理财产品，使用期限自公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过 起 12 个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。在授权额度范围 内，董事会授权公司董事长或董事长授权人员负责办理使用闲置募集资金购买保 本型的银行结构性存款产品或银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务中 心负责组织实施。我们作为公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 4、董事、高级管理人员提名及薪酬情况 公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据《高级管理人员绩 效管理考核办法》按年度对其进行绩效考评，并根据考评结果决定其薪酬，并经 董事会会议审议通过后执行，符合公司治理的相关要求。 5、业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。 6、聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告及内控报告审计机构，未更换会计师事务所。 7、现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司未实施现金分红及其他投资者回报有关事项。 8、公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。 9、信息披露执行情况 报告期内，公司信息披露遵守了公开、公平、公正的原则，公司相关信息披 露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司 2018 年的信 息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信 6 息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准 确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 10、内部控制的执行情况 报告期内，为贯彻实施公司内部控制制度，强化公司内部控制工作，提升公 司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展了内部控制的制度建设、执行与 评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部 控制设计或执行方面的重大缺陷。 11、董事会及下属专门委员会的运作情况 我们作为公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主 要成员，严格按照规章制度的规定对公司历次董事会审议的事项进行审阅。根据 公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。 四、总体评价和建议 作为公司的独立董事，2018 年我们积极有效地履行了独立董事职责，持续 关注公司经营、管理和内部控制等制度的执行情况、董事会决议执行情况、财务 管理、关联交易、业务发展和募集资金投资项目的进度等相关事项。对公司董事 会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独 立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在 维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行 信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司 和中小股东的权益。2019 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法 律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公 司规范运作，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥 独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增 强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。 独立董事：苏中一、谢炳福、付明仲 2019 年 3 月 27 日 中财网
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