[年报]*ST海投:2018年年度报告
公司代码：600896 公司简称：*ST海投 览海医疗产业投资股份有限公司 2018年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人密春雷、主管会计工作负责人刘蕾及会计机构负责人（会计主管人员）张纯声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的 净利润为114,433,375.60元，母公司未分配利润年末余额为-839,094,397.59元。鉴于公司2018年 度母公司未分配利润年末余额为负，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章 程》的规定，公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质 承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告第四节经营情况讨论与分 析中的相关内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 9 第四节 经营情况讨论与分析 ....................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 24 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 42 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 47 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 48 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 54 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 57 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 58 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 167 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 报告期 指 2018年1月1日至2018年12月31日 公司、本公司、览海投资 指 览海医疗产业投资股份有限公司 览海集团 指 览海控股（集团）有限公司 上海览海 指 上海览海投资有限公司 览海上寿 指 上海览海上寿医疗产业有限公司 上海人寿 指 上海人寿保险股份有限公司 中海海盛 指 中海（海南）海盛船务股份有限公司（览海医疗产业 股份有限公司的前身） 上海览海门诊部、览海门诊部 指 上海览海门诊部有限公司 上海怡合门诊部、怡合门诊部 指 上海怡合览海门诊部有限公司 和风置业 指 上海和风置业有限公司 览海外滩医院、外滩医院 指 以和风置业为主体建设的位于上海外滩区域的医院 上海览海康复医院、康复医院 指 上海览海康复医院有限公司 览海骨科医院 指 上海览海西南骨科医院有限公司 海盛上寿 指 上海海盛上寿融资租赁有限公司 览海洛桓 指 上海览海洛桓投资有限公司 览海在线 指 上海览海在线健康管理有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 览海医疗产业投资股份有限公司 公司的中文简称 览海投资 公司的外文名称 LANHAI MEDICAL INVESTMENT CO., LTD. 公司的外文名称缩写 LMI 公司的法定代表人 密春雷 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 何婧 栾云玲 联系地址 上海市浦东新区世纪大道201号20层 上海市浦东新区世纪大道201号20层 电话 021-62758000 021-50292926 传真 021-62758258 021-62758258 电子信箱 hejing@lanhaimedical.com luanyunling@lanhaimedical.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层 公司注册地址的邮政编码 570125 公司办公地址 上海市浦东新区世纪大道201号20层 公司办公地址的邮政编码 200120 公司网址 http://www.lanhaimedical.com 电子信箱 security@lanhaimedical.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市浦东新区世纪大道201号20层公司董监事会 办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 *ST海投 600896 览海投资 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事 务所（境内） 名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创 意园12楼 签字会计师姓名 张坚、薛建兵 报告期内履行持续督 导职责的财务顾问 名称 国泰君安证券股份有限公司 办公地址 上海市浦东新区东园路18号中国金融信息 中心5楼 签字的财务顾问主办人 姓名 陈泽、刘知林 持续督导的期间 2017年1月25日至2018年12月31日 报告期内履行持续督 导职责的财务顾问 名称 国泰君安证券股份有限公司 办公地址 上海市浦东新区东园路18号中国金融信息 中心5楼 签字的财务顾问主办人 姓名 辛爽、汪程聪 持续督导的期间 2018年11月27日至2019年12月31日 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2018年 2017年 本期比上年 同期增减 (%) 2016年 营业收入 53,050,882.37 44,111,203.51 20.27 854,224,310.37 归属于上市公司 股东的净利润 114,433,375.60 -692,999,972.04 不适用 -459,366,932.03 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 -230,431,379.63 -163,995,852.00 不适用 -837,605,172.71 经营活动产生的 现金流量净额 -70,705,485.86 -272,791,790.83 不适用 -166,646,907.57 2018年末 2017年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2016年末 归属于上市公司 股东的净资产 1,773,990,662.31 1,673,556,977.38 6.00 2,416,560,034.33 总资产 2,297,726,606.45 4,283,417,151.10 -46.36 4,367,037,077.19 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同 期增减(%) 2016年 基本每股收益（元／股） 0.13 -0.80 不适用 -0.57 稀释每股收益（元／股） 0.13 -0.80 不适用 -0.57 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） -0.27 -0.19 不适用 -1.05 加权平均净资产收益率（%） 6.62 -34.24 不适用 -23.53 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） -13.32 -8.10 不适用 -42.90 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2018年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 11,906,713.67 10,476,464.69 17,771,838.69 12,895,865.32 归属于上市公司股 东的净利润 -7,228,806.51 57,963,979.41 -14,422,744.98 78,120,947.68 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益后的净利润 -50,711,909.12 -61,001,146.43 -46,658,575.82 -72,059,748.26 经营活动产生的现 金流量净额 5,101,483.23 -8,177,294.83 -24,619,418.31 -43,010,255.95 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2018年金额 附注（如 适用） 2017年金额 2016年金额 非流动资产处置损益 164,858,930.11 主要为海 盛上寿股 权处置款 -23,445.21 -39,378,906.60 越权审批，或无正式批 准文件，或偶发性的税 收返还、减免 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 1,761,402.00 366,566.63 计入当期损益的对非金 融企业收取的资金占用 费 企业取得子公司、联营 企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的 收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资 产的损益 1,082,721.11 因不可抗力因素，如遭 受自然灾害而计提的各 项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置 职工的支出、整合费用 等 交易价格显失公允的交 易产生的超过公允价值 部分的损益 同一控制下企业合并产 生的子公司期初至合并 日的当期净损益 与公司正常经营业务无 关的或有事项产生的损 益 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 168,923,272.70 主要为东 华软件股 票处置收 益及期末 持有的东 华软件股 票公允价 值变动 -529,839,139.59 419,535,066.17 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损 益 10,445,518.82 采用公允价值模式进行 后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、 法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期 损益的影响 受托经营取得的托管费 收入 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -130,866.27 -154,245.27 -2,108,944.78 其他符合非经常性损益 定义的损益项目 -425,561.97 少数股东权益影响额 -611,597.36 249,285.40 -259,354.42 所得税影响额 -381,904.77 106,265.49 83,813.68 合计 344,864,755.23 -529,004,120.04 378,238,240.68 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 以公允价值计 量且其变动计 入当期损益的 金融资产 1,287,312,079.60 69,705,094.50 -1,217,606,985.10 168,923,272.70 合计 1,287,312,079.60 69,705,094.50 -1,217,606,985.10 168,923,272.70 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）报告期内公司所从事的主要业务 2018年是公司全面完成向高端医疗服务行业转型的产业整合之年。报告期内公司聚焦医疗服 务主业，完成了非医疗主业资产的剥离和整合；同时，公司立足上海，各医疗项目战略布局全面 发力，上海览海门诊部和上海怡合门诊部已于报告期内陆续投入运营。2018年1—11月，公司所 从事的主要业务为医疗服务和融资租赁；2018年12月，在海盛上寿股权出售完成之后，公司所 从事的主要业务集中为医疗服务。 （二）公司经营模式 公司产业布局系打造从高端门诊、专科医院、综合医院到医学园区相结合的高端医疗综合体 系，并从医疗服务延伸到养生、养老和健康管理，形成大健康闭环服务链。 公司旗下的高端门诊定位为涉外高品质综合门诊，轻资产连锁运营，选择在北上广等一线城 市的核心商务区及高档社区布局，提供综合性、一站式的医疗及健康管理服务，并为公司医疗体 系内的专科医院及综合医院提供导流。 公司旗下的专科医院、综合医院采用跟国际领先医疗机构和国内公立三甲医疗机构合作的经 营模式，通过提供多层次多样化的医疗服务，以满足国民日益增长的医疗健康改善性需求及医疗 消费升级需求。 （三）行业情况说明 1、为满足人民群众多层次医疗服务需求，国家正大力发展社会办医，医改政策不断完善，非 公医疗机构的政策障碍正逐步消除。 （1）健康中国战略 2016年10月25日，中共中央、国务院实施《“健康中国2030”规划纲要》，将“健康中国” 上升为国家发展战略，在政策层面上逐步从“以治病为中心”向“以人民健康为中心”转移。自 此，大健康行业迈入黄金发展期。 （2）“十九大”支持社会办医 党的十九大报告指出：要实施健康中国战略，支持社会办医，发展健康产业。社会办医已经 成为实施健康中国战略的重要举措。同时十九大报告中也提出，推进医养结合，加快老龄事业和 产业发展。 （3）上海市健康服务业50条 2018年7月24日，上海市人民政府下发《关于推进健康服务业高质量发展加快建设一流医 学中心城市的若干意见》，指出上海将构建多元主体协同发展的健康服务产业体系，以此来更好满 足民众多样化健康需求。上海市目前正以健康服务业发展为载体，对接健康中国和长三角一体化 国家战略，积极打造参与全球健康服务业的主力军。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 1、重大资产和股权出售： 2018年9月13日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司重大资 产出售暨关联交易方案的议案》。同意公司将持有的海盛上寿50%股权转让给览海洛桓，转让价格 为43,200.00万元。 报告期内标的股权已完成过户手续，形成投资收益16,488.49万元。 2、报告期内公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产东华软件股票共抛 售146,959,768股，抛售以及期末持有的东华软件公允价值变动对当期利润影响为16,892.33万 元。截至2018年12月31日，公司持有东华软件股票10,029,510股,账面价值6,970.51万元， 比期初下降94.59%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）产业闭环及协同优势 公司围绕高端医疗的多层次需求进行产业布局，构建从高端门诊、专科医院、综合医院到医 学园区的高品质医疗服务体系，并从医疗服务延伸到养生、养老和健康管理，可形成大健康闭环 服务链。同时，公司与大股东的金融保险资源相互合作，能够实现医疗服务与高端健康保险产品 的有机结合，打造平台整合、资源共享、产业协同、优势互补的综合医疗服务体系，促进医疗服 务良性循环发展。 （二）品牌优势 公司通过近几年来在高端医疗服务领域的布局，已初步建立起全国性、高定位的览海医疗品 牌。未来，公司将继续以“为美好生活提供卓越医疗服务”为企业愿景，打造“品质生活——品 质服务”的品牌形象，成为高端医疗行业的开拓者和领跑者。 （三）内部团队优势 公司从海内外市场广泛吸纳医疗专业人才，涵盖从医疗技术、项目投资、项目建设到运营管 理的各个领域，建立了专业团队，构建相应的组织架构，确保医疗项目专业化的运营和管理。 （四）资源优势 公司通过与国际知名医院及上海知名公立三甲医院的合作，与其共享人才和技术，充分发挥 医疗专家资源丰富的优势，集合各大医院优势学科，在览海医疗体系内形成较为齐全的专家团队， 为患者提供精准、权威的诊疗服务。 （五）地域布局优势 公司目前运营及在建的高端医疗项目均布局在上海陆家嘴、淮海路、外滩等核心商务区及国 家级医学园区新虹桥国际医学中心内，能有效地辐射半径人群；此外，为了助力国家“一带一路” 战略，间接控股股东览海集团与云南省玉溪市人民政府、澄江县人民政府就“南亚东南亚医学中 心及生态健康城项目”签署了合作协议，为公司未来在高端医疗、健康管理领域的全国性乃至国 际战略布局奠定了基础。 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 （一）经营情况概述 2018年，公司根据既定的发展战略，积极推进产业转型。根据股东大会授权，公司在年内完 成了包括海盛上寿股权出售、减持股票类金融资产等在内的非主业资产的剥离，聚焦发展高端医 疗服务业。公司全资子公司上海览海门诊部、上海览海怡合门诊部分别于2018年2月3日和2018 年5月28日开业运营，高端医疗服务业务收入实现零的突破。报告期内，公司共实现营业收入 5,305.09万元，同比增长20.27%，其中医疗服务收入为1,716.65万元；公司经营业绩自2016年 实施重组转型以来首次扭亏为盈，全年共实现归属于母公司股东的净利润11,443.34万元。 （二）报告期内主要工作及项目进展情况 1、医疗项目运营情况 （1）览海门诊部 该门诊部系公司实施战略转型后首个投入运营的高端医疗服务项目，于2018年2月3日正式 对外营业，毗邻上海市浦东新区陆家嘴金融城核心区的上海环球金融中心和上海中心，拥有三层 楼面，整体面积约10,000平方米。览海门诊部旨在提供从健康管理、预防保健到诊疗、转诊在内 的一站式服务，是一家超大型的国际化高品质综合门诊部，设有健康检查、全科、内科、外科、 口腔科、皮肤科、眼科、耳鼻喉科、妇科、中医科、心理咨询科、儿科和医学检验科等共计22 个一级专业、27个二级专业。 （2）览海怡合门诊部 该门诊部于2018年5月28日正式对外营业，位于上海市淮海路K11艺术购物中心53楼整 层，面积约1,900平方米，是上海浦西新天地商圈的一家涉外高端综合医疗中心。怡合门诊部旨 在提供轻问诊、精细化和私人定制的医疗服务,重点打造心理咨询、医疗美容、中医养生、健康管 理服务。 医疗项目普遍具有孵化和品牌认知周期较长的特点。报告期内，借助公司间接控股股东览海 集团的资源平台优势，通过“保医联动”商业模式，公司在短时间内实现了客户人群和业务收入 的较快增长。 报告期内，览海门诊部和怡合门诊部共实现营业收入1,527.97 万元，就诊总人次达到4,412 人次；完成医疗专家签约100余位，保险公司签约20余家，览海医疗品牌在上海高端医疗市场已 逐步建立起一定的知名度和影响力。 2、医疗在建项目推进情况 （1）览海康复医院 览海康复医院是公司在国家级医学园区——上海新虹桥国际医学中心内自行投资兴建的首个 大型医院。该医院占地约1.4万平方米，建筑面积约4.3万平方米，计划设立约200张床位（其中 康复专业床位75%以上），为园区内各家医院及上海、长三角地区手术患者提供肿瘤康复、神经 康复、骨与关节康复、重症康复和儿童康复为重点的高品质康复医疗服务。 该医院于2018年1月6日正式开工建设，2018年底已基本完成地下结构施工，截至目前地 下结构已出正负零，预计2019年下半年完成建筑结构封顶，2020年下半年竣工验收、试运营。（2） 览海骨科医院 览海骨科医院是上海市首家民营资本与公立三甲医院（上海市第六人民医院）合作运营的骨 专科医院。该医院位于上海新虹桥国际医学中心内，占地约3.3万平方米，建筑面积约10万平方 米，建成后将拥有约400个床位。运营后，医院将积极发挥上海市第六人民医院在骨科领域国内 顶级的技术优势，致力于成为一所国内领先、亚洲一流的骨专科医院。 该医院于2018年12月27日正式开工建设，预计2020年3月完成地下结构出正负零，2020 年下半年完成建筑结构封顶，2021年下半年竣工验收、试运营。（3）览海外滩医院 览海外滩医院是上海首家与国际医院全面合作的办医项目，坐落于上海外滩历史风貌保护区 （广东路和四川中路交界处），原黄浦区中心医院旧址，占地5,400平方米，其中包括一栋优秀历 史保护建筑。根据公司与美国休斯敦卫理公会医院达成的合作协议，该医院运营后将按国际私立 医院成熟的市场化管理模式运作，引用并借鉴休斯敦卫理公会医院国际领先的理念、经验和技术， 建立以心血管、消化及骨科和运动医学类疾病重点学科中心的综合性医院。 2018年该地块内的优秀历史保护建筑已取得监管机构的修缮告知单，黄浦区中心医院已完成 搬迁工作，与美国休斯敦卫理公会医院的第一阶段合作已顺利完成，并已就后续阶段合作达成协 议。 由于外滩医院建设涉及到上海市优秀历史建筑的修缮与保护、外滩历史风貌区的风貌评审等一 系列从地方政府到国家层面的审批， 因此整个规划建设周期较长。该项目预计2019年年底完成 项目前期工作，2021年年底完成土建施工，2023年下半年完成调试验收及竣工验收并开始试运营。 3、全面开展医疗合作 2018年，公司本着资源共享、平等自愿、互惠互利的原则，积极探索与国际领先医疗机构和 国内公立三甲医院全面战略合作的新模式，先后与上海市东方医院、上海市第十人民医院等达成 了战略合作关系，并就览海外滩医院与美国休斯敦卫理公会医院达成后续阶段的合作关系。在为 合作医院导入客流，为合作专家提供最高端的国际合作科研项目机会的同时，公司旗下的医疗机 构也可以获得合作医院的全方位支持，进一步提高了公司医疗技术水平，提升了公司在高端医疗 服务领域的市场竞争力。 4、进一步健全内部管理体制 报告期内，随着公司医疗项目的正式运营和医疗建设项目的深入推进，为控制企业经营风险， 公司对原有制度进行梳理，并根据实际经营发展需要及时更新和优化，进一步强化各项内控流程， 建立健全内部控制体系，实现了医疗经营项目的规范发展和医疗建设项目的全过程管理，提升了 公司经营能力和管理效率。 二、报告期内主要经营情况 2018年，公司实现营业收入5,305.09万元，其中，融资租赁业务在股权转让前实现收入 3,371.46万元，医疗服务业务实现收入1,716.65万元。报告期内，公司实现归属于母公司股东 的净利润11,443.34万元。公司全年利润主要影响因素为海盛上寿股权转让收益、抛售持有东华 软件股票收益以及运营、筹建医院项目成本费用。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 53,050,882.37 44,111,203.51 20.27 营业成本 106,668,651.44 5,496,182.43 1,840.78 销售费用 2,782,970.86 217,800.33 1,177.76 管理费用 105,723,850.73 110,078,908.74 -3.96 研发费用 8,020,769.06 不适用 财务费用 63,437,622.06 77,093,023.85 -17.71 经营活动产生的现金流量净额 -70,705,485.86 -272,791,790.83 不适用 投资活动产生的现金流量净额 1,838,598,956.84 -729,569,444.65 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -1,789,085,756.87 608,555,509.27 -393.99 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 报告期公司主营业务收入和成本来源于上海览海门诊部和上海怡合门诊部医疗服务业以及海 盛上寿股权处置前融资租赁业务。主营业务收入和成本构成如下表： (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:万元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减（%） 医疗服务 1,716.65 9,341.93 -444.19 不适用 不适用 不适用 融资租赁 3,371.46 1,089.11 67.70 -23.57 98.16 减少19.84个 百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减（%） 东北 44.50 272.07 -511.39 不适用 不适用 不适用 华北 473.90 116.16 75.49 -24.42 不适用 减少24.51个 百分点 华东 2,187.16 8,238.36 -276.67 2,371.65 不适用 减少376.67 个百分点 华中 705.41 1,027.48 -45.66 -47.99 217.03 减少121.76 个百分点 华南 1,064.93 670.51 37.04 -38.47 557.88 减少57.07个 百分点 西南 612.21 106.45 82.61 0.62 -13.88 增加2.93个 百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 √适用 □不适用 1、本期主营业务收入、成本来源于医疗服务及融资租赁行业，去年同期主营业务收入、成本仅为 融资租赁行业。 2、本期新增东北地区主营业务，上期无此地区业务，故与本期数据无可比性。 (2). 产销量情况分析表 □适用 √不适用 (3). 成本分析表 单位：万元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期 金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 医疗服务 人工成本 2,628.17 25.20 不适用 租赁成本 3,860.70 37.01 不适用 折旧摊销成 本 1,428.98 13.70 不适用 医耗成本 281.18 2.70 不适用 融资租赁 银行保理成 本 1,089.11 10.44 549.62 100.00 98.16 成本分析其他情况说明 √适用 □不适用 本期览海门诊部和怡合门诊部开业，成本多为医疗服务成本，而上年同期仅为融资租赁行业保理 成本。 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额2,383.85万元，占年度销售总额46.85%；其中前五名客户销售额中关联 方销售额305.90万元，占年度销售总额6.01 %。 前五名供应商采购额5,013.62万元，占年度采购总额51.34%；其中前五名供应商采购额中 关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。 3. 费用 √适用 □不适用 单位：元 项目 2018年 2017年 增减（%） 销售费用 2,782,970.86 217,800.33 1,177.76 管理费用 105,723,850.73 110,078,908.74 -3.96 财务费用 63,437,622.06 77,093,023.85 -17.71 所得税 3,690,731.86 5,017,252.11 -26.44 本期销售费用比去年同期增幅较大，主要为览海门诊部和怡合门诊部本期开业，营运市场推 广、宣传费用所致。 4. 研发投入 研发投入情况表 □适用 √不适用 情况说明 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用 单位：元 项目 2018年 2017年 增减率（%） 经营活动产生的现金流量净额 -70,705,485.86 -272,791,790.83 不适用 投资活动产生的现金流量净额 1,838,598,956.84 -729,569,444.65 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -1,789,085,756.87 608,555,509.27 -393.99 （1） 经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加主要系本期为日常经营净现金流，而上期 另有上海和风置业有限公司补缴土地价款所致。 （2） 投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加主要系抛售东华软件股票及转让海盛上寿 股权产生大额现金流所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少主要系偿还东华软件股票质押贷款以及归 还股东方借款所致。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 1. 本期公司共抛售持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产东华软件股票 146,959,768股，以及期末公司持有的东华软件股票10,029,510股公允价值变动，对当期利润影响 为16,892.33万元。 2. 本期公司将持有的海盛上寿50%股权转让给览海洛桓，影响损益16,488.49万元。 3. 本期公司委托贷款取得收益1,044.55万元。 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 26,615,295.45 1.16 61,597,274.89 1.44 -56.79 主要系本期支付工 程款等所致 以公允价值 计量且其变 动计入当期 损益的金融 资产 69,705,094.50 3.03 1,287,312,079.60 30.05 -94.59 主要系本期出售持 有的东华软件股票 所致 应收票据及 应收账款 6,695,251.87 0.29 100.00 主要系览海门诊 部、怡合门诊部医 疗服务应收款所致 预付款项 570,766.22 0.02 5,153,696.18 0.12 -88.93 主要系上期预付账 款本期结算所致 其他应收款 27,657,135.91 1.20 55,042,355.46 1.29 -49.75 主要系和风置业收 回往来款所致 存货 678,708.73 0.03 1,494,640,406.03 34.89 -99.95 主要系和风置业开 发成本中的土地和 房屋进行了拆分， 分别转入在建工程 及无形资产所致 一年内到期 的非流动资 产 235,801,959.41 5.50 -100.00 主要系海盛上寿转 让，资产转出所致 长期应收款 585,528,109.13 13.67 -100.00 主要系海盛上寿转 让，资产转出所致 固定资产 41,619,156.75 1.81 4,258,677.59 0.10 877.28 主要系览海门诊 部、怡合门诊部设 备增加所致 在建工程 210,348,235.18 9.15 112,816,855.15 2.63 86.45 主要系和风置业开 发成本中房屋转入 在建工程所致 无形资产 1,794,640,598.31 78.11 113,032,384.02 2.64 1,487.72 主要系和风置业、 览海骨科医院土地 转入无形资产所致 长期待摊费 用 93,965,434.68 4.09 8,919,534.82 0.21 953.48 主要系览海门诊 部、怡合门诊部开 业，在建工程转入 长期待摊费用所致 递延所得税 资产 950,303.67 0.02 -100.00 主要系海盛上寿转 让，资产转出所致 其他非流动 资产 835,920.00 0.04 293,895,935.83 6.86 -99.72 主要系览海骨科医 院土地转入无形资 产所致 短期借款 834,350,000.00 19.48 -100.00 主要系本期东华软 件股票质押贷款全 部归还所致 应付票据及 应付账款 91,044,978.62 3.96 47,496,043.59 1.11 91.69 主要系工程应付款 增加所致 预收款项 11,495,668.23 0.50 100.00 主要系览海门诊部 预收医疗费用所致 应付职工薪 酬 14,731,791.14 0.64 9,683,359.49 0.23 52.14 主要系本期门诊部 开业，新增人员所 致 其他应付款 289,984,874.31 12.62 1,066,047,700.95 24.89 -72.80 主要系本期归还向 股东方借款所致 一年内到期 的非流动负 债 7,650,192.90 0.33 79,733,006.30 1.86 -90.41 主要系海盛上寿转 让，负债转出所致 长期借款 42,750,000.00 1.86 181,135,250.00 4.23 -76.40 主要系海盛上寿转 让，负债转出所致 长期应付款 6,410,976.78 0.28 65,930,622.20 1.54 -90.28 主要系海盛上寿转 让，负债转出所致 其他说明： 本期公司将持有的海盛上寿50%股权转让，本期期末合并资产负债表中不再含有海盛上寿的资产 和负债。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 □适用 √不适用 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 单位：万元 报告期内公司股权投资额 1,650.00 上年同期公司股权投资额 57,356.02 股权投资额增减变动数 -55,706.02 股权投资额增减幅度(%) -97.12 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 公司于2017年10月25日设立全资子公司上海怡合览海门诊部有限公司，注册资本为人民币 1,000万元。报告期内，公司以现金认缴出资1,000万元。2018年5月28日，该子公司已取得《医 疗机构执业许可证》，进入运营。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：万元 证券代码 证券简称 初始投资成 本 初始持股数 量（股） 期初持股数 量（股） 本期出售数 量（股） 期末持股数 量（股） 对当期利 润的影响 金额 002065 东华软件 165,239.17 78,494,689 156,989,278 146,959,768 10,029,510 16,892.33 (六) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 公司将持有的海盛上寿50%股权转让给览海洛桓，转让交易价格为 43,200.00 万元。报告期 内标的股权已完成过户手续。 单位：万元 子公司名称 股权处置价款 股权处置 比例 丧失控制权的时点 处置价款与处置投资 对应的合并财务报表 层面享有该子公司净 资产份额的差额 上海海盛上寿融 资租赁有限公司 43,200.00 50% 2018年11月30日 16,488.49 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 公司名称 业务 性质 注册资本 总资产 净资产 主营业务收入 净利润 上海海盛上寿 融资租赁有限 公司(注） 融资 租赁 3,398.27 1,072.86 上海览海康复 医院有限公司 医疗 15,000.00 22,815.06 14,288.85 -346.09 上海览海门诊 部有限公司 医疗 5,000.00 12,064.07 -8,315.43 1,179.27 -9,642.37 上海怡合览海 门诊部有限公 司 医疗 1,000.00 1,540.98 -504.39 348.71 -1,153.14 上海览海西南 骨科医院有限 公司 医疗 30,000.00 29,365.53 29,349.54 -647.91 上海和风置业 有限公司 医疗 投资 2,000.00 150,675.11 50,543.30 -731.38 注：海盛上寿股权转让交割日为2018年11月30日，1-11月收入、利润影响公司当期损益。 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用 1、政策鼓励力度持续加大 近几年来，为鼓励社会办医，国家从顶层开始不断发力，逐步放开政策限制。由此，民营医 疗逐渐兴盛，民营医院、诊所得到了大力发展，同时也出现了“医生集团”、“第三方独立医疗机 构”、“互联网医院”等新兴的医疗业态，为我国医疗卫生事业注入了活力，让整个医疗生态日臻 完善。 2010年—2018年我国关于推进民营医疗主要政策 时间 政策 主要内容 2010年 《关于进一步鼓励和引导社会资 本举办医疗机构意见》 放宽社会资本的准入范围，鼓励多元化 办医格局 2012年 《“十二五”期间深化医药卫生体 制改革规划暨实施方案》 大力发展非公立医疗机构，2015年非 公立医疗机构床位数和服务量达到总 量的20%左右 2013年 《关于促进健康服务业发展的若 干意见》 加快形成多元化办医格局，放宽市场准 入限制，放开非公立医疗机构医疗服务 价格，推进医师多点执业 2014年 《深化医药卫生体制改革2014 年重点工作任务》 重点解决社会办医再准入、人才、土地、 投融资、服务能力等方面政策落实不到 C:\Users\ThinkPad\AppData\Local\Temp\1552023967(1).jpg 位和支持不足的问题 2015年 《深化医药卫生体制改革2014 年工作总结和2015年重点工作 任务》 着力构建非营利性医疗机构为主体、营 利性医疗机构为补充，公立医疗机构为 主导、非公立医疗机构共同发展的多元 化办医格局 2016年 《“健康中国2030”规划纲要》 推进和实现非营利性民营医院与公立 医院同等待遇，破除社会力量进入医疗 领域的不合理限制和隐形比例额，逐步 扩大外资兴办医疗机构的范围 2017年 《国务院办公厅关于支持社会力 量提供多层次多样化医疗服务的 意见》 拓展多层次多样化服务，支持社会力量 深入专科医院等细分服务领域，推动发 展多业态融合服务 2018年 《关于进一步改革完善医疗机 构、医师审批工作的通知》 除三级医院、三级妇幼保健院、急救中 心、急救站、临床检验中心、中外合资 合作医疗机构、港澳台独资医疗机构 外，举办其他医疗机构的，卫生健康行 政部门不再核发《设置医疗机构批准 书》，仅在执业登记时发放《医疗机构 执业许可证》 2、民营医疗规模迅速发展 在国家的大力推动下，民营医疗快速发展，其近年来的普遍增速在10%以上。2014年，民营 医院的数量正式超过公立医院，至2018年9月底，全国民营医院数量达到约2万个，是公立医院 的1.65倍。 C:\Users\ThinkPad\AppData\Local\Temp\1552024026(1).jpg 资料来源：中国卫生健康统计年鉴2018 3、未来竞争日趋激烈 总体而言，近几年，民营医疗在数量上取得了飞速的发展，但是结构上、区域上发展不均衡， 更面临着人才瓶颈。未来，随着公立医院改革的进行，以及民营医疗行业的发展，市场竞争将会 加剧。民营医疗机构需要通过注重人才和品牌战略、走规范化发展道路以及继续保持服务优势等 途径持续实现长远发展 4、上海高端医疗产业现状及服务需求分析 （1）上海高端医疗产业现状 上海现有运营的高端医疗服务机构主要存在以下三种类型：公立医院的特需病房、中外合资 合作医疗服务机构及民营专科医疗机构。目前上海正重点建设上海国际医学园区、新虹桥国际医 学中心等国际级医学园区，通过整合优质社会资本和国际、国内优质医疗资源，开设医疗机构， 提供高端医疗服务，在全市形成高端现代医疗服务业雏形。 （2）医疗服务需求分析 ①医疗服务总体需求情况 上海市是我国医疗服务产业发展的龙头，以支付能力为基础的医疗服务需求将呈现出更加明 显的层次化趋势，多元化医疗服务需求日趋明显。首先，上海是我国最早进入老龄化社会的城市 之一。据上海统计局2018年统计年鉴，2017年上海户籍人口中，60岁以上老年人口的比重达到 33.1%。“老龄化时代”的到来，将进一步释放健康产业的市场需求。其次，上海人均生产总值已 进入中等发达国家（地区）水平，居民消费已经进入结构升级时期，人们的健康意识越来越强， 以健康为代表的服务消费将持续扩张，成为上海健康产业发展的新引擎。 ②高端医疗服务需求情况 根据招商银行和贝恩公司联合发布的《2017中国私人财富报告》，与2014年相比，中国的 高净值人群数量增加了50万，年均复合增长率达到23%。随着在上海工作和居住的境外人士、上 海本土高收入人群、长三角乃至全国的高收入人群、来沪的旅游医疗人群等数量不断增长，上海 及长三角市场对高端医疗服务的需求呈现出快速增长的态势。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 公司将构建从高端门诊、专科医院、综合医院到医学园区的高品质医疗服务体系，为广大消 费者提供全流程、多元化、专业化、个性化的医疗健康服务，成为一家成熟稳健、创新进取、国 内领先、国际一流、为美好生活提供卓越医疗服务的高端健康产业服务供应商。 未来公司将立足上海，深耕北上广深等一线城市，辐射经济发达的长三角、京津冀、粤港澳 大湾区等区域，拓展自然资源优越的云南、海南等地区，服务“一带一路”国家战略，形成一个 集医疗、养生、养老等领域于一体的大健康全产业链。 (三) 经营计划 √适用 □不适用 2019年，公司将继续抓住国家出台相关产业政策的机遇，加快战略布局、进一步完善大健康 产业链的同时，狠抓主营发展，实现主营业务稳步增长。2019年，公司力争实现营业收入1.5亿 元，营业成本控制在1.2亿元以内，重点完成以下几项工作： 1、强化医疗服务市场运营能力和医疗服务水平； （1）聚焦重点客户群体、突出门诊部特色产品，形成有览海医疗特色的产品体系；加强与保 险公司的对接，在提高商保公司签约量的同时，促进商保签约的转化；积极开拓渠道资源，加大 渠道合作力度；以“便捷性、专业性、舒适性”为服务亮点，丰富市场推广手段。 （2）通过医疗合作、外聘医疗专家、内部教育培训等手段，进一步提升公司医疗服务和技术 水平，为公司成为高端医疗服务业的开拓者和领跑者夯实基础。 2、进一步加强成本控制，确保医疗建设项目质量和进度； 3、积极调研符合公司战略定位的、盈利前景良好的医疗项目，在适当时机进行产业并购，进 一步完善大健康医疗产业链； 4、强化基础管理，进一步提升管理效率； 5、积极引进优秀的医疗人才、经营人才和管理人才，同时加强企业工会在关心员工、保障权 益方面的作用，积极开展团建和拓展活动，进一步增强公司凝聚力。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1.行业政策风险 我国医疗体制改革正处于发展阶段，相关的政策法规体系正在逐步制订并不断完善，这些政 策法规的出台有利于我国医药行业朝健康、持续性的方向发展，随着社会办医的鼓励性政策不断 涌现，越来越多的社会资本进入到这个行业，市场规模也逐步扩大，但同时仍然存在着隐形的体 制机制障碍和政策束缚，限制了社会办医的后续发展空间，并在一定程度上增加了企业的运营成 本。公司将在经营、管理过程中重点关注和研究国家政策，充分利用其中对公司有利的因素，紧 随政策导向加快发展进程；尽可能规避潜在不利的因素，防范政策风险。 2.市场风险 中国是世界人口大国，庞大的人口基数、高速增长的老龄人口、城镇化、财富增长等因素带 来了持续增长的医疗服务需求，国内高端医疗与健康管理行业处于方兴未艾的发展阶段，国内多 家实力雄厚的企业都有意在此领域内进行产业布局和拓展市场，同时海外成熟企业也纷纷进入， 未来医疗服务市场的同质化竞争将趋于激烈。公司将在经营过程中，坚持公司既定的战略不动摇， 深入挖掘高端医疗需求，不断研究创新发展路径，以多元化、专业化、个性化的医疗服务提供者 为目标，不断提高患者体验和服务质量；同时公司与海内外知名医疗机构开展深度合作，努力提 升自身竞争力，力争实现战略目标。 3、经营风险 公司目前有多个医疗机构项目同时在建，未来各项目的规划建设仍需大量资金，这对公司有 序安排资金投入、同时高效运营带来了巨大的考验。公司将实施财务统筹机制，加强全面预算管 理和风险控制，进一步落实管理责任制，完善财务管理制度，控制各项财务支出的节奏，同时在 控股股东的支持下，进一步优化融资结构，提升资金管理水平，严格控制财务风险。公司所从事 的高端医疗及健康管理行业，国际、国内可供参照的经营、管理模式有限，这对公司尽快整合人 才队伍，创新开展各项工作提出了挑战。公司将针对医疗服务业的规律，制订行之有效的项目管 理、运营、财务、人事等内部管理制度，同时加强企业文化建设，不断提高员工的凝聚力和归属 感，力争尽快形成合力，全面投入到新的行业经营工作上来。 4.人才短缺风险 医疗机构的良好运营高度依赖于高素质的医疗专业人才，医疗技术人员资源的短缺几乎是所 有社会办医疗机构都会面临到的问题；我国高质量的医疗人才往往聚集在公立医院系统，事业单 位编制、福利待遇、职称晋升、学术科研平台等因素大大限制了医疗人才的流动性。公司建立了 一整套人才培养和薪酬激励制度，通过与国内外知名医疗机构、医学院建立人才培养交流机制， 以达到吸引人才、留住人才、提升人才的最终目标。公司利用医师多点执业的政策同沪上多家公 立医院以及知名医学专家取得合作，为旗下医疗机构提供顶尖的医疗人才保障。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 1、根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43）的有关规定，公司在《公司章程》中规定了公司利润分配政策，对利润分配政策的基 本原则、方式和依据、现金分红的标准和比例等事项作了明确规定。公司在报告期内制定了《公 司股东分红回报规划（2018-2020年）》，并于2018年5月18日召开的公司2017年年度股东大会 审议通过，该规划符合《公司章程》中利润分配政策的相关规定。 2、经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有 者的净利润114,433,375.60 元，母公司未分配利润年末余额为-839,094,397.59元。鉴于公司2018 年度母公司未分配利润年末余额为负，公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增 股本，符合《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定。 3、根据上海证券交易所2019年1月11日发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细 则》，“公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金 额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司2018年10月12日召开的2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，同意公司以不超过人民币 5,000 万元（含 5,000 万元）且不低于 3,000 万元（含 3,000 万元）、在回购股份价格不超过人 民币 7 元/股的条件下，回购股份不超过 1,000 万股。截至2018年12月31日，公司共回购股份 3,578,443 股，支付的总金额为 13,995,850 元（不含佣金、过户费等交易费用），该项回购金额视 同公司2018年度现金分红。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率(%) 2018年 0 0 0 0 114,433,375.60 0 2017年 0 0 0 0 -692,999,972.04 0 2016年 0 0 0 0 -459,366,932.02 0 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 现金分红的金额 比例（%） 2018年 13,995,850 100 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否有 履行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 收购报 告书或权益 变动报告书 中所作承诺 解决 关联 交易 览海上寿及 其实际控制 人密春雷先 生 在2015年6月5日披露的《公司详式权益变动报告书》中承 诺：1、览海上寿及密春雷先生完成本次收购后，将尽量避免 览海上寿及密春雷先生控制下的其他企业与中海海盛之间发 生关联交易。2、如览海上寿及密春雷先生控制下的其他企业 与中海海盛之间的关联交易不可避免，览海上寿及密春雷先 生将尽一切合理努力，确保览海上寿及密春雷先生控制下的 其他企业将与中海海盛依法签订规范的关联交易协议，并按 照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公 司章程》等规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合 规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。3、览 海上寿及密春雷先生保证不利用关联交易非法转移中海海盛 的资金、利润，不利用关联交易损害中海海盛及其他股东的 合法权益。 2015年6 月4日， 长期有效 否 是 不适用 不适用 解决 同业 竞争 览海上寿及 其实际控制 人密春雷先 生 在2015年6月5日披露的《公司详式权益变动报告书》中承 诺：本次收购完成后，览海上寿、密春雷先生及其关联方与 中海海盛及其子公司的生产经营构成潜在同业竞争的，览海 上寿及密春雷先生承诺将通过将该等企业股权、资产、业务 注入中海海盛、向非关联第三方转让该等企业股权、资产等 方式，消除及避免与上市公司的同业竞争。 2015年6 月4日， 长期有效 否 是 不适用 不适用 解决 同业 竞争 览海集团 在公司依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，将按 照公司的需求，依据览海集团与云南省玉溪市人民政府、云 南省澄江县人民政府签订的《南亚东南亚医学中心及生态健 康城项目合作协议书》中约定的条件，优先将项目中涉及医 2017年12 月1日， 长期有效 否 是 不适用 不适用 疗项目的开发和建设权让渡给公司、或将医疗项目公司托管 给公司、或在公司认为必要时将医疗项目公司股权转让给公 司，以避免可能出现的同业竞争。 其他 览海上寿及 其实际控制 人密春雷先 生 在2015年6月5日披露的《公司详式权益变动报告书》中承 诺：保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、 机构独立、资产独立完整。 2015年6 月4日， 长期有效 否 是 不适用 不适用 解决 关联 交易 上海览海及 实际控制人 密春雷先生 在2015年6月11日披露的《公司收购报告书》中承诺：1、 上海览海及密春雷先生完成本次收购后，将尽量避免上海览 海及密春雷先生控制下的其他企业与中海海盛之间发生关联 交易，维护社会公众股东的利益。2、如上海览海及密春雷先 生控制下的其他企业与中海海盛之间的关联交易不可避免， 上海览海及密春雷先生将尽一切合理努力，确保上海览海及 密春雷先生控制下的其他企业将与中海海盛依法签订规范的 关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性 文件和公司章程等规定履行合法程序，保证关联交易的公允 性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。 3、上海览海及密春雷先生保证不利用关联交易非法转移中海 海盛的资金、利润，不利用关联交易损害中海海盛及其他股 东的合法权益。 2015年6 月10日， 长期有效 否 是 不适用 不适用 解决 同业 竞争 上海览海及 实际控制人 密春雷先生 在2015年6月11日披露的《公司收购报告书》中承诺：本 次收购完成后，上海览海及其实际控制人密春雷先生控制下 的其他企业与中海海盛及其子公司的生产经营构成潜在同业 竞争的，上海览海及密春雷承诺将通过将该等企业股权、资 产、业务注入中海海盛、向非关联第三方转让该等企业股权、 资产等方式，消除及避免与上市公司的同业竞争。 2015年6 月10日， 长期有效 否 是 不适用 不适用 其他 上海览海及 实际控制人 密春雷先生 在2015年6月11日披露的《公司收购报告书》中承诺：保 持与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构 独立、资产独立完整。 2015年6 月10日， 长期有效 否 是 不适用 不适用 与重大资产 重组相关的 承诺 解决 关联 交易 上海览海、览 海集团及实 际控制人密 春雷先生 本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业与览海投资之 间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合 理原因而发生的关联交易，本公司/本人承诺将遵循市场化的 公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序， 按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关 规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按 照相关法律法规的要求及时进行信息披露。 2018年6 月1日， 长期有效 否 是 不适用 不适用 解决 同业 竞争 上海览海 1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直 接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞 争的业务活动，今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管 规则的要求，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜 在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受 损害。 2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品（未完）  |