[公告]中国医药:2018年度独立董事述职报告
中国医药健康产业股份有限公司 2018年度独立董事述职报告 作为中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，2018年度我们严格按照《中华人民共和国公司 法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“证券法”)、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规相关规定以及 《公司章程》、《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》 的要求，独立行使公司所赋予的权利、履行独立董事诚信与 勤勉义务，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司发 展状况。积极参加公司董事会、股东大会及其他相关会议， 发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体 股东尤其是中小股东的合法权益。 现将2018年度独立董事履行职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 公司第七届董事会设三名独立董事，现任独立董事为王 晓良先生、史录文先生，祝继高先生。 王晓良先生，63岁，政府特殊津贴专家，博士，博士生 导师。 历任中国医学科学院药物研究所所长、北京协和药厂法 人代表、国家新药开发工程技术中心主任；曾任生化与分子 药理学专业委员会主任委员、老年药学专业委员会主任。现 任中国医学科学院药物研究所研究员、博士生导师、中国药 理学会常务理事及副理事长、亚洲药学家联盟副理事长。 2013年8月至今，任中国医药独立董事。 史录文先生，55岁，教授，博士研究生导师。 历任北京医科大学药学院副院长、后勤部主任、北京大 学医学部副主任、北京卫生局局长助理；曾任国务院城镇居 民基本医疗保险试点工作评估专家、卫生部深化医药卫生体 制改革专家咨询组专家。现任北京大学药学院药事管理与临 床药学系主任、教授，博士研究生导师，北京大学医药管理 国际研究中心主任；兼任中国药学会药事管理专业委员会副 主任委员、中国医院协会药事管理专业委员会常务委员、中 国医疗保险研究会常务理事、中国医药创新促进会药物政策 专委会主任委员、中国研究型医院学会儿科专业委员会副主 任委员、中国医疗保健国际交流促进会循证药物经济学专委 会副主任委员、北京市药学会药物经济学专业委员会主任委 员、国家药品监督管理局仿制药质量和疗效一致性评价专家 委员会委员。2015年12月至今，任中国医药独立董事。 祝继高先生，36岁，教授，会计学博士。 现任对外经济贸易大学国际商学院会计学教授、博士生 导师。财政部全国会计领军(后备)人才(学术类)，曾获得“北 京高校第八届青年教师教学基本功比赛一等奖”，“商务部商 务发展研究成果奖”和“中国会计学会优秀论文”等多项省 部级奖励。主持国家自然科学基金和北京市哲学社会科学规 划项目等科研项目。2016年8月至今，任中国医药独立董事。 作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、 交易关系及亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 作为公司的独立董事，我们积极参加公司董事会、专门 委员会及股东大会，在各项会议召开前主动与公司沟通，了 解并获取应作出决策事项所需要的情况和资料，详细了解公 司整体生产运作和经营情况。会议中积极参与讨论各项议案， 凭借医药、管理、财务等专业知识，提出合理化建议，并就 相关议题发表意见，为董事会正确、科学的决策发挥积极作 用。 (一) 参加会议情况 2018年度，公司共召开12次董事会会议、6次董事会专 门委员会会议、4次股东大会以及独立董事与公司管理层和 审计师的见面会等会议。独立董事严格按照相关规定履行职 责，出席董事会、专门委员会等各项会议。不存在无故缺席、 连续三次不亲自出席董事会的情形。具体参会情况如下： 独立董 事姓名 参加董事会情况 参加专门委员会情况 参加股东大 会情况 应参加董事 会次数 亲自出 席次数 委托出 席次数 审计委 员会 提名委 员会 薪酬委 员会 出席股东大 会次数 王晓良 12 12 1 1 1 史录文 12 12 4 1 祝继高 12 12 4 1 3 (二) 表决情况 作为公司的独立董事，我们在各项会议召开前认真审阅 公司董事会提交的各项议案内容，与公司进行充分沟通交流， 并审查了表决程序，我们对公司董事会审议的相关议案及其 他事项均投赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。 报告期内，我们对公司如下事项发表了独立意见： （1）公司日常关联交易事项。 （2）公司向集团财务公司申请及调整综合授信额度的 关联交易。 （3）公司向关联方购买、租入资产、借款、放弃部分股 权、与关联方设立合营公司等涉及的关联交易。 （4）公司控股股东调整重组承诺相关事项涉及的关联 交易。 （5）公司对外担保的专项说明。 （6）公司开展票据池业务事项。 （7）公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告。 （8）公司应收款项会计估计变更相关事项。 （9）公司变更董事长、总经理相关事项。 （10）公司购买资产涉及评估机构独立性等相关事项。 （11）续聘会计师事务所事项。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需 董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息， 会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎 地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事项发 表独立意见。我们重点关注了公司以下事项： (一)关联交易事项 1、日常关联交易 根据《公司章程》、《独立董事制度》、《上市公司治理准 则》、及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，我 们认真审核了公司日常经营管理过程中涉及的各项关联交 易事项，对其必要性、客观性、定价是否公允合理和是否损 害公司及股东利益等方面做出判断，严格依照相关程序于董 事会前提交事前认可，并于会上发表了独立意见。我们认为： （1）公司日常关联交易属合理、合法的经济行为，是 公司经营活动的市场行为，所有交易价格均为市场价格。公 司及其他股东特别是中小股东不会因此关联交易遭受任何 的损害。 （2）董事会对日常关联交易的审议及表决程序符合相 关规定，关联董事回避表决，体现了公开、公平、公正的原 则。 同时，公司就日常关联交易情况能够及时履行相应的信 息披露义务。 2、公司向集团财务公司申请及调整综合银行授信额 度的关联交易 报告期内，公司向集团财务公司申请了7.4亿人民币综 合银行授信额度, 其中流动资金贷款额度6.4亿元，贸易融 资额度1亿元。结合公司在银行、集团财务公司综合授信额 度使用情况及贷款利率水平，公司从招商银行调整贷款额度 1.8亿元至集团财务公司。公司报告期内实际使用了3.88亿 元人民币，均为贷款额度。关于上述关联交易，我们认为： （1）经公司股东大会批准，公司与财务公司签订了金 融服务协议。公司利用与集团财务公司间的协议关系向其申 请贷款，可以解决公司资金需求。公司在国家政策及相关法 律、法规、监管规定允许的范围内争取取得比商业银行更为 优惠的贷款利率，可节省财务费用。该类关联交易属合理、 合法的经济行为。我们认为公司及其他股东不会因此项关联 交易遭受任何的损失。 （2）董事会对本次关联交易的审议及表决程序符合相 关规定，体现了公开、公平、公正的原则。 3、公司控股股东调整重组承诺相关事项涉及的关联 交易 报告期内，为了完成重组承诺解决同业竞争的事项，并 维护中小投资者利益，经2018年第一次临时股东大会审议并 通过，公司控股股东调整重组承诺。公司积极按照调整后的 承诺推进相关工作，在承诺到期前完成收购长城制药51%股 权及上海新兴26.61%股权，按期完成承诺。 对于上述相关事项我们认为： （1）本次控股股东调整相关承诺事项符合《上市公司监 管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购 人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）及 中国证监会北京监管局《关于进一步做好上市公司实际控制 人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的 通知》（京证监发[2014]35号）等相关规定和要求，有利于 维护公司及其他股东尤其是中小股东的利益。 （2）收购长城制药及上海新兴部分股权有利于解决公 司同业竞争问题，相关交易定价原则符合相关法律、法规的 规定，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害中小股 东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。 （3）收购资产聘请的评估机构具备证券业务资格，除 业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的 其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利 益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律、法规及 《公司章程》的规定。评估假设前提具有合理性，评估机构 实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估方法 选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 4、其他关联交易 报告期内，我们对公司发生的购买、租入资产、借款、 放弃部分股权、与关联方设立合营公司等涉及关联交易事项 均于董事会审议前予以事前认可，并于会后发表了独立意见。 我们认为： （1）公司为需要评估的关联交易所聘请的评估公司均 为具备证券业务从业资格的专业评估机构，除业务关系外， 评估机构及其经办评估师与公司及其他交易主体无关联关 系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且 选聘程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 （2）上述关联交易均为公司合理、合法的经济行为， 符合公司实际经营需要。交易价格符合相关法律、法规的规 定，没有对公司独立性造成不利影响，不存在损害中小股东 利益的情况，符合公司和全体股东的利益。 (二)对外担保及资金占用情况 1、担保情况 报告期内，公司实际对外担保发生额为2.6亿元,均为提 供的银行担保发生额。截至2018年12月31日，公司对外担保 余额为1.45亿元，均为银行担保，未发生到期未清偿情况。 新并购企业上海新兴及爱森医药在并入公司前存在的遗留 担保事项已在报告期内全部解除。 我们认为：公司严格按照《公司章程》的相关规定，并 按规定履行了担保程序，且担保金额未超过股东大会批准金 额。 2、资金占用情况 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管 理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》的有关规定，通过仔细核对财务 报表及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经营 性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，我们认为： 公司不存在被控股股东及其关联方占用非经营性资金的情 况。 (三)募集资金的使用情况 公司前次募集资金已于2017年使用完毕，报告期内公 司出具的《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》履行了相应的审批程序，内容真实、准确、完整。 (四)董事会变更董事长、总经理及董事高级管理人员薪 酬情况 1、变更董事长、总经理事项 报告期内，因工作调整原因，姜鑫先生申请辞去公司董 事、董事长及董事会专门委员会相关职务。经公司控股股东 提议，董事会提名委员会审查合格，并经公司第七届董事会 第13次会议审议通过，董事会选举高渝文先生为公司董事 长及董事会战略与投资委员会主任委员，任期至第七届董事 会届满。 报告期内，因工作调整原因，高渝文先生申请辞去公司 总经理职务。根据《公司章程》的相关规定，经公司控股股 东推荐，董事会提名委员会审查合格，并经公司第七届董事 会第13次会议审议通过，董事会同意聘任侯文玲先生担任 公司总经理职务，任期至本届董事会届满。 我们认为，提名董事长、总经理的任职资格、提名程序 符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 2、薪酬情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据在公司任职的 董事、监事及高级管理人员年度业绩指标完成情况，对公司 2017年度董事及高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核， 我们认为：在公司2017年年度报告中披露的董事及高级管理 人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格 按照考核结果发放。 (五)续聘会计师事务所情况 鉴于在2017年的审计工作中，致同会计师事务所(特殊 普通合伙)遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业 准则，工作态度积极、认真负责，圆满地完成公司2017年度 审计工作。公司董事会同意续聘致同会计师(特殊普通合伙) 为公司2018年度审计机构，聘期一年。 我们认为：公司续聘会计师事务所审议程序合法、有效， 符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。 (六)现金分红情况 报告期内，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的2017年度审计报告，结合公司财务状况，经董事会提议、 股东大会批准，公司实施了以总股本1,068,485,534股为基 数,向全体股东每10股派发现金3.6459元(含税，保留四位小 数) 的2017年度利润分配方案。我们认为，该利润分配方案 符合《公司章程》及其他有关规定，能够实现对股东的合理 投资回报并兼顾公司的可持续性发展。报告期内，公司按期 完成了利润分配方案的实施工作。 (七)公司及控股股东各方承诺履行情况 公司已于2014年完成重组方案的实施工作，并按照相关 要求，对重组实施事项做相应的信息披露。控股股东及关联 企业做了与重组相关的承诺，包括避免同业竞争、规范关联 交易、保障资金安全等方面。 报告期内，公司逐条梳理各项承诺，主动与承诺各方及 中介机构沟通协调，积极推进相关工作。经2018年第一次临 时股东大会审议并通过，公司控股股东调整重组时其出具的 关于解决同业竞争承诺的部分事项：豁免江药集团及通用电 商承诺事项，变更控股海南康力、上海新兴及长城制药以解 决同业竞争承诺事项。承诺到期前，在控股股东及承诺涉及 各方的积极推动下完成上述解决同业竞争的相关承诺事项。 我们认为：公司及控股股东各承诺方均遵守了上述承诺， 能够严格按照承诺事项积极履行义务并推进相关工作顺利 开展。 (八)信息披露的执行情况 报告期内，公司在上海证券交易所及指定媒体上共计发 布定期报告4项，临时公告62项。 公司能够严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格 式》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3 号—半年度报告的内容与格式》及上海证券交易所发布的 《上市公司行业信息披露指引第七号-医药制造》和临时公 告格式指引等规范文件的要求，不断规范和完善公司的信息 披露工作。同时结合公司《信息披露管理制度》和《投资者 关系管理制度》的规定，建立有效的内部信息沟通渠道，保 证公司重大信息及时、准确传递到信息披露相关部门。 综合公司全年的信息披露情况，公司相关信息披露人员 能够按照法律、法规及上海证券交易所的要求，及时、准确、 完整的做好信息披露相关工作，信息披露的内容真实、有效， 未受到监管部门批评或处罚。 (九)内部控制的执行情况 公司严格按照《企业内部控制基本规范》以及《企业内 部控制评价指引》中有关风险评估的指引以及公司全面风险 管理工作的相关要求，不断完善、优化公司内部控制制度， 规范内部控制制度的执行。 我们认为：公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立 了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标， 在所有重大方面保持了有效的内部控制。 (十)董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司共召开12次董事会、6次专门委员会会 议，董事会和下属专门委员会严格按照《董事会议事规则》 和各专门委员会《实施细则》召开会议并对公司相关事项进 行审议。 我们认为：公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、 合规、有效。 四、总体评价和建议 作为公司的独立董事，报告期内，我们严格按照《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、《公司章程》 以及《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立 的原则，切实履行职责，积极参加公司董事会、股东大会及 其他相关会议，认真审议董事会各项议案公正发表独立意见。 同时，在公司治理、经营管理等方面提出了诸多客观建议， 切实维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法 权益。 2019年我们将继续本着诚信、勤勉的态度，本着为公司 整体利益和全体股东特别是中小股东负责的精神，严格按照 法律法规、《公司章程》的有关要求履行独立董事义务，主 动学习和了解相关法律法规，利用自己的专业知识为公司发 展提供更多建设性的建议，充分发挥独立董事作用，切实维 护公司及全体股东的合法权益。 独立董事：王晓良 史录文 祝继高 中财网
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