[董事会]中集集团:关于第八届董事会2019年度第三次会议决议的公告
股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2019-013 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 关于第八届董事会二〇一九年度第三次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届 董事会2019年度第3次会议通知于2019年3月15日以书面形式发出，会议于2019 年3月27日在中集集团研发中心以现场方式召开。公司现有董事八人，参加表决董事 八人，其中董事王宇航先生授权董事刘冲先生行使表决权。公司监事列席会议。 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限 公司董事会议事规则》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经董事认真审议并表决，通过以下决议： （一）审议并通过《关2018年度董事会工作报告》。同意提请股东大会审议批准。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 （二）审议并通过《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》、《2018年度业绩 公告》。全体董事认为公司年报内容真实、准确和完整。同意提请股东大会审议批准。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 （三）审议并通过《2018年度利润分配、分红派息预案的议案》。 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度本公司合并报表归 属母公司及其他权益的净利润为人民币3,380,436,696.60元，剔除其他权益持有者的权 益（永续债）77,841,397.85元影响，调整后归属于本公司普通股股东的合并净利润为 3,302,595,298.75元，每股收益为1.11 元。根据《公司章程》和现行会计准则的规定， 2018年12月31日审定后母公司可供股东分配的利润为2,750,597,882.75元，提议2018 年度的分红派息预案为：以分红派息股权登记日股份数为基数，向全体股东每10 股派 现金5.5元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。（如果按 2018年12月31日本公司2,984,988,936总股本为基数测算，共计分配股利 1,641,743,914.80元，分配后，本公司母公司股本总额为3,581,986,723股，可供分配的 利润余额为1,108,853,967.95元。）同意提请股东大会审议批准。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 （四）审议并通过《关于2019年度会计师事务所聘任的议案》。提议聘请普华永道 中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报表审计和内部控制审计 的会计师事务所；提议股东大会决定，在年度审计范围不变的情况下，会计师事务所报 酬为人民币1,515万元。同意提请股东大会审议批准。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 （五）审议并通过《关于对下属子公司2019年度金融机构授信及项目提供担保的 议案》。同意将上述议案提请股东大会审议批准。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 （六）审议并通过《关于深圳市中集产城发展集团有限公司及其控股子公司为商品 房承购人提供按揭贷款信用担保的议案》。同意将上述议案提请股东大会审议批准。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 （七）审议并通过《关于中集车辆(集团)股份有限公司及其控股子公司为所属经销 商及客户提供信用担保的议案》。同意将上述议案提请股东大会审议批准。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 （八）审议并通过《关于中集集团财务有限公司申请为中集集团及成员单位办理对 外担保业务的议案》。同意将上述议案提请股东大会审议批准。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 （九）审议并通过《关于集瑞联合重工有限公司及其控股子公司为所属经销商及客 户提供信用担保的议案》。同意将上述议案提请股东大会审议批准。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 （十）审议并通过《关于中集安瑞科（控股）有限公司及其控股子公司为所属客户 提供信用担保的议案》。同意将上述议案提请股东大会审议批准。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 （十一）审议并通过《关于中集现代物流发展有限公司及其控股子公司为所属客户 提供信用担保的议案》。同意将上述议案提请股东大会审议批准。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 （十二）审议并通过《关于中集集团集装箱控股有限公司及其下属子公司为所属客 户提供信用担保的议案》。同意将上述议案提请股东大会审议批准。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 （十三）审议并通过《关于陕西中集车辆产业园投资开发有限公司为其客户提供信 用担保的议案》。同意将上述议案提请股东大会审议批准。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 （十四）审议并通过《关于沈阳中集产业园投资开发有限公司为其客户提供信用担 保的议案》。同意将上述议案提请股东大会审议批准。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 （十五）审议并通过《关于注册发行中期票据（包括长期限含权中期票据）的议案》。 有关情况如下：为拓宽融资渠道，满足公司生产经营需要，同时调整集团债务结构，及 时锁定中长期贷款利率，同意在中国境内注册发行中期票据（包括长期限含权中期票 据），具体发行方案建议如下： 1. 拟注册及发行额度：拟注册发行不超过80亿人民币中期票据，20亿人民币 永续中票。 2. 拟发行利率：由市场定价确定。 3. 拟发行时间：根据市场情况择机发行。 4. 拟募集资金投向：补充公司经营性流动资金，偿还公司银行借款以及中期 票据 （包括长期限含权中期票据）规定允许的其他支出。 同意授权集团总裁兼CEO麦伯良先生或其授权人按照核准机关的意见和相关法律 法规的规定，确定发行本次中期票据（包括长期限含权中期票据）的具体条款及办理相 关事宜，包括（但不限于）根据公司实际需要及市场实际情况具体确定本次中期票据（包 括长期限含权中期票据）实际发行的规模、利率、期限等并签署相关法律文件等。同意 将上述议案提请股东大会审议批准。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 （十六）审议并通过《关于提名第九届董事会董事候选人的议案》。有关情况如下： 鉴于公司第八届董事会现任董事王宏先生、王宇航先生、麦伯良先生、胡贤甫先生、刘 冲先生任期将于2018年年度股东大会时届满，董事会同意提名王宏先生、刘冲先生、 胡贤甫先生、明东先生为公司第九届董事会非执行董事候选人；提名麦伯良先生为公司 第九届董事会执行董事候选人。王宏先生、刘冲先生、麦伯良先生、胡贤甫先生、明东 先生简历详见附件一。同意将上述议案提请股东大会审议批准。本公司第八届董事会任 期届满后，王宇航先生将不再担任公司非执行董事，公司董事会对其在担任董事期间勤 勉尽责的工作和对公司发展做出的贡献表示衷心感谢！ 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 （十七）审议并通过《关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案》。有关情况 如下：同意提名靳庆军先生、何家乐先生、潘正启先生为公司第九届董事会独立非执行 董事候选人。靳庆军先生、何家乐先生、潘正启先生简历详见附件二。上述提名在经深 圳证券交易所审核无异后，同意将上述议案提请股东大会审议批准。本公司第八届董事 会任期届满后，潘承伟先生及王桂壎先生将不再担任公司独立非执行董事，公司董事会 对其在担任董事期间勤勉尽责的工作和对公司发展做出的贡献表示衷心感谢！ 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 （十八）审议并通过《关于公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的议案》。 同意将上述议案提请股东大会审议批准。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 （十九）审议并通过《关于提请股东大会给予董事会股票发行一般性授权事宜的议 案》。（有关内容详见附件三）。同意将上述议案提请股东大会审议批准。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 （二十）审议并通过《关于提请股东大会给予董事会回购股份一般性授权事宜的议 案》。（有关内容详见附件四）。同意将上述议案提请股东大会审议批准。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 （二十一）审议并通过《关于2019年度衍生品套期保值业务管理的议案》。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 （二十二）审议并通过《关于执行新<企业会计准则>的议案》。同意公司按照国家 统一的会计制度，自2019年1月1日起执行财政部于2018年12月7日修订并印发的 《企业会计准则第21号——租赁》。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 （二十三）审议并通过《关于2018年持续关连交易\日常关联交易执行情况的议案》。 （本议案王宇航董事、刘冲董事回避表决）。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 （二十四）审议并通过《关于<2018年度证券投资情况的专项说明>的议案》。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 （二十五）审议并通过《关于<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2018年 度内部控制评价报告>的议案》。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 （二十六）审议并通过《关于<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2018年 度社会责任暨环境、社会及管治报告>的议案》。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 （二十七）审议并通过《关于高级管理人员聘任的议案》。有关情况如下：鉴于本 公司高级管理人员中麦伯良先生的CEO兼总裁职务、吴发沛先生的副总裁职务、李胤 辉先生的副总裁职务、于玉群先生的董事会秘书\公司秘书职务任期于2019年年度董事 会时到期：（1）同意聘任麦伯良先生为公司CEO兼总裁；聘任于玉群先生为董事会秘 书\公司秘书；（2）同意根据麦伯良先生的提名，聘任李胤辉先生为副总裁。上述聘任， 任期三年，至2022年年度董事会止。李胤辉先生、于玉群先生简历详见附件五。（3） 于玉群先生副总裁的任职及任期不变；（4）吴发沛先生由于年龄原因，不再担任公司副 总裁，公司另行任命。截至本公告日，吴发沛先生未持有本公司股份。本公司对吴发沛 先生为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。现任常务副总裁高翔先生、副总裁黄田化先 生、财务管理部总经理曾邗先生的任职及任期不变。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 （二十八）听取《2018年度独立董事述职报告》。同时将上述报告提请在2018年年 股东大会上报告。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 三、备查文件 本公司第八届董事会2019年度第3次会议决议。 特此公告。 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 董事会 二〇一九年三月二十七日 附件一：王宏先生、刘冲先生、麦伯良先生、胡贤甫先生、明东先生简历 王宏先生，1962年生，于2015年12月28日起出任本公司董事长，2007年4月起 出任本公司董事。王宏先生于2015年3月起担任招商局集团有限公司副总经理；于2011 年2月至2015年3月出任招商局集团有限公司企划部总经理；于2012年2月至2015 年4月出任招商局集团有限公司总经济师。2005年5月至2018年6月担任招商局国际 有限公司（现已更名为：招商局港口控股有限公司，以下同）（香港股份代号：144）的 执行董事；2014年4月至2016年6月16日，担任招商局能源股份有限公司监事会主席； 2015年6月26日至12月30日，担任招商局蛇口工业区控股股份有限公司的董事。2014 年6月至11月，担任广州广船国际股份有限公司独立董事。其自2010年5月至2014 年4月担任招商局能源运输股份有限公司（上海股票代码：601872）的董事，亦于2011 年4月至2014年7月出任招商局地产控股股份有限公司（深圳股票代码：000024）的 董事（该公司亦于新加坡上市）。自2005年6月至2009年7月，其为上海国际港务（集 团）股份有限公司（上海股票代码：600018）的副董事长。由2005年5月至2009年2 月，为招商局亚太有限公司（新加坡上市公司）的主席。由2005年至2009年，为招商 局港口（香港股份代号：144）的常务副总经理，自2007年至2009年期间兼任首席营 运官。彼曾在招商局集团出任业绩考核部总经理、人力资源部总经理及战略研究部总经 理。其亦曾于香港海通有限公司出任董事总经理，又曾担任中国交通进出口总公司的财 务部及船务部的总经理及公司副总经理，及中远广州远洋运输公司的轮机员。王宏先生 于1982年毕业于大连海事大学轮机管理专业，其后分别于1991年及 1999年7月在北 京科技大学研究生院获得工商管理硕士及在中国社会科学院研究生院获得管理学博士 学位。 刘冲先生，1970年生，现任中远海运发展股份有限公司董事总经理。刘冲先生1990 年7月至2016年3月，曾历任广州海运（集团）公司审计室科员、招商银行宝安支行 会计副主任、广州海运（集团）公司审计处科员、广州海运集团房地产公司计财室审计 员、副主任、广州海运（集团）公司财务部资金科副科长、广州海运（集团）有限公司 内部银行副行长、中海（集团）总公司结算中心广州分部副主任、中海集团投资有限公 司副总经理、中海集团物流有限公司财务总监、副总经理、中海（海南）海盛船务股份 有限公司总会计师、中海集团财务有限责任公司、集团资金管理部党总支书记、主任、 中海集装箱运输股份有限公司总会计师、中海集团投资有限公司总经理、中远海运发展 股份有限公司总经理。刘冲先生现亦担任信达资产管理股份有限公司董事。刘冲先生毕 业于中山大学经济学专业，高级会计师。 麦伯良先生，1959年生，由1994年3月7日起担任本公司总裁，2015年8月27 日起担任本公司CEO兼总裁，由1994年3月8日起兼任本公司执行董事。麦先生于1982 年加盟本公司，曾任生产技术部经理及副总经理。麦先生于1982年7月毕业于华南理 工大学机械工程专业，获得学士学位。 胡贤甫先生，1969年生，现为招商局工业集团有限公司总经理。胡先生1992年7 月至1996年6月，毕业分配至招商局集团广州办事处，后派往蛇口海虹化工公司实习， 1994年开始调至招商局集团财务部驻蛇口代表组。1996年9月-2005年10月，外派至 招商局发展有限公司，后公司合并重组为招商局工业集团有限公司，历任招商局重工财 务经理，工业集团财务部副经理、经理。2005年10月至2011年1月，友联船厂（蛇口） 有限公司、招商局重工（深圳）有限公司财务总监。2011年2月-2015年4月，友联船 厂（蛇口）有限公司、招商局重工（深圳）有限公司副总经理兼财务总监。2015年4 月-2017年11月，招商局工业集团有限公司副总经理兼财务总监。2017年11月至今， 招商局工业集团有限公司总经理。胡先生1992年6月毕业于武汉水运工程学院管理工 程系财务会计专业，2009年5月获上海财经大学工商管理硕士（MBA）学位。 明东先生，1971年生，现任中远海运发展股份有限公司副总经理、党委委员。明东 先生于1994年参加工作，先后在中远财务有限责任公司及中国远洋运输（集团）总公 司资产经营中心、总裁事务部、资本运营部工作。2005年7月至2008年12月任中远海 运控股股份有限公司投资者关系部总经理/证券事务代表，2009年1月至2016年2月任 中国远洋运输（集团）总公司/中远海运控股股份有限公司证券事务部总经理。明东先生 毕业于中央财经大学国际金融专业、投资经济学专业，经济学硕士，高级经济师。 截止本公告日，王宏先生、刘冲先生、胡贤甫先生、明东先生未持有本公司股份。 麦伯良先生持有本公司494,702股A股股票。王宏先生、刘冲先生、麦伯良先生、胡贤 甫先生、明东先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒或调 查。除已披露之外，王宏先生、刘冲先生、麦伯良先生、胡贤甫先生、明东先生与持有 本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在 关联关系。经查询，王宏先生、刘冲先生、麦伯良先生、胡贤甫先生、明东先生不是失 信被执行人。王宏先生、刘冲先生、麦伯良先生、胡贤甫先生、明东先生不存在不得提 名为董事、监事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证 券交易所股票上市规则》及其他相关规定所要求的任职资格。 附件二：靳庆军先生、何家乐先生、潘正启先生简历 靳庆军先生，1957年8月出生，现为金杜律师事务所资深合伙人，主要执业领域包 括证券、金融、投资、公司、破产，及其相关涉外法律事务，具有坚实的法学理论基础 与丰富的法律实践经验，二十年来始终坚持在项目主办工作一线，在业界与同行间享有 较高的声誉。于2012年，靳先生获评年度中国十大律师并获得年度中国证券律师称号。 现担任远洋集团控股有限公司、天津银行股份有限公司、中发展控股有限公司、深圳市 亚泰国际建设股份有限公司等公司独立董事、康达尔(集团)股份有限公司董事、招商银 行股份有限公司外部监事等。靳先生于1978年4月至1982年1月就读于安徽大学，获 得文学学士学位。1984年8月至1987年7月就读于中国政法大学，获得法学硕士学位； 2009年在美国哈佛大学肯尼迪政府学院从事课题研究。 何家乐先生，1954年生。何先生曾于1994年10月至1997年12月任职中国远洋运 输（集团）总公司（现名为中国远洋运输有限公司）的财金部处长和副总经理；于1998 年1月至2003年9月任职中远集装箱运输有限公司（现名为中远海运集装箱运输有限 公司）的总会计师；于2003年10月至2005年11月任职中远（香港）集团有限公司（现 名为中远海运（香港）有限公司）的财务总监及于2012年2月至2015年11月任职董 事兼财务总监；于2003年11月至2006年1月及于2012年4月至2015年12月任职中 远国际控股有限公司（现名为中远海运国际（香港）有限公司，于香港联交所上市的公 司，股份代号：00517）的执行董事；于2005年11月至2012年1月任职中国远洋控股 股份有限公司（现名为中远海运控股股份有限公司，于香港联交所上市的公司，股份代 号：01919，及于上海证券交易所上市的公司，股份代号：601919）的财务总监；此外， 何先生于2012年5月至2014年2月任职创兴银行有限公司（于香港联交所上市的公司， 股份代号：01111）的非执行董事；于2003年11月至2005年6月及于2009年1月至 2013年3月任职中远太平洋有限公司（现名为中远海运港口有限公司，于香港联交所 上市的公司，股份代号：01199）的执行董事及于2013年9月至2016年5月任职中国 国际海运集装箱（集团）股份有限公司（于香港联交所上市的公司，股份代号：02039， 及于深圳证券交易所上市的公司，股份代号：000039）的监事。何先生2018年12月 28日获委任为齐鲁高速公路股份有限公司（于联交所上市的公司，股份代号：01576） 独立非执行董事。何先生持有上海大学国际工商与管理科学与工程研究生的学历，是高 级会计师。 潘正启先生， 1953年生，硕士，高级经济师。潘先生历任上海远洋公司船员、党 委办公室秘书、科长、副主任、主任、公司企化部经理兼船舶管理二处处长兼党委书记、 四处处长兼党委书记；青岛远洋公司副总经理兼连云港远洋公司总经理、党委书记；中 远亚洲公司副总经理；中远亚洲公司总经理兼中远国际城开发公司总经理；中远澳洲公 司副总裁兼中远新西兰公司总经理；深圳远洋公司党委书记；中远香港航运有限公司/ 深圳远洋运输股份有限公司副总经理。 靳庆军先生、何家乐先生、潘正启先生未持有本公司股份。靳庆军先生、何家乐先 生、潘正启先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒或调 查。除已披露之外，靳庆军先生、何家乐先生、潘正启先生与持有本公司5%以上股份 的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。经查询， 靳庆军先生、何家乐先生、潘正启先生不是失信被执行人。靳庆军先生、何家乐先生、 潘正启先生不存在不得提名为董事、监事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定所要求的任职资格。 附件三： 关于提请股东大会给予董事会股票发行一般性授权事宜 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第19A.38条和现行《公司章程》 第一百四十七条的相关规定，“下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股 东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资 股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百 分之二十的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监 督管理机构批准之日起十五个月内完成的”。 依照上述条款，我们提请董事会在2018年年度股东大会中以特别决议的方式，提 请授权董事会在有关期间（定义见下文）单独或同时发行、配发及/或处理公司内资股 及/或境外上市外资股（包括但不限于已经取得相关证券监督管理部门批准发行但尚未 完成发行的股份），决定发行、配发及/或处理的条款及条件（以下简称“股票发行一般 性授权”）。董事会行使上述授权，在发行境外上市外资股时，公司无需再召集全体股 东大会或类别股东会。在发行内资股时，公司无需再召集类别股东会；如根据中国境内 相关法规之规定，即使获得股票发行一般性授权，仍需召集全体股东大会，则仍需取得 全体股东大会的批准。 上述股票发行一般性授权主要包括： 1、授权董事会根据市场情况在有关期间决定发行、配发及/或处理公司内资股及/ 或境外上市外资股及发行的条款及条件： 1) 拟发行、配发及/或处理的股份的类别及数目； 2) 股票的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）； 3) 开始及结束发行的时间； 4) 向现有股东发行的股份的类别及数目；及/或 5) 作出或授予可能需要行使上述权利的售股建议、协议或购股权、转股权。 2、董事会根据上述第1项所述授权决定单独或同时发行、配发及/或处理（不论是 否根据购股权、转股权或以其他方式）的内资股或境外上市外资股的数量分别不超过本 议案获得2018年度股东大会审议通过之日公司已发行的内资股及/或境外上市外资股数 量各自的20%之新股份。 3、董事会可于有关期间内作出或授予需要或可能需要于有关期间结束后行使该等 权利的售股建议、协议或购股权、转股权。 4、就本议案而言，有关期间指本议案获得年度股东大会通过之日起至下列三者最 早之日期止的期间：（1）公司2019年度股东大会结束时；（2）本议案经2018年度股 东大会通过后12个月届满之日；或（3）股东大会通过公司特别决议案撤销或更改本议 案所述授权之日。 5、授权董事会根据公司股份发行和分配的方式、种类及数量，以及公司在该等股 份发行及分配完成时公司股本结构的实际情况相应增加注册资本，并适时对《公司章程》 做出其认为必要的修改，以反映新的股本结构、注册资本。 6、在不违反有关法律、法规、公司上市地监管规则及《公司章程》的情况下，授 权董事会办理股票发行一般性授权所需的一切必要事宜。 7、为了及时有效地推进公司根据前述规定实施股票发行一般性授权，批准及授权 董事会在上述1-6项述及的事项获得年度股东大会批准之同时并在上述有关期间内： 1) 根据市场时机决定发行方式、发行对象和向各发行对象发行的数量和比例、定 价方式及／或发行价格（包括价格区间）、发行起止时间、上市时间、募集资金用途等； 2) 聘请必要的专业中介机构并签署相关协议或合同； 3) 代表公司签署承销协议、保荐协议、上市协议及其他为实施股票发行一般性授 权所需之文件； 4) 根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际 情况适时办理公司注册资本变更登记、股权登记等有关事宜； 5) 代表公司向有关主管部门申请发行、上市相关的审批、登记、备案等手续； 6) 决定和支付发行上市费用或申请费用； 7) 根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际 情况适时对《公司章程》进行相应修改并安排办理必要的登记备案手续； 8) 办理其他股票发行一般性授权所需的一切必要事宜。 8、公司董事会仅在该等发行及其相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》及公司上市地监管规则（不时修订的），及在获得中国证券监督 管理委员会和其他相关有权部门批准的情况下方可行使权利，董事会亦仅应根据年度股 东大会授予董事会的权限范围内办理相关事宜。 附件四：关于提请股东大会给予董事会回购股份一般性授权事宜 根据《公司章程》如下条款规定： 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，收购公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有公司股票的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股票的活动。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约； …… 公司依照本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销或转让该 部分股份，在注销的情况下应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 公司依照本章程第二十七条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 本公司提请董事会依照《公司章程》上述相关条款提请股东大会给予董事会回购股 份之一般性授权，授权董事会在将回购之股份用于员工持股计划或者股权激励、转换公 司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需的情况下时制 定、审批和执行回购股份的具体方案。 一、一般性授权的具体内容如下： 1、授权前提暨回购目的 回购股份是为保持本集团经营、发展及股价的稳定，保障、保护投资者的长远利益， 促进股东价值的最大化，或为进一步健全和完善本公司长期激励约束机制，确保本集团 的经营可持续、健康发展。董事会仅会于彼等相信购回股份对本公司及其股东整体有利 之情况下方会作出购回股份行动。 回购之股份用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司 债券、或为维护公司价值及股东权益所必需的情况，其中，为维护公司价值及股东权益 所必需的情况时，应当符合以下条件之一： （i）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；或 （ii）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%。 2、回购要求 在授权期限内，根据中国及中国香港相关法律法规之规定以及资本市场、本公司股 价的波动和变化，酌情及适时回购本公司公开发行的境内（A股）、境外（H股）股份， 回购总额不超过本公司发行总股本的10% (为免疑问，回购总额不超过本公司公开发行 的境内（A股）股份的10%及回购总额不超过本公司公开发行的境外（H股）股份的 10%)。回购资金包括自有资金及符合监管政策法规要求的资金。本公司的《公司章程》 赋予其权力购回A股及H股，回购资金包括根据《公司章程》及中国适用法律、规则 及规例可合法拨作此用途的本公司内部资源（包括盈余储备及保留溢利）拨付。根据《香 港上市规则》，以上述方式购回的H股应予以注销并销毁，且本公司注册资本将减去与 该等被注销H股之总面值相等之金额。 本公司依照《公司章程》第二十七条规定收购公司A股股份后，根据《公司章程》 第三十条对属于(i)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(ii)将股份用于转换公司发 行的可转换为股票的公司债券；或(iii)为维护公司价值及股东权益所必需等三种情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中削减。 3、回购授权 本公司董事会提请股东大会授权，并由董事会授权本公司执行董事或其授权人士， 全权办理与回购有关的事宜，在不超过本公司发行总股本的10%的授权额度内(为免疑 问，回购总额不超过本公司公开发行的境内（A股）股份的10%及回购总额不超过本公 司公开发行的境外（H股）股份的10%)，制定及审批回购具体方案，后续具体方案包 括但不限于回购股份的价格、种类、批次、数量及执行时间等。 此项授权自本公司股东大会批淮之日起生效，直至以下较早者发生为止： (1) 於决议通过后的第一次股东周年大会完结后，届时该项授权将告失效，除非该 会议通过一项特別决议無條件或有條件地予以延续；或 (2)在下次股东大会上，股东通过特別决议撤销或修改该项授权。 二、回购股份的影响 股份回购授权于所建议的回购期间内，并于法律法规允许下的任何时间全面行使， 不会对本公司的营运资金或资产负债水平产生重大不利影响。然而，倘若行使股份回购 授权将令董事不时认为对本公司所须的营运资金或资产负债水平产生重大不利影响，则 董事不拟在该等情况下行使股份回购授权。董事将于适当时候考虑当时市况后，在符合 本公司的最佳利益的情况下决定购回A股和H股的数目，以及购回A股和H股的价格 和其他条款。 通过股份回购，不会出现关联/关连交易或作出《公司收购、合并及股份回购守则》 强制要约的责任情况。 后续具体回购股份的价格、种类、批次、数量及运行时间仍有待确定及具有不确定 性。本公司董事会将严格按照《香港上市规则》、《公司章程》以及中国的适用法律、规 则及规例，在该等法律、规则及规例适用的情况下，执行后续股份回购计划，及时履行 信息披露义务。 附件五：李胤辉先生、于玉群先生简历 李胤辉先生，1967年出生，由2004年3月起出任本公司副总裁。由2004年起， 李先生担任本公司若干家子公司的董事长或董事。李先生由2002年10月起至2003年 10月期间担任本公司副总裁（挂职）。由2003年3月起，李先生任职于商务部。于1993 年5月至2003年3月，李先生效力国家经济贸易委员会。在这之前，李先生效力中国 共产主义青年团的中央委员会。李先生于1991年7月毕业于吉林大学历史系获学士学 位，于1997年12月获南京大学国际商学院颁发工商管理硕士学位，又于2001年6月 获吉林大学颁授世界经济博士学位。 于玉群先生，1965年出生，由2004年3月起出任本公司董事会秘书，并于2012 年10月25日起同时担任公司秘书。于先生于1992年加盟本公司，先后任金融事务部 副经理、经理、董事会秘书办公室主任，负责投资者关系及筹资管理工作。于先生于本 公司自1994 年于深圳证券交易所上市后曾任本公司证券事务代表。于先生自2007年9 月获委任为中集安瑞科（香港股份代号：3899）的执行董事，及自2004年获委任为本 公司若干家子公司的董事。于先生分别于2011 年3 月和2012年，获委任为TSC集团 控股有限公司（香港股份代号：206）及Pteris的非执行董事。于先生为深圳证券交易 所第三届上诉复核委员会委员，亦为中国上市公司协会第一届并购融资委员会委员。 1987年7月至1989年10月，于先生曾任职于国家物价局。于先生毕业于北京大学， 并分别于1987 年7月和1992年7月获授经济学学士学位以及经济学硕士学位。 截止本公告日，李胤辉先生及于玉群先生均未持有本公司股份，李胤辉先生及于玉 群先生均持有750,000份可行使的本公司A股股票期权，行权价为人民币10.22元/股， 可行权期至2020年9月27日止。李胤辉先生、于玉群先生未曾受到过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒或调查。除已披露之外，李胤辉先生、于玉群先生 与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员 不存在关联关系。经查询，李胤辉先生、于玉群先生不是失信被执行人。李胤辉先生、 于玉群先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票 上市规则》及其他相关规定所要求的任职资格。 中财网
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