[公告]华电国际电力股份:海外监管公告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部 或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 華電國際電力股份有限公司 Huadian PowerInternationalCorporation Limited * （在中華人民共和國「中國」註冊成立之中外合資股份有限公司） （股份代碼： 1071） 海外監管公告 本公告乃根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第 13.10B條而作出。 茲載列華電國際電力股份有限公司（「本公司」）在上海證券交易所網站刊登的公 告，僅供參閱。 承董事會命 華電國際電力股份有限公司 周連青 董事會秘書 於本公告日期，董事會由下列董事組成： 田洪寶（副董事長、執行董事）、倪守民（副董事長、非執行董事）、苟偉（非執 行董事）、王曉渤（非執行董事）、丁慧平（獨立非執行董事）、王大樹（獨立非 執行董事）、王傳順（獨立非執行董事）及宗文龍（獨立非執行董事）。 中國·北京 二零一九年三月二十七日 *僅供識別 1 中信证券股份有限公司 关于华电国际电力股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际 使用情况专项核查报告 作为华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”或“公司”）的保 荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）严格 按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013年修订）》等 法律法规的要求，对华电国际履行了持续督导义务，现就华电国际 2018年度募 集资金使用情况说明如下： 一、募集资金的存放及使用情况 1、募集资金基本情况 华电国际电力股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可【 2015】 1864号文核准，非公开发行人民币普通股 1,055,686,853股，发行价格为 6.77元 /股。本次发行募集资金已于 2015年 8月 27日汇入公司开设募集资金专项账户 （以下简称“专户”），上述资金扣除相关费用后的净额为人民币 7,050,111,729.72 元。募集资金到位情况已于 2015年 8月 27日经德勤华永会计师事务所 (特殊普 通合伙 )验证，并出具了德师报（验）字（ 15）第 1320号验资报告。 2、募集资金的存放及专户余额情况 为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，华电国际按照有关规定，制 订了《华电国际电力股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使 用及使用情况报告与监督等方面作出了具体明确的规定。公司严格按照《华电国 际电力股份有限公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（ 2013年修订）》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用及使用 情况报告与监督等方面不存在违反上述规定的情况。 2015年 9月 7日，华电国际按照相关要求，参照《募集资金专户存储三方 2 监管协议（范本）》同中信证券与募集资金开户行华夏银行北京分行、中信银行 股份有限公司总行营业部以及招商银行股份有限公司北京首体支行签订了《募集 资金专户存储三方监管协议》，并开立募集资金专项账户：华夏银行股份有限公 司北京分行的账号为 10234000000021310；招商银行股份有限公司北京首体支行 的账号为 531900021010803；中信银行股份有限公司总行营业部的账号为 8110701014800118418。公司对募集资金实行专款专用制度，截至 2018年 12月 31日，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。 2015年非公开发行所募集的资金已全部于 2015年 8月 27日存入上述募集 资金专项账户，截至 2018年 12月 31日止，公司累计使用募集资金人民币 7,116,250,456.80元，其中以前年度累计使用人民币 6,990,669,924.32元， 2018年 度使用人民币 125,580,532.48元(包含募集资金银行存款产生的利息人民币 66,138,727.08元)，尚未使用的募集资金余额为人民币 0元。 。 3 3、募集资金使用情况 经核查，发行人按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（ 2013年修订）》使用募集资金。截至 2018年 12月 31日止，公司累计使用募集资金人民币 71.16亿元，募集资金余 额为 0元。 2018年度募集资金的实际使用情况详见下表： 2018年度募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 705,011 本年度投入募集资金总额 62,130报告期内变更用途的募集资金 总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 699,067累计变更用途的募集资金总额 比例 0% 是否已截至期末累项目可 变更项截至期末截至期末计投入金额行性是 目，含部募集资金调整后投资承诺投入累计投入与承诺投入截至期末项目达到预定可是否达否发生 承诺投资（使用）项目分变更 (如有 ) 承诺投资 总额 总额 (1) 金额本年度投 入金额 金额注 2 (2) 金额的差额 (3)=(1)-(2) 投资进度 (4)=(2)/(1) 使用状态日期 /增 资完成日期 本年度实现 的效益注 3 到预计 效益注 3 重大变 化 华电奉节发电厂 2×60万千瓦机 两台机组均于 组项目无 300,000 300,000不适用 5,944 300,000 0 100.00% 2016年 12月投产 4.16%否否 4 华电十里泉发电厂 1×60万千瓦 机组项目 无 210,000 210,000不适用 0 210,000 -100.00% 于 2016年 11月投 产 12.02%是否 补充流动资金（注 1）不适用不适用不适用 6,614 201,625不适用不适用不适用不适用不适用不适用 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投 项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况经华电国际电力股份有限公司第七届董事会第十三次会议审议批准， 2015年非公开发行募集资金中 人民币 8.76亿元用于置换奉节发电项目和十里泉发电项目预先投入的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及形成 原因 不适用 募集资金使用中存在的问题或其他情况不适用 注 1：《华电国际电力股份有限公司非公开发行 A股股票预案》 (“《非公开发行预案》 ”）中披露的募集资金用于奉节发电项目、十里泉发电项目及补充流 动资金，其中用于补充流动资金的部分不适用于上述投资项目相关情况的披露，拟用于补充流动资金的金额不超过人民币 204,700万元。募集资金扣除奉 节发电项目和十里泉发电项目后，实际可用于补充流动资金的金额为人民币 201,625万元。 注 2：“截至期末累计投入金额”包括募集资金到账后实际已置换先期投入的自筹资金金额。 注 3：《非公开发行预案》中披露的奉节发电项目和十里泉发电项目的内部收益率，即承诺年度效益，是基于项目整个经营期经营现金流测算的。实际年 度效益的测算为项目投产后，以扣除固定资产折旧、土地使用权摊销和财务费用后的年度净利润除以年末固定资产原值、土地使用权原值之和计算的。 奉节发电项目 2018年实际年度效益低于承诺年度效益的主要原因是该项目实际发电利用小时低于承诺年度效益中的利用小时以及燃料价格高于承诺年度 效益中的燃料价格的影响。 5 二、募集资金投资项目的进展情况 中信证券通过与公司高管访谈，并结合对募投项目实施现场的考察情况，奉 节发电厂 2×60万千瓦机组项目两台机组均于 2016年 12月投产，十里泉发电厂 1×60万千瓦机组项目于 2016年 11月投产，募集资金投资项目进展顺利。 三、募集资金投资项目变更、转让和置换情况 截至 2018年 12月 31日，华电国际无前次募集资金实际投资项目发生变更 的情况，无对外转让或置换前次募集资金投资项目情况。 四、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况 截至 2018年 12月 31日止，非公开发行人民币普通股 (A股)的募集资金尚 未使用人民币为 0元。 五、募集资金投资项目先期投入及置换情况 自 2014年 12月 30日（华电国际第七届董事会第六次会议决议日，亦即本 次非公开发行第一次董事会决议日）起至 2015年 8月 27日止，华电国际已预先 投入募集资金投资项目的可置换自筹资金总额为人民币 8.76亿元，具体情况如 下： 项目名称 承诺以募集资金投资 额（人民币：亿元） 自筹资金预先投入金 额（人民币：亿元） 募集资金置换金额 （人民币：亿元） 奉节发电厂 2×60万 千瓦机组项目 30 6.61 6.61 十里泉发电厂 1×60 万千瓦机组项目 21 2.15 2.15 经核查，华电国际拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金 事项已在《华电国际电力股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票预案》中 进行披露。募集资金到位后，根据公司第七届董事会第十三次会议审议通过，本 次非公开募集资金置换预先投入募集资金投资项目奉节发电厂 2×60万千瓦机 组项目以及十里泉发电厂 1×60万千瓦机组项目之自筹资金 8.76亿元。 预先投入自筹资金金额已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 审核报告（德师报 (核)字(15)第 E0134号）确定为 8.76亿元。该事项不会影响募 6 集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害中小股 东利益的情形，且有利于提高华电国际资金使用效率，减少财务费用支出。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对华电国际《 2018年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了“信会师报字 [2019]第 号”《 2018年度募集资金存放与使用情况审核报告》。报告认为，华电国际的募 集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监 管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 (证监会公告 [2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013年修订 )》(上 证公字 [2013]13号)的规定编制，在所有重大方面真实反映了华电国际募集资金 截至 2018年 12月 31日的存放与实际使用情况。 七、保荐机构核查意见 保荐机构中信证券通过列席重要会议、资料审阅、沟通访谈、现场核查等多 种方式对华电国际募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核 查，根据核查的结果中信证券认为： 华电国际 2015年非公开发行股票募集资金在 2018年度的存放和使用符合中 国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（ 2013年修订）》、《华电国际电力股份有限公司募集资 金管理办法》等法规和制度的规定，对募集资金的管理、使用均履行了必要的决 策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况， 不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） 7 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华电国际电力股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》之签署页） 保荐代表人签名： 杨博 黄艺彬 保荐机构公章：中信证券股份有限公司年月日 8 中财网
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