[公告]中海油田服务:2018年度独立董事述职报告
cosl 中海油田服務股份有限公司 CHINA OILFIELD SERVICES LIMITED (於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司) （股票代號：2883） 海外監管公告 本公告乃根據香港聯合交易所有限公司《上市規則》第13.10B條規定 而作出。 2019年3月27日 於本公告日期，本公司執行董事 為 齊美勝先生 （主席） 及 曹樹 杰 先生； 本公司非執行董事 為 孟軍先生 及張武奎先生 ；本公司獨立非執行董事 為 羅康平 先生 、 方中先生 及王桂壎先生 。 中海油田服务股份有限公司 201 8 年度独立董事述职报告 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 香港上市规则《企业管 治 守则》 、本公司适用的法律法规、本公司章程 ， 以及良好公司治理对独立董事的内在要求， 201 8 年度本公司独立董事谨 慎、认真、勤勉、诚信履职尽职，积极发挥作用，维护本公司和股东尤 其是中小股东的合法权益，促进发展战略规划的不断推进实施，为本公 司的发展做出了积极的贡献，现将本年度履职情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 本公司现有独立董事 3 名 , 符合相关法律法规和本公司章程关于独 立董事人数的相关规定。本公司独立董事在本公司及本公司子公司不拥 有任何业务或财务利益 , 也 不 在本公司担任除独立董事外的任何管理职 务 , 独立性得到了有力的保证 , 符合有关监管要求。 独立董事的基本情况 详见公司网站（网址 : http://w ww .cosl.com.cn ）。 二、 出席 会议及履职情况 201 8 年度， 独立董事有效地履行了作为董事的勤勉责任和注意责任， 并向公司提供多方面的专业意见，尤其是在财务报告审阅、 关联 交易的 审查、风险管理等方面 。 独立董事 及时了解公司经营情况，持续关注公 司发展状况， 认真履行职责，按时出席股东大会、董事会及任职的 专门 委员会 议并审议各项议案。 依法行使表决权，对公司提交董事会审议的 相关事项做出客观、公正的判断，并发表独立意见，充分发挥了独立董 事的独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法利益。 201 8 年度，本 公司以现场会议方 式召开了 5 次董事会，通过传真表决议案 9 次 ，独立 董事 出席 了全部会议，其中 平均 亲自 出席率 为 100 % ， 亲自 出席情况 列示 如下： 董事 亲自 出席会议次数 / 任 期内召开的会议次数 亲自 出席率 罗康平 5 / 5 100 % 方中 5 / 5 100 % 王桂壎 5/5 100% 注： 独立非执行董事 方中 先生 于 201 8 年召开的年度股东大会上任期届满并获得重选连任 。 20 18 年度 本公司以现场会议方式 共召开 6 次 专门委员会 会议，独立 董事平均 亲自 出席率达 100 % 。 亲自 出席情况（ 亲自 出席会议次数 / 任期 内召开的会议次数）列示如下： 董事 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核 委员会 亲自 出席率 罗康平 4/4 1/1 1/1 100 % 方中 4 / 4 不适用 1/1 100% 王桂壎 4 / 4 1/1 1/1 100% 除上述会议外，独立董事积极参加 了 本公司董事会与管理层就董事 会议案及本公司经营管理情况进行的专项 沟通会，保持与审计 师 的独立 联系，关注 和追踪重大事项的进展 情况 。 此外， 独立董事还 参加了 上海 证券交易所 组织的相关 培训 ，对公司的业务有了更深入的了解。 独立董事认为公司为独立董事履行职责提供了必要的条件，保证了 履职所需要的知情权及有效的沟通渠道。 三、 公司独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易 情况 1 、 独立董事对年 度 日常 的 关联交易进行了 确认 ，认为 这些交易是本 公司与关联人士或他们各自的关联方于日常业务过程中按照一般商业条 款订立 的 ，条款对于独立股东整体而言公平合理 ，并认为 这些交易 按照 有关协议执行， 年度总值不超过每类关联交易协定的有关年度限额 。 2 、 2018 年 1 月，本公司与中海油能源发展股份有限公司（以下简称 “海油发展”）签订《资产转让与人员转移协议》，本公司向海油发展购 买中海油能源发展工程技术特普公司与地震资料处理业务相关的资产、 债权和债务并转移相关人员。独立董事对上述关联交易进行了审查，独 立董事认为，该项关联交易的条款符合正常商业条款，遵循了公平、合 理的原则。该交易符合本公司及股东的整体利益。 3 、 2018 年 1 月，本公司与海油发展及其全资子公司中海油能源发展 装备技术有限公司（以下简称“装备公司”）签订《关于转让钻修机业务 和资产的协议》，本公司向海油 发展及装备公司购买钻修机业务和相关资 产并转移相关在职员工。独立董事对上述关联交易进行了审 查 ， 独立董 事认为，该项关联交易的条款符合正常商业条款，遵循了公平、合理的 原则。该交易符合本公司及股东的整体利益。 4 、 2018 年 11 月，本公司与上海北海船务股份有限公司签订《船舶 资产及运输业务转让协议》，由本公司向上海北海船务股份有限公司转让 “滨海 607 ”和“滨海 608 ”两艘原油运输船舶及原油运输业务，转让价 格为 84,807,831.00 元人民币（含 3% 增值税）。 独立董事对上述关联交 易进行了审 查 ， 独立董事认为， 该等关联交易是公司开展正常经营业务 所需，遵循了公平、公正、公开原则，不存在损害公司及中小股东利益 的情况，符合相关法律法规及公司利益。 （二） 对外担保及资金占用情况 独立董事本着 实事求是 的原则，对公司对外担保 及资金占用 情况进行 了认真的核查，认为： 1 、没有发现在报告期内 公司 为控股股东及本公司持股 50% 以下的关 联方、任何非法人单位或个人提供担保。 2 、公司 向所属全资子公司及公司拥有实际控制权的非全资子公司提 供担保的议案 符合相关 审批程序 ，有利于公司长期发展 。 3 、公司对外担保按规定履行审批程序，累计和当期对外担保情况属 实。 4 、公司与控股股东及 其 关联方之间的资金往来为经营性资金往来， 控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的问题。我们认为公 司符合中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》【证监发 [2003]56 号 】 的要求。 （ 三 ）高级管理人 员薪酬情况 董事会薪酬与考核委员会由 独立董事罗康平、方中 、王桂壎 和 孟军 组 成，主席由 王桂壎 担任。 董事 会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员 年度 薪酬与考核结果进行了审核， 并对 下一 年 的 年度业绩指标提出了建 议 。 （ 四 ） 聘任或者更换会计师事务所情况 公司董事会审计委员会建议聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合 伙）和德勤 · 关黄陈方会计师行作为公司 201 8 年 度独立审计师。 （五） 现金分红 情况 独立董事 对公司年度利润分配预案事前进行了审核 和讨论 ， 分配 方式 和比例 符合 相关 规定 ， 符合 中小股东的 利益并 维护其合法权益 ， 并 建议 股东大会审议通过该项分配预案。 （ 六 ）公司及股东承诺履行情况 报告期内 ， 公司 、控股 股东和关联方承诺履行情况良好，没有发生违 反承诺的情况。 （ 七 ）信息披露的执行情况 独立董事 对公司 201 8 年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息 披露工作符合《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定，并履行了 必要的审批 、 报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时， 未发现 任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （ 八 ）内部控制的执行情况 独立董事 对公司内部控制制度进行了认真核查，并审阅了公司内部控 制评价报告， 认为公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控 制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标， 未发现 重大缺陷 ， 并 认为公司的内部控制是 持续 有效的。 （ 九 ）董事会及其下属 专门委员会 的运作情况 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名 三个委员会 。报告期内 ，委 员会 对分属领域的事项进行 了 审议。 201 8 年内， 以现场会议方 式 共召开 4 次审计委员会 、 1 次薪酬与考核委员会 和 1 次提名委员会 。各 委员会 运 作 符合 《公司章程》 及 相关 工作 规则和 细则 。 四、 综合评价 独立董事 认为在 20 1 8 年度履行了作为独立董事的 职责 。 罗康平 方中 王桂壎 201 9 年 3 月 27 日 （以下无正文） C:\Users\liuyan23\Desktop\独董述职页.png 中财网
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