[公告]西南证券:2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）
声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《证券公司风险控制指标管理办法（2016年 修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公 司债券募集说明书（2015年修订）》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2018 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合本公司的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司承诺 本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，将承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外； 本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未 能按时兑付本息的，公司承诺同意由受托管理人负责组织募集说明书约定的相应 还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规 则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权 利义务的相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的 信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应 咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购 买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项 ， 并仔细阅读本募集说明书中 “风险因素 ”等有关 章节。 一、截至 2017年末，公司总资产为 636.94亿元，净资产为 200.49亿元，其 中归属于母公司的净资产为 193.84亿元，合并口径资产负债率为 62.74%，母公 司口径资产负债率为 58.96%（资产负债率 =（负债总额 -代理买卖证券款） /（资 产总额 -代 理买卖证券款））。 2017年度实现营业收入为 30.61亿元，净利润为 6.91亿元，其中归属于母公司所有者的净利润为 6.69亿元。 2017年度，公司实现营业收入 30.61亿元，较 2016年度下降 15.72%，实现 净利润 6.91亿元，较 2016年度下降 24.30%，主要系公司受监管影响投资银行业 务实现的营业收入同比大幅减少所致 。报告期内，发行人经纪业务、投资银行业 务、自营业务、资产管理业务等主营业务板块的收入呈持续下降的趋势， 敬请投 资者关注发行人盈利能力下降 和主营业务收入持续下降 所带来的投资风险。 截至 2018年 9月末，公司总资产为 644.05亿元，净资产为 195.02亿元，其 中归属于母公司的净资产为 190.18亿元，合并口径资产负债率为 64.70%，母公 司口径资产负债率为 62.51%（资产负债率 =（负债总额 -代理买卖证券款） /（资 产总额 -代理买卖证券款））。 2018年 1-9月实现营业收入为 18.28亿元，净利润 为 3.00亿元，其中归属于母公司所有者的净利润为 2.97亿元。 二、公司拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所公 司债券上市规则（ 2018年修订）》等法律法规规定的、具备相应风险识别和承 担 能力的合格投资者公开发行总规模不超过人民币 50亿元（含 50亿元）的公司债 券，拟采取分期发行方式，各期具体发行安排届时以发行公告为准。 本期债券 计 划在上海证券交易所上市交易。公司将根据实际资金需求情况和业务发展需要适 时调整发行规模，最终以监管机构核定及发行场所备案为准。 三、截至本募集说明书签署之日，公司（包含香港公司）已发行且尚在存续 期的公司债券、次级债券共计 78.50亿元人民币，境外公司债券 1.5亿美元和 7.8 亿港元 ， 具体情况请参阅本募集说明书 “第三节发行人及 本期债券 的资信状况三 、 发行人的资信情况 （ 三 ） 最 近三年及一期发行的债券以及偿还情况 ”。 四、 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在上海证券交易所上市交 易，但是由于 本期债券 上市交易事宜需要在债券发行结束后进行，发行人无法保 证 本期债券 能够按照预期进行上市交易，公司亦无法保证 本期债券 会在债券二级 市场有活跃的交易，投资者可能会面临流动性风险。 本期债券 的交易双方须遵守 上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关业务规范， 受让方须具备《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资 者条件。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、 投资者交易意愿和投资者适当性管理等因素的影响，发行人亦无法保证上市后 本 期债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，投资者可能面临无法及时 将所持有的 本期债券 变现的风险。 五、在 本期债券 存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融 政策以及国际政治经济环境变化的影响，市场利率存在 波动的可能性。债券属于 利率敏感性投资品种，在 本期债券 存续期间外部政治经济环境可能变化较大，市 场利率的波动可能使 本期债券 投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 六、 本期债券 为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够 资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期 债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。发行人将依 靠 经营收入和利润 作为本期债券的偿债保障，必要时可以通过流动资产变现来补 充偿债 资金。 七、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA， 本 期债券 信用等级为 AAA，该等级反映了 本期债券 违约风险极低。信用评级机构 对公司和 本期债券 的评级是一个动态评估的过程，发行人无法保证其主体信用评 级和 本期债券 的信用评级在 本期债券 存续期内不会发生不利变化。如果发行人的 主体信用评级和 /或 本期债券 的信用评级在 本期债券 存续期内发生不利变化， 本 期债券 的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致 本期债券 无法在上海证券 交易所或其他证券交易场所进行正常交易流通，从而给持有 本期债券 的投资者造 成损失。 八、发行 人属于上市证券公司，受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业 发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，证券市场行情存在一定的不确定性。 同时，受经营模式、业务范围以及目前我国金融产品种类有限等因素的制约，我 国证券公司的经营状况高度依赖于证券市场的繁荣程度。证券公司经营状况对证 券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱， 证券公司的传统证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业务和资产管理等业务 的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发 展速度、宏观经济政策、利率、汇率 、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素 影响，存在一定的不确定性，因此，发行人存在因证券市场波动而导致收入和利 润不稳定的风险。 九、目前我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券 自营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证券公 司规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券 公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式 迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处 于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变 阶段，证券行业的各个业务领域均 面临激烈的竞争。此外，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过 业务创新和模式创新向证券公司传统业务领域渗透，与证券公司形成竞争。其中， 商业银行在网络分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位，对证券公 司的业务经营形成严峻的挑战。 十、债券持有人进行表决时，以每一张未到期的 本期债券 为一表决权（为避 免歧义，若债券持有人为持有发行人 10%以上股份的股东、或发行人及上述持有 发行人 10%以上股份的股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上 可发表意见，但无表决权，并且其持 有的本期债券在计算债券持有人会议决议是 否获得通过时，不计入债券本金总额）。债券持有人会议决议对全体 本期债券 持 有人（包括出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人）具有 同等的效力和约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 均视作同意并接受公 司与债券受托管理人为 本期债券 共同制定的《债券持有人会议规则》及与债券受 托管理人签订的《债券受托管理协议》。 十一、受证券市场行情波动及公司业务发展需要的影响，同时伴随公司自营 业务规模的扩大，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可 供出售金融资产的投资比重较大。公司投资策略的调整使得公司以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产期末余额有可能波动幅度 较大。而证券市场景气程度的变化有可能对公司的经营状况造成不利影响，使得 公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产的公 允价值有可能发生变动，存在影响公司偿债能力的风险。我国证券市场波动较大， 股指期货为市场提供了一种 套期保值和风险管理的手段。但是总体而言，中国证 券市场投资品种相对较少，对冲机制有待进一步完善。金融资产收益状况受市场 波动的影响较大，尽管公司通过提高研究水平、合理设置投资规模、参与股指期 货套期保值等多种手段力图降低公司持有的金融资产收益受市场波动的影响，但 仍可能因市场波动而出现较大波动；同时，公司持有金融资产同样面临所投资证 券的内含风险，如债券可能面临发行主体违约、股票可能面临上市公司信息披露 不实或突发事件导致股票价格大幅下跌的可能，从而使公司遭受损失。 对于以自 有资金参与的股票质押业务，鉴于 A股主要股指持续 走低，证券公司股票质押 业务风险持续暴露，因此发行人也面临股票质押业务所带来的减值风险。 报告期 内公司持有的金融资产账面余额较大且实现营业收入占比较高，面临因市场大幅 波动或所投资证券的内含风险而遭受损失的风险，进而可能对公司的盈利情况造 成不利影响。 十二、报告期内，发行人扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响的 经营活动产生的现金流波动幅度较大，主要由于融资融券业务和股票质押回购业 务规模增大及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产投资增加所致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产变现能力强，必要 时可作为公 司偿债资金来源，但在极端市场情况下仍可能出现难以按公允价值变现的风险； 融资融券业务和股票质押回购业务风险相对较低，但在极端情况下仍可能存在因 客户未能履行合同约定而给公司带来损失的风险。 十三、 本期债券 的募集资金拟用于补充公司营运资金，公司将根据证券市场 的市场现状及发展趋势制定具体投资策略，在注重风险的前提下从事与公司主营 业务相关的用途。公司相关业务的年化收益率较高且相对较为稳定，公司 本期债 券 募集资金的投资收益能够覆盖债券利息，公司 本期债券 的发行能够增加发行人 的每股收益水平，预计不会摊薄公司中小股东 的收益。然而，证券公司所从事的 相关业务均存在一定的风险，如信用交易业务存在客户的违约风险；债券自营业 务可能面临发行主体违约的风险；量化投资业务存在证券市场系统风险和操作风 险，上述风险的存在使得公司有可能面临证券投资收益无法覆盖公司 本期债券 的 利息的风险，从而导致公司盈利水平下降，中小股东收益摊薄。 十四、公司于 2016年 6月 23日和 2017年 3月 17日收到中国证监会调查 通知书（编号：深专调查通字 2016975号和 2017194号），并于 2017年 5月 15 日和 2017年 5月 17日收到中国证监会行政处罚决定书（ [2017]46号和 [2017]54 号）。公司因上述事项受到中国证监会责令改正，给予警告，没收业务收入并处 以罚款的行政处罚；并对相关责任人员给予警告并处以罚款的行政处罚。有关事 项内容及影响详见公司刊载于选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站的《关 于收到 <中国证券监督管理委员会调查通知书 >及复牌的公告》、《关于收到 <中 国证券监督管理委员会调查通知书 >的公告》、《西南证券股份有限公司关于收 到〈中国证券监督管理委员会行政处罚决定书（ [2017]46号）〉的公告》、《西 南证券股份有限公司关于收到〈中国证券监督管理委员 会行政处罚决定书 （ [2017]54号）〉的公告》。公司分别于 2018年 1月和 3月收到中国证监会《关 于对西南证券股份有限公司采取公开谴责措施的事先告知书》（机构部函 [2018]222号）及中国证监会《行政监管措施决定书》（ [2018]58号），上述文件 指出，公司存在合规风控对投资银行类业务未全面有效覆盖、内部控制机制未有 效执行、部分投资银行类项目对相关事项核查不充分等违规行为，反映出公司投 资银行类业务内部控制不完善、内部控制机制未有效执行。公司于 2018年 6月 收到中国证监会北京监管局《关于对西南证券股份有限公 司采取出具警示函措施 的决定》（ [2018]38号），上述文件指出，公司持续督导的挂牌公司体育之窗文 化股份有限公司存在未充分披露对外投资风险、未披露对外投资后续补仓情况及 未披露会计估计变更事项的问题，根据《非上市公众公司监督管理办法》第六十 二条的规定，决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。敬请投资者关注上述 行政处罚、监管措施事项所导致的风险。与所有的市场主体一样，公司的经营活 动需要遵守一系列的法律和法规。我国颁布了《证券法》、《证券公司管理办法》 等法律、法规和政策来对证券业进行规范。证券公司开展证券承销、经 纪、自营、 资产管理等业务要接受中国证监会的监管。未来若公司在经营中如违反前述有关 法律、法规和政策规定，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政 处罚。因此，发行人面临由于政策法规变化而产生的经营风险。 十五、中国证监会公布的公司 2015年、 2016年、 2017年和 2018年分类评 级结果分别为 A类 AA级、 A类 A级、 C类 C级和 B类 BBB级。证券公司分 类结果不是对证券公司资信状况及等级的评价，而是证券监管部门根据审慎监管 的需要，以证券公司风险管理能力为基础，结合公司市场竞争力和合规管理水平， 对证券公司进行的 综合性评价，主要体现的是证券公司合规管理和风险控制的整 体状况。证券公司分为 A（ AAA、 AA、 A）、 B（ BBB、 BB、 B）、 C（ CCC、 CC、 C）、 D、 E等 5大类 11个级别。 A、 B、 C三大类中各级别公司均为正常 经营公司，其类别、级别的划分仅反映公司在行业内风险管理能力及合规管理水 平的相对水平。 D类、 E类公司分别为潜在风险可能超过公司可承受范围及被依 法采取风险处置措施的公司。敬请投资者关注上述监管评级调整事项所导致的风 险。 十六、公司资产公允价值变动的风险。 2015-2017年末和 2018年 9月末，公 司合并口径 财务报表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可 供出售金融资产 （ 或 “以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 ”） 的合计金额，分别为 265.46亿元、 331.67亿元、 312.16亿元和 349.35亿元，合 计占资产总额的比重分别为 37.00%、 46.71%、 49.01%和 54.24%。报告期内，以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产 （ 或 “以公 允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 ”） 的投资规模对公司损益和 净资产均有较大影响，影响的会计科目主要包括投资收益、公允价 值变动损益和 其他综合收益。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及 盈利能力产生较大影响。此外， 2017年 3月 31日，财政部修订发布了《企业会 计准则第 22号 —金融工具确认和计量 》、《 企业会计准则第 23号 —金融资产转 移 》 和 《 企业会计准则第 24号 —套期会计 》； 2017年 5月 2日 ， 财政部修订发 布 《 企业会计准则第 37号 —金融工具列报 》（ 以下统称 “新金融工具会计准则 ”）。 要求境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会 计准则编制财务报告的企业自 2018年 1月 1日起施行，其他境内上市企 业自 2019年 1月 1日起施行，同时，鼓励企业提前执行。在新金融工具准则下，金 融资产的分类是基于公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特 征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷 款和应收款项及可供出售金融资产三个分类类别。新金融工具准则主要影响证券 公司自营业务，可能加剧利润表的波动幅度。 十七、营业收入和净利润波动的风险。 2015-2017年度和 2018年 1-9月，发 行人的营业收入分别为 84.97亿元、 36.32亿元、 30.61亿元和 18.28亿元，净利 润分别为 35.45亿元、 9.13亿元、 6.91亿元和 3.00亿元。 2016年以来，受到证 券市场波动的影响，公司的营业收入和净利润出现下降。未来公司金融资产价值 随着证券市场起伏存在波动，可能对公司损益、净资产带来重大影响，可能给公 司整体财务状况的稳定带来潜在风险。 十八、新质押式回购：本公司主体信用等级和 本期债券 信用等级均为 AAA， 本期债券 符合进行新质押式回购交易的基本条件，本公司拟向上交所及债券登记 机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率事宜将按照上交所及债券登 记机构的相关规定执行。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ................................ ................... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 3 目录 ................................ ................................ ................................ ................................ ................. 10 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ................. 12 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ .......................... 15 一、 本期债券 内部批准情况 ................................ ................................ ................................ ............ 15 二、 本期债券 监管机构批准情况 ................................ ................................ ................................ .... 15 三、本 期债券基本条款 ................................ ................................ ................................ .................... 15 四、 本期债券 发行及上市安排 ................................ ................................ ................................ ........ 17 五、 本期债券 发行的有关当事人 ................................ ................................ ................................ .... 17 六、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系 ................................ .................... 21 七、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ................................ 21 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ .......................... 22 一、 本期债券 的投资风险 ................................ ................................ ................................ ................ 22 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ................................ .................... 23 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ ........................ 30 一、 本期债券 资信评级机构及信用评级情况 ................................ ................................ ................ 30 二、 本期债券 信用评级报告主要事项 ................................ ................................ ............................ 30 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ................................ .................... 31 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ............ 37 一、增信机制 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 37 二、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 37 三、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ............................ 39 四、针对发行人违约的解决机制 ................................ ................................ ................................ .... 41 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............... 42 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ................................ 42 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ................................ ................ 45 三、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ................................ ................................ ................ 50 四、发行人法人治理情况 ................................ ................................ ................................ ................ 51 五、发行人独立性情况 ................................ ................................ ................................ .................... 56 六、发行人关联方及关联交易情况 ................................ ................................ ................................ 57 七、发行人最近三年及一期违法违规核查情况 ................................ ................................ ............ 61 八、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ ................................ ........ 64 九、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ................ 69 十、发行人所处行业状况 ................................ ................................ ................................ ................ 76 十一、发行人行业竞争地位 ................................ ................................ ................................ ............ 85 十二、发行人未来发展战略 ................................ ................................ ................................ ............ 88 （一）公司长期战略愿景及五年战略发展目标 ................................ ................................ ............ 88 （二）公司主要发展战略 ................................ ................................ ................................ ................ 88 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ .................. 90 一、最近三年及一期主要财务资料 ................................ ................................ ................................ 91 二、最近三年及一期合并报表范围及变化情况 ................................ ................................ .......... 100 三、最近三年及一期主要财务指标及风险控制指标 ................................ ................................ .. 103 四、管理层分析意见 ................................ ................................ ................................ ...................... 108 五、最近一个会计年度期末有息债务情况 ................................ ................................ .................. 127 六、本次发行后公司资产负债结构的变化 ................................ ................................ .................. 129 七、其他重要事项 ................................ ................................ ................................ .......................... 130 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ................ 136 一、 本期债券 募集资金规模 ................................ ................................ ................................ .......... 136 二、 本期债券 募集资金用途及使用计划 ................................ ................................ ...................... 136 三、 本期债券 募集资金专项账户管理安排 ................................ ................................ .................. 137 四、 本期债券 募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................ ................................ .. 137 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ................................ ............. 139 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ................................ .. 139 二、债券持有人会议规则主要内容 ................................ ................................ .............................. 139 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ ............. 151 一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议订立情况 ................................ .......................... 151 二、债券受托管理协议主要内容 ................................ ................................ ................................ .. 152 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ................................ ................ 165 一、 发行人及相关人员声明 ................................ ................................ ................................ ........ 166 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ................................ .................... 174 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 174 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 174 三、查阅时间 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 174 释义 在本募集说明书中除非文义另有所指，下列词语具有以下含义： 西南证券、发行人、公司、 本公司 指 西南证券股份有限公司 西南有限 指 西南证券有限责任公司 长运股份、 *ST长运 指 重庆长江水运股份有限公司 重庆渝富 指 重庆渝富资产经营管理集团有限公司、原重 庆渝富资产经营管理有限公司 渝富控股 指 重庆渝富控股集团有限公司 中国建投 指 中国建银投资有限责任公司 重庆城投 指 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 江北嘴集团 指 重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司 重庆高速 指 重庆高速公路集团有限公司 重庆水务 指 重庆市水务资产经营有限公司 西证投资 指 西证股权投资有限公司 西证创新 指 西证创新投资有限公司 西证国际 指 西证国际投资有限公司 西南期货 指 西南期货有限公司 西证渝富 指 重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司 西证基金 指 西证重庆股权投资基金管理有限公司 银华基金 指 银华基金管理股份有限公司 重庆 OTC 指 重庆股份转让中心有限责任公司 西证阳光 指 重庆西证阳光股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 西证价值 指 重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 重庆证监局 指 中国证券监督管理委员会重庆监管局 上交所、交易所 指 上海证券交易所 证券业协会 指 中国证券业协会 登记机构、债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司，或适用法律法规规定的任何其他 本期债 券 的登记机构 重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会 主承销商、债券受托管理 人、簿记管理人、华西证 券 指 华西证券股份有限公司 发行人律师、律师事务 所、本所 指 重庆索通律师事务所 会计师事务所、本所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司 本次债券 指 经公司第八届董事会第十八次会议及 2019年 第一次临时股东大会审议通过，并经中国证 监会核准面向合格投资者公开发行的面值总 额不超过人民币 50亿元的公司债券 本次发行 指 经公司第八届董事会第十八次会议及 2019年 第一次临时股东大会审议通过，并经中国证 监会核准面向合格投资者公开发行的面值总 额不超过人民币 50亿元的公司债券的发行 本期债券 指 西南证券股份有限公司 2019年公开发行公司 债券（第一期） 募集说明书 指 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券 而制作的《西南证券股份有限公司 2019年公 开发行公司债券 （第一期） 发行公告》 债券持有人会议规则、本 规则 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相 关法律法规制定的《西南证券股份有限公司 2019年公开发行公司债券之债券持有人会议 规则》 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人签署的《西南证券 股份有限公司 2019年公开发行公司债券之债 券受托管理协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《西南证券股份有限公司章程》 报告期、最近三年及一期 指 2015年、 2016年、 2017年、 2018年 1-9月 IB业务 指 证券公司接受期货经纪商的委托，为期货经 纪商介绍客户的业务 融资融券 指 证券公司向客户出借资金供其买入证券或者 出借证券供其卖出，并由客户交存相应担保 物的经营活动 股指期货 指 股票价格指数期货，是以某种股票指数为基 础资产的标准化的期货合约，买卖双方交易 的是一定时期后的股票指数价格水平，在期 货合约到期后，通过现金结算差价的方式来 进行交割 直接投资 指 证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优 质投资项目或公司，以自有或募集资金进行 股权投资，并以获取股权收益为目的业务。在 此过程中，证券公司既可以提供中介服务并 获取报酬，也可以以自有资金参与投资 债券质押式报价回购 指 证券公司提供 债券作为质物，并以根据标准 券折算率计算出的标准券总额为融资额度， 向在该证券公司指定交易的客户以证券公司 报价客户接受报价的方式融入资金，客户于 回购到期时收回融出资金并获得相应收益的 债券质押式回购 约定购回式证券交易 指 符合条件的投资者以约定价格向指定交易的 证券公司卖出特定证券，并约定在未来某一 日期，按照另一约定价格购回的交易行为 利率互换交易 指 交易双方约定在未来的一定期限内，根据约 定数量的人民币本金交换现金流的行为，其 中一方的现金流根据浮动利率计算，另一方 的现金流根据固定利率计算 转融通 指 证券金融公司将自有或者依法筹集的资金和 证券出借给证券公司，以供其办理融资融券 业务的经营活动 工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 交易日 指 上海证券交易所的营业日 节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日和 /或休息日） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。 第一节 发行概况 本期债券 募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证 券公司风险控制指标管理办法（ 2016年修订）》、《上海证券交易所公司债券上 市规则（ 2018年修订）》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提 供本公司基本情况和本次发行的详细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公 司和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信 息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、 本期债券 内部批准情况 本期债券 的发行经发行人于 2018年 12月 26日召开的第八届董事会第十八 次会议审议通过，并经 2019年 1月 11日召开的 2019年第一次临时股东大会表 决通过。上述董事会决议、股东大会决议在上海证券交易所网站进行了披露，并 刊登于披露同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 公司拟向中国证监会申请面向合格投资者公开发行总规模不超过人民币 50 亿元（含 50亿元）的公司债券。公司将根据实际资金需求情况和业务发展需要 适时调整发行规模，最终以监管机构核定及发行场所备案为准。 二、 本期债券 监管机构批准情况 2019年 3月 12日 ， 经中国证监会 “证监许可 [2019]353号 ”文核准 ， 公司获准 于境内面向合格投资者公开发行不超过 50亿元（含 50亿元）的公司债券，自中 国证监会核准 本期债券 发行之日起十二个月内完成首期发行，剩余数量应当在二 十四个月内发行完毕。 三、本期债券基本条款 （一）发行主体： 西南证券股份有限公司。 （二）债券名称： 西南证券股份有限公司 2019年公开发行公司债券 （第一 存储、划转与本息偿付所开立的专项账户，中国工商银行股份有限公司重庆渝中 支行作为本期债券募集资金专户监管人和偿债资金专户监管人。 （十八）信用级别及资信评级机构： 经联合信用评级有限公司综合评定，公 司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。 （十九）主承销商、簿记管理人和债券受托管理人： 华西证券股份有限公司。 （二十）发行对象： 为符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券 交易所公司债券上市规则（ 2018年修订）》等法律法规规定的、具备相应风险识 别和承担能力的合格投资者。 （二十一）发行方式： 本期债券面向合格投资者公开发行。 （二十二）承销方式： 本期债券由主承销商采取余额包销方式承销。 （二十三）债券形式及托管方式： 实名制记账式公司债券，本期债券将在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管。 （二十四）上市安排： 本期债券拟在上海证券交易所进行上市交易。 （二十五）税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 四、 本期债券 发行及上市安排 本期债券 发行相关安排参照具体发行条款和届时发行公告，本公司将尽快向 上海证券交易所提出关于 本期债券 上市的申请，并办理有关上市手续。 五、 本期债券 发行的有关当事人 （一）发行人 公司名称：西南证券股份有限公司 法定代表人：廖庆轩 信息披露事务负责人：廖庆轩 住所：重庆市江北区桥北苑 8号 办公地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 4层 联系电话： 010-57631234、 023-63786323 传真： 010-88092036 联系人：郇超、姚新、钟杰 （二）主承销商、簿记管理人和债券受托管理人 公司名称：华西证券股份有限公司 法定代表人：杨炯洋 住所：成都市高新区天府二街 198号 办公地址：成都市高新区天府二街 198号 1107室 联系电话： 028-86159675 传真： 028-86159675 联系人：陈桂忠、罗一鸣、罗文星 、杨颖博、陈青雨、唐小虎 （ 三 ） 分销商 中文名称：申港证券股份有限公司 法定代表人：刘化军 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 16/22/23层 联系人：万佳 办公地址：深圳市福田区新世界文博大厦 27楼 联系电话： 0755-82716301 传真： 0755-82522319 （ 四 ）律师事务所 名称：重庆索通律师事务所 负责人：韩德云 住所：重庆市渝中区华盛路 7号企业天地 7号楼 10层 办公地址：重庆市渝中区华盛路 7号企业天地 7号楼 10层 联系电话： 023-63631830 传真： 023-63631834 经办律师：李亮、王秀江 （ 五 ）会计师事务所 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：胡少先 住所：杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 办公地址：杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 联系电话： 0571-88216888 传真： 0571-88216999 经办注册会计师：李斌、陈丘刚 、 张凯 （ 六 ）资信评级机构 公司名称：联合信用评级有限公司 负责人：万华伟 住所：天津市南开区水上公园北道 38号爱俪园公寓 508 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 2号 PICC大厦 12层 联系电话： 010-85172818 传真： 010-85171273 经办人员：陈凝、张晨露 （ 七 ）募集资金专项账户、偿债资金专项账户开户银行 本期债券 募集资金专项账户及偿债资金专项账户监管银行：中国工商银行股 份有限公司重庆渝中支行 募集资金专项账户 账户名称：西南证券股份有限公司 账号： 3100021829200067570 人行大额支付系统号： 102653000021 开户银行：中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行 1 1中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行为中国工商银行股份有限公司重庆渝中支行的下级支行。 偿债资金专项账户 账户名称：西南证券股份有限公司 账号： 3100021829200067570 人行大额支付系统号： 102653000021 开户银行：中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行 （ 八 ）公司债券上市交易的证券交易场所 名称：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路 528号上海证券大厦 总经理：黄红元 联系电话： 021-68808888 传真： 021-68807813 （ 九 ）公司债券登记机构 公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：聂燕 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 34层 联系电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 六、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 七、认购人承诺 购买 本期债券 的投资者（包括 本期债券 的认购人和受让人及以其他方式合法 取得 本期债券 的投资者）被视为作出以下承诺： （一）投资者购买 本期债券 已充分了解并认真考虑了 本期债券 的各项风险； （二）投资者接受募集说明书等相关文件对 本期债券 项下权利义务的所有规 定并受其约束； （三） 本期债券 的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （四） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在上海证券交易所挂牌 转让，并由发行人办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （五） 本期债券 发行完成后，发行人根据日后业务经营的需要并经有关审批 部门批准后，可能继续增发新的与 本期债券 偿还顺序相同的债券，而无需征得 本 期债券 投资者的同意。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本次发行的公司债券时，请将下列各项风险因素连同本 募集说明书内其他资料 一并认真考虑。 一、 本期债券 的投资风险 （一）利率风险 在 本期债券 存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策 以及国际政治经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率 敏感性投资品种，在 本期债券 存续期间外部政治经济环境可能变化较大，市场利 率的波动可能使 本期债券 投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在上海证券交易所上市交易， 但公司无法保证 本期债券 会在债券二级市场有活跃的交易。此外，证券交易市场 的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿和投资者适当 性管理等因素的影响，发行人亦无法保证上市后 本期债券 的持有人能够随时并足 额交易其所持有的债券。因此， 本期债券 的投资者在购买 本期债券 后可能面临由 于债券不能及时上市交易无法立即出售其债券，或者由于债券挂牌后交易不活跃 不能以某一价格足额出售其希望出售的 本期债券 所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好，偿付能力较强。在 本期债券 存续期间内， 发行人所处的宏观经济形势、资本市场状况 、利率、汇率、证券行业发展状况、 投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产 经营状况存在着一定的不确定性。证券交易市场的交易活跃程度受到多种因素影 响，公司持有的金融资产可能会面临市场价值下降的风险。上述因素的变化可能 导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期偿还本息，从而可能对债 券持有人的利益造成一定影响。 （四） 本期债券 安排所特有的风险 发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在 本期债券 存续期间， 可能由于不可抗力事件（如政策、法律法规的变化）导致目前拟定的偿债保障措 施无 法得到有效履行，进而影响发行人按约定偿付 本期债券 本息。 本期债券 有关 约定潜在的风险，如专项偿债账户及其他偿债保障措施可能存在的风险对投资人 利益的影响等。 （五）资信风险 报告期内，发行人资信状况良好，盈利能力强，能够按约定偿付债务本息， 报告期内发行人不存在到期债务延期偿付或无法偿付的情形。若在 本期债券 的存 续期内，发行人的财务状况发生不利变化，不能按约定偿付到期债务或在业务往 来中发生严重违约行为，导致公司资信状况恶化，将可能影响 本期债券 本息的偿 付。 （六）评级风险 经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA， 本期债券 的信用等 级为 AAA。发行人无法保证其主体信用评级 /或 本期债券 的信用评级在 本期债券 存续期内不发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和 /或 本期债券 的信用评 级在 本期债券 存续期内发生不利变化， 本期债券 的市场交易价格将可能发生剧烈 波动，甚至导致 本期债券 无法在上海证券交易所或其他证券交易场所进行正常 交 易流通，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定，各项风险控制指标符合监管要求。 但若未来公司的外部经营环境发生重大不利变化，公司的经营管理出现异常波动， 公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。 1、信用风险 信用风险是指公司的交易对手或公司持有证券的发行人无法履行合同义务 的情况下给公司造成损失的风险，以及公司持有证券的发行人信用状况发生恶化 情况下给公司造成损失的风险。公司面临的信用风险主要来自两个方面：一是融 资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购等业务的信用风险，即由于客户 未能履行合同约定而给公司带来损失的风险；二是债券类投资的违约风险，即所 投资债券的发行人或交易对手出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失或收 益变化的风险。随着公司信用业务的发展及市场震荡加剧，融资类业务容易受市 场风险影响从而诱发信用风险， 如发生违约风险事件，信用风险暴露，可能对公 司造成一定损失。 2、流动性风险 流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、 履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。公司的流动性风险主 要包括资产流动性风险和负债流动性风险。资产流动性风险是指公司所持资产不 能及时变现或变现成本过高，导致自营投资及客户资产损失的可能；负债流动性 风险是指由于公司缺乏现金，不能维持正常的业务支出或不能按时偿还债务，以 及流动资金不足以应对客户大规模赎回公司管理产品的风险。此外，投资银行业 务大额包销、自营业务 投资规模过大、期限不匹配、长期资产比例过高等因素， 都可能导致公司资金周转不畅，出现流动性困难的状况。 3、公司资产公允价值变动的风险 2015-2017年末和 2018年 9月末，公司合并口径财务报表中以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产 （ 或 “以公允价值计量 且其变动计入其他综合收益的金融资产 ”） 的合计金额 ， 分别为 265.46亿元 、 331.67亿元、 312.16亿元和 349.35亿元，合计占资产总额的比重分别为 37.00%、 46.71%、 49.01%和 54.24%。报告期内，以公允价值计 量且其变动计入当期损益 的金融资产和可供出售金融资产 （ 或 “以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产 ”） 的投资规模对公司损益和净资产均有较大影响 ， 影响的会计科 目主要包括投资收益、公允价值变动损益和其他综合收益。若未来上述资产的公 允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。此外， 2017 年 3月 31日 ， 财政部修订发布了 《 企业会计准则第 22号 —金融工具确认和计 量 》、《 企业会计准则第 23号 —金融资产转移 》 和 《 企业会计准则第 24号 —套 期会计 》； 2017年 5月 2日 ， 财政部修订发布 《 企业会计准则第 37号 —金融工 具列报 》（ 以下统称 “新金融工具会计准则 ”）。 要求境内外同时上市的企业以及 在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自 2018年 1月 1日起施行，其他境内上市企业自 2019年 1月 1日起施行，同时， 鼓励企业提前执行。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于公司管理金融 资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原 金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产三 个分类类别。新金融工具准则主要影响证券公司自营业务，可能加剧利润表的波 动幅度。 4、营业收入和净利润波动的风险 2015-2017年度和 2018年 1-9月，发行人的营业收入分别为 84.97亿元、 36.32亿元、 30.61亿元和 18.28亿元，净利润分别为 35.45亿元、 9.13亿元、 6.91 亿元和 3.00亿元。 2016年以来，受到证券市场波动的影响，公司的营业收入和 净利润出现下降。未来公司金融资产价值随着证券市场起伏存在波动，可能对公 司损益、净资产带来重大影响，可能给公司整体财务状况的稳定带来潜在风险。 （二）经营风险 1、经营业绩依赖证券市场景气程度较高的风险 受经营模式、业务范围 以及目前我国金融产品种类有限等因素的制约，我国 证券公司的经营状况高度依赖于证券市场的繁荣程度。证券公司经营状况对证券 市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱， 证券公司的传统证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业务和资产管理等业务 的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发 展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素 影响，存在一定的不确定性，因此，发行人存在因证券市场波动而导致收入和利 润不稳定的风险。 2、行业竞争风险 目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自 营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证券公司 规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公 司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅 速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于 由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领域均面 临激烈的竞争。 此外，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过业务创新和模 式创新向证券公 司传统业务领域渗透，与证券公司形成竞争。其中，商业银行在 网络分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位，对证券公司的业务经 营形成严峻的挑战。 3、具体证券业务经营风险 发行人经纪业务收入受证券市场行情的影响，存在一定不确定性。此外，公 司证券营业部主要集中于重庆地区，随着其他券商开始在本区域设立 C类营业 部，以及网上开户和网络金融产品的兴起，公司证券经纪业务的市场份额及盈利 水平将会面临更大的挑战。 发行人投资银行业务与宏观经济环境及证券市场行情高度相关，不利的金融 或经济状况、政策调整均可能导致公司承销保荐和 财务顾问业务在数量和规模上 明显下降，进而影响投资银行业务收入。此外，发行人在保荐企业上市过程中可 能面临保荐风险，在证券承销业务中，可能因对市场的走势判断失误、发行方案 设计不合理或发行时机选择不当而面临包销风险。 发行人证券自营业务存在明显地随证券市场波动的风险。受我国证券市场投 资品种和交易手段的限制，公司自营业务难以通过投资组合策略完全规避系统性 风险。此外，如公司证券自营业务投资人员在选择投资品种和具体投资对象时决 策或操作不当，公司将因此蒙受损失。 发行人资产管理业务的收益率与证券市场状况高度相关。鉴于我国 对冲机制 不健全、市场波动较大，发行人为客户设计的资产组合方案可能无法达到预期收 益，从而影响投资者的购买意愿。同时，目前国内商业银行、保险公司、信托公 司不断推出金融理财产品，资产管理业务竞争日趋激烈，可能对公司资产管理业 务收入的持续增长造成影响。 公司报告期内开展了股权激励行权融资业务、港股通等创新业务，并积极探 索互联网证券业务。创新业务的快速发展在丰富金融产品的同时也产生了新的风 险管理需求。在各项创新业务开展中，依然会面对市场风险、信用风险、流动性 风险、操作风险等，特别是流动性风险和操作风险，对于创新业务来 说，由于规 模体量的限制，相对缺乏可以随时变现的市场环境，流动性风险更为突出；其次， 对于某些创新产品复杂的定价过程和支付过程，导致存在较大操作风险。因此， 对创新型业务的合规性判断、产品开发、风险识别和风险定价能力提出更高的要 求，如对此类创新业务的风险点认识不全、对其风险大小估计不足、风险控制机 制不健全或执行不到位等，都可能会导致面临风险。 公司于 2016年 6月 23日和 2017年 3月 17日收到中国证监会调查通知书 （编号：深专调查通字 2016975号和 2017194号），并于 2017年 5月 15日和 2017年 5月 17日收到中国证监会行政处罚决定书（ [2017]46号和 [2017]54号）。 公司因上述事项受到中国证监会责令改正，给予警告，没收业务收入并处以罚款 的行政处罚；并对相关责任人员给予警告并处以罚款的行政处罚。有关事项内容 及影响详见公司刊载于选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站的《关于收到 <中国证券监督管理委员会调查通知书 >及复牌的公告》、《关于收到 <中国证券 监督管理委员会调查通知书 >的公告》、《西南证券股份有限公司关于收到〈中 国证券监督管理委员会行政处罚决定书（ [2017]46号）〉的公告》、《西南证券 股份有 限公司关于收到〈中国证券监督管理委员会行政处罚决定书（ [2017]54号）〉 的公告》。公司于 2018年 1月和 3月收到中国证监会《关于对西南证券股份有 限公司采取公开谴责措施的事先告知书》（机构部函 [2018]222号）及中国证监 会《行政监管措施决定书》（ [2018]58号），上述文件指出，公司存在合规风控 对投资银行类业务未全面有效覆盖、内部控制机制未有效执行、部分投资银行类 项目对相关事项核查不充分等违规行为，反映出公司投资银行类业务内部控制不 完善、内部控制机制未有效执行。公司于 2018年 6月收到中国证监会北京 监管 局《关于对西南证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（ [2018]38号）， 上述文件指出，公司持续督导的挂牌公司体育之窗文化股份有限公司存在未充分 披露对外投资风险、未披露对外投资后续补仓情况及未披露会计估计变更事项的 问题，根据《非上市公众公司监督管理办法》第六十二条的规定，决定对公司采 取出具警示函的行政监管措施。敬请投资者关注上述行政处罚、监管措施事项所 导致的风险。与所有的市场主体一样，公司的经营活动需要遵守一系列的法律和 法规。我国颁布了《证券法》、《证券公司管理办法》等法律、法规和政策来对 证券业进 行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受 中国证监会的监管。未来若公司在经营中如违反前述有关法律、法规和政策规定， 可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。因此，发行人面临 由于政策法规变化而产生的经营风险。 中国证监会公布的公司 2015年、 2016年、 2017年和 2018年分类评级结果 分别为 A类 AA级、 A类 A级、 C类 C级和 B类 BBB级。证券公司分类结果 不是对证券公司资信状况及等级的评价，而是证券监管部门根据审慎监管的需要， 以证券公司风险管理能力为基础，结合公司市场竞争力和合规 管理水平，对证券 公司进行的综合性评价，主要体现的是证券公司合规管理和风险控制的整体状况。 证券公司分为 A（ AAA、 AA、 A）、 B（ BBB、 BB、 B）、 C（ CCC、 CC、 C）、 D、 E等 5大类 11个级别。 A、 B、 C三大类中各级别公司均为正常经营公司， 其类别、级别的划分仅反映公司在行业内风险管理能力及合规管理水平的相对水 平。 D类、 E类公司分别为潜在风险可能超过公司可承受范围及被依法采取风险 处置措施的公司。敬请投资者关注上述监管评级调整事项所导致的风险。 （三）管理风险 证券公司的人才素质是其发展的核心竞争要素。发行 人在发展和壮大过程中 培养了众多优秀专业人才。随着我国证券行业的快速发展，市场对优秀专业人才 的需求不断增强。若发行人流失部分关键管理人员和专业人才，将对发行人的经 营发展构成一定风险。 发行人在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施及严格的业务管理 制度和工作流程，但因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行 人不严格执行、从业人员主观故意等情况，现行内部控制机制可能失去效用，导 致操作风险，进而使公司的业务、声誉受到不利影响。 发行人已经建立了较为完备的风险管理及内部控制体系，但随着发行人业务 规模、经营 范围的不断扩大，金融产品的不断丰富，所涉及的业务类型愈发多样 化，发行人的风险管理和内部控制机制需要做进一步的改善和优化。如果风险管 理和内部控制制度未能及时跟上业务经营发展的速度，将直接导致公司在管理上 无法有效控制相应风险，使公司的财务状况和经营业绩受到影响。 发行人的分支机构较多，对管理水平的要求较高。随着业务规模的扩大、分 支机构的增多，发行人管理难度将进一步加大。虽然发行人采取多项措施对现有 分支机构进行集中管理和风险控制，但这些措施不一定能完全防范所有管理和控 制方面的风险，从而可能使发行人蒙受损失，导致业 务和声誉受到不利影响。 （四）政策风险 证券业属于国家特许经营行业，证券公司业务经营受中国证监会等监管机构 的严格监管，业务的经营与开展涉及国家多方面的法律、法规及规范性文件的监 管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、 外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和 证券行业发展环境的变化，进而可能对发行人的各项业务产生较大程度影响。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、 本期债券 资信评级机构及信用评级情况 本公司聘请了联合评级对 本期债券 发行的资信情况进行评级。根据联合评级 出具的《西南证券股份有限公司 2019年公开发行公司债券 （第一期） 信用评级 报告》，本公司的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。 二、本次债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合评级评定发行人的主体信用等级为 AAA， 本期债券 的信用等级为 AAA， 该级别的涵义为偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险 极低。 （二）评级报告的主要内容 1、优势 （ 1）公司控股股东重庆渝富为综合性金融控股集团，整体实力很强，能够 为公司发展提供 有力支持。 （ 2）作为国内综合性上市券商之一，公司已实现全牌照经营，具有较强的 规模优势；稳步推进综合化经营平台建设，各项业务实现较好的协同发展。 （ 3）公司营业网点已实现了对重庆市各区县的全覆盖，经纪业务在重庆当 地市场具有较明显的竞争优势。 2、关注 （ 1）经济周期变化、市场波动及相关监管政策的变化等因素对证券公司经 营带来的影响值得关注。 （ 2）公司经纪业务和自营业务收入受证券市场行情影响较大，且投资银行 业务因立案调查事件受到了较大不利影响，近年来公司营业收入及净利润规模有 所下降，盈利能力下滑明显。 （ 3） 由于投资银行业务违规扣分事项等影响， 2017年，公司在证监会分类 评级为 C级， 2018年公司分类评级回升，但投资银行业务开展仍受到限制，对 品牌在造成了负面的影响，进一步影响公司收入水平。（未完）  |