[公告]起步股份:2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负 有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书 及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本 息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、《募集说明书》 及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露 文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或 者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有 人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利， 包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法 权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按 照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 重大事项提示及第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 发行人特别提醒投资者关注以下重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书中相关章节。 鉴于本次债券发行跨年度，根据主管部门意见，本次债券名称由“起步股份 有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券”变更为“起步股份有限公 司2019年面向合格投资者公开发行公司债券”。本次公司债券名称变更不改变原 出具的与本次公司债券发行相关的文件效力，原出具的相关文件对更名后的公司 债券继续具有法律效力。前述文件包括但不限于：《起步股份有限公司2018年面 向合格投资者公开发行公司债券承销协议》；担保人出具的《担保函》和《委托 保证合同》等。 一、本次债券批准情况 起步股份有限公司（以下简称“发行人”或 “公司”）已于2018年10月 19日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1647号文核准公开发行面 值不超过4亿元的公司债券。 本次债券采取分期发行的方式，其中起步股份有限公司2019年公开发行公 司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）为首期发行，剩余部分自中国证券 监督管理委员会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。 二、本期债券发行概况 本期债券发行规模不超过人民币1亿元（含1亿元），期限为三年期；公司 主体信用等级为AA-，由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（以下简称 “深圳中小担集团”）提供其担保责任范围内的无条件的不可撤销的连带责任保 证担保，本期债券信用等级为AAA。截至2018年9月30日，发行人未经审计 的净资产（合并报表中所有者权益合计）为151,683.52万元；本期债券上市前， 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为17,357.13万元（2015-2017 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一 年利息的1倍。如发行人本期公开发行不超过1亿元公司债券全部发行完毕后， 发行人累计公开发行公司债券余额将不超过1亿元（含1亿元），累计公司债券 余额占发行人2018年9月末合并口径净资产（未经审计）比例的6.59%，未超 过公司净资产的40%。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。本期 债券发行及上市安排请参见发行公告。 三、利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的 投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投 资者持有的债券价值具有一定的波动性。在本期债券存续期内，若市场利率上升， 可能造成投资者实际投资收益水平下降。 四、流动性风险 由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进 行，发行人将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请， 但发行人无法保证本期债券上市交易申请一定能够获得上海证券交易所的同意， 亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同 意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活 跃，投资者将面临流动性风险。 五、信用评级变化的风险 经中诚信证券评估有限公司评定，公司主体信用等级为AA-，本期债券信用 等级为AAA。在本期债券存续期内，发行人无法确保其主体信用评级和本期债 券信用评级不会发生任何负面变化。如果发行人主体信用评级和/或本期债券信 用评级在本期债券存续期内受不利因素影响，资信评级机构可能调低发行人主体 信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能受到不利影响，进 而可能使债券持有人的利益遭受损失。 六、外部环境变化的风险 在本期债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、国家相关政策等外部环 境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。在我国，制鞋和纺织服装业 作为传统行业，市场竞争将愈发激烈，若未来行业形势或金融市场环境等出现重 大不利变化，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本 息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。 七、本期债券无质押式回购交易安排风险 根据上交所《关于发布<上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）> 的通知》及中国证券登记结算有限公司《质押式回购资格准入标准及标准券折扣 系数取值业务指引（2017年修订版）》，发行人主体信用等级为AA-，不符合质 押式回购交易的基本条件，本期债券暂无质押式回购交易安排。 八、担保风险 本期债券由深圳中小担集团提供其担保责任范围内的无条件的不可撤销的 连带责任保证担保。截至募集说明书签署日，深圳中小担集团资信状况良好，具 有较强的盈利能力和较大的资产规模，能为债务偿付提供有效的保障。但在本期 债券存续期间，公司无法保证深圳中小担集团的经营状况、资产状况及支付能力 不发生任何重大负面变化。如若未来宏观经济、市场环境等因素发生重大变化， 可能影响担保人的盈利能力和现金流状况，进而可能给本期债券带来担保风险。 九、品牌单一风险 报告期内公司主要收入来源于“ABCKIDS”品牌的儿童服饰产品，存在过 于依赖单一品牌的经营风险。品牌是影响消费者购买选择的重要因素之一。消费 者对品牌的忠诚度来自于对品牌文化和附着元素的认同感。公司经过多年的经营 积累，已形成了独特的品牌风格。如果公司“ABCKIDS”品牌出现影响品牌声 誉的不利事件，或品牌的市场竞争力大幅下降，将对公司的经营业绩产生不利影 响。 此外，市场上部分不法厂商为获取高额利益，会仿冒知名品牌进行非法生产 销售。近年来，公司品牌在国内市场上树立了良好的市场形象，已具有一定的品 牌知名度，较容易受到仿冒。未来如果公司品牌被大量仿冒，将对公司品牌形象 和盈利能力产生不利影响。 十、直营模式管理风险 公司直营模式经营的网点从2015年12月开始设立。截至2018年9月30日， 公司共有21家直营门店。2018年5月，公司投资设立全资子公司“青田起步贸 易有限公司”，用于推进公司IPO募投项目“营销网络及区域运营服务中心建设 项目”的实施。未来随着 “营销网络及区域运营服务中心建设项目”的逐步投 入建设，新设直营零售店亦会较大幅增加。由于公司此前其在直营领域的经验较 少，如果公司不能对直营模式的运营进行有效管理，店址选择、门店管理水平、 租金和人力成本变动等因素均会对直营门店盈利产生不利影响。 十一、应收账款周转率下降和回收风险 最近三年及一期末，公司应收账款净额分别为31,252.52万元、34,201.77万 元、40,948.55万元和49,527.92万元，占总资产的比例分别为22.56%、27.28%、 23.69%和23.84%，公司应收账款规模较大，呈上升趋势；最近三年及一期，公 司应收账款周转率分别为4.55、3.77、3.56和2.74，周转呈下降趋势，主要系随 着经营规模的扩张，公司应收账款规模也随之增长，公司应收账款周转率较前期 期末均有所下降；目前公司对经销商应收账款的账龄均在1年以内，虽然公司与 经销商的合作时间较长，报告期内也不存在应收经销商货款发生坏账的情况，但 若个别经销商在销售规模扩张的过程中因经营不善出现拖欠公司货款的情况，将 对公司的资金周转及偿债能力产生一定影响。 十二、存货规模较大风险 最近三年及一期末，公司存货账面价值分别为13,818.87万元、10,516.07万 元、13,270.12万元和25,705.61万元，占总资产的比重分别为9.98%、8.39%、 7.68%和12.37%，公司存货主要为库存商品和原材料等。最近三年及一期，公司 存货周转率分别为4.67、6.55、7.32和4.04，周转率总体呈上升趋势。公司期末 结存的库存商品主要是经销商为满足下期日常销售所需铺货量而下达的订单产 品。虽然公司的期末存货主要是为了满足经销商正常的销售经营，但若未来市场 环境发生变化或竞争加剧导致存货积压，将对公司的经营带来不利的影响。 十三、存货跌价准备计提增加的风险 报告期内，公司主要采用经销模式销售自身产品，相关产品通过以销定产的 模式进行生产，产品的可变现净值普遍高于账面价值，公司未对该部分存货计提 跌价准备。2015年，公司开始通过直营渠道销售自身产品，最近三年及一期末， 公司存货跌价准备分别为148.68万元、60.10万元、255.50万元和761.23万元。 虽然存货跌价准备金额较少，但是随着公司首次公开发行股票募投项目的建设完 成，公司的销售模式将转变为经销与直营相结合的模式，存货跌价准备计提的金 额将会进一步增加，从而可能对公司盈利能力的提升带来不利影响。 十四、受限资产和对外担保较大的风险 截至2018年9月30日，发行人受限资产总额为38,689.02万元，占净资产比例 为18.62%。公司受限资产主要是因外部融资需要而抵质押的资产，包括受限的货 币资金、固定资产等。若未来因流动性不足等原因导致公司不能按时、足额偿还 银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被贷款机构冻结甚至处置，将对公司 融资及正常生产经营造成一定影响。 截至2018年9月30日，发行人对外担保总额为9,000.00万元，占净资产比例为 5.93%。对外担保均为本公司与下属全资子公司或下属全资子公司相互提供的担 保。若未来上述担保责任发生，将对公司的现金流量及财务状况产生一定影响。 十五、2017年度利润分配 公司于2018年4月24日召开第一届董事会第二十次会议，会议通过了《关 于公司2017年度利润分配预案的议案》，经2017年年度审计报告披露，截至2017 年12月31日，公司提取法定盈余公积后，可供分配利润为138,606,146.59元。 公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派0.6元（含税）人民币现金。本次分配不送红股、不以资本公积转增股本。 本议案已经公司2018年5月17日召开的2017年度股东大会审议通过，已于2018 年7月5日实施完毕。 十六、跟踪评级安排及跟踪评级报告披露 在本期债券评级的信用等级有效期内或者本期债券存续期内，资信评级机构 将对发行人进行持续跟踪评级，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信 用状况。持续跟踪评级包括定期跟踪评级与不定期跟踪评级。中诚信证券评估有 限公司将及时在评级机构网站（http://www.ccxr.com.cn）公布跟踪评级结果与跟 踪评级报告，并同时报送监管部门、发行人和上海证券交易所；发行人将及时通 过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体公告，且在上交所网 站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 投资者可在上述网站查询跟踪评级结果及报告。 十七、债券持有人会议决议适用性 债券持有人会议根据《管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序 要求所形成的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反 对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期 债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职 权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任 何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合 法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议 规则》并受之约束。 十八、受托管理协议的适用性 为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约 责任，公司聘任了广州证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债 券受托管理协议》，投资者认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券视作同 意公司制定的《债券受托管理协议》。 目录 声明 ................................................................ 1 重大事项提示 ........................................................ 3 目录 ................................................................ 9 释义 ............................................................... 12 第一节 发行概况 .................................................... 16 一、公司基本情况 .............................................................................................. 16 二、本次发行概况 .............................................................................................. 16 三、本期债券发行的有关机构 .......................................................................... 19 四、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系 ...................... 21 五、认购人承诺 .................................................................................................. 21 第二节 风险因素 .................................................... 22 一、本期债券的投资风险 .................................................................................. 22 二、发行人的相关风险 ...................................................................................... 24 第三节 发行人的资信状况 ............................................ 29 一、本期债券的信用评级情况 .......................................................................... 29 二、信用评级报告的主要事项 .......................................................................... 29 三、发行人的资信情况 ...................................................................................... 30 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ............................ 33 一、本次债券担保人基本情况 .......................................................................... 33 二、本次债券担保函的主要内容 ...................................................................... 35 三、反担保情况 .................................................................................................. 37 四、债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 .......................................... 37 五、偿债计划及其他保障措施 .......................................................................... 38 六、偿债保障措施 .............................................................................................. 40 七、发行人违约责任及解决措施 ...................................................................... 44 第五节 发行人基本情况 .............................................. 45 一、发行人概况 .................................................................................................. 45 二、历史沿革 ...................................................................................................... 45 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 .................................................. 55 四、对其他企业的重要权益投资情况 .............................................................. 57 五、控股股东、实际控制人及其与发行人之间的独立性 .............................. 61 六、发行人关联方及关联交易情况 .................................................................. 65 七、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...................................... 70 八、发行人主要业务及业务经营情况 .............................................................. 74 九、法人治理结构 ............................................................................................ 106 十、信息披露和投资者关系管理 .................................................................... 116 第六节 财务会计信息 ............................................... 118 一、公司最近三年及一期的财务报表 ............................................................ 118 二、最近三年及一期合并报表范围的变化情况 ............................................ 129 三、最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................ 132 四、管理层讨论与分析 .................................................................................... 134 五、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ................................ 158 六、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ........................................................ 163 七、发行人资产受限情况 ................................................................................ 163 八、公司有息债务及本期债券发行后资产负债结构的变化 ........................ 164 第七节 本次募集资金运用 ........................................... 165 一、公司债券募集资金数额 ............................................................................ 165 二、本次募集资金运用计划 ............................................................................ 165 三、专项账户管理安排 .................................................................................... 168 四、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 .................................... 168 第八节 债券持有人会议 ............................................. 170 一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................... 170 二、债券持有人会议规则 ................................................................................ 170 三、债券持有人会议的适用性 ........................................................................ 178 第九节 债券受托管理人 ............................................. 180 一、债券受托管理人 ........................................................................................ 180 二、债券受托管理协议主要事项 .................................................................... 180 第十节 发行人及有关中介机构声明 ................................... 195 第十一节 备查文件 ................................................. 208 一、备查文件目录 ............................................................................................ 208 二、查阅地点 .................................................................................................... 208 释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 一、普通词汇 发行人、公司、起步股 份 指 起步股份有限公司 本次债券、本次公司债 券 指 经中国证监会核准，面向合格投资者公开发行不超过4亿 元（含4亿元）的起步股份有限公司公司债券 本期债券、本期公司债 券 起步股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司 债券（第一期） 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《起 步股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债 券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《起 步股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债 券（第一期）募集说明书摘要》 持有人 指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券 的投资者 《公司法》 指 于2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议 最新修订通过、自2006年1月1日起施行的《中华人民共 和国公司法》，并于2013年12月28日修订发布 《证券法》 指 于2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议 最新修订通过、自2006年1月1日起施行的《中华人民共 和国证券法》，并于2014年8月31日修订发布 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》 《信用评级报告》 指 《起步股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期）信用评级报告》 《章程》 指 《起步股份有限公司章程》 股东大会、股东会 指 发行人股东大会 董事会 指 发行人董事会 独立董事 指 发行人独立董事 监事或监事会 指 发行人监事或监事会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 上交所 指 上海证券交易所 《债券受托管理协议》 指 《起步股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公 司债券债券受托管理协议》 《债券持有人会议规 则》 指 《起步股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公 司债券债券持有人会议规则》 《担保函》 指 担保人为本次债券发行出具的提供其担保责任范围内的无 条件的不可撤销的连带责任保证担保的担保函 登记机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 主承销商、债券受托管 理人、广州证券 指 广州证券股份有限公司 中诚信证评、评级机构 指 中诚信证券评估有限公司 发行人律师、上海君悦 指 上海市君悦（深圳）律师事务所 审计机构、正中珠江会 所 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 深圳中小担集团 指 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 最近三年及一期、报告 期 指 2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月 最近三年及一期末 指 2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月30日 最近三年 指 2015年度、2016年度和2017年度 最近一期末、报告期末 指 2018年9月30日 交易日 指 上海证券交易所交易日 法定及政府指定节假日 或休息日 指 中华人民共和国的法定节假日及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法 定节假日和/或休息日） 二、公司简称 起步有限 指 起步（中国）有限公司，2009年12月28日设立时该公司名 称为“浙江起步儿童用品有限公司”，2012年7月10日更名为 “起步（中国）儿童用品有限公司”，2013年4月11日更名为 “起步（中国）有限公司” 福建起步 指 福建起步儿童用品有限公司，为发行人全资子公司之一 温州起步 指 温州起步信息科技有限公司，为发行人全资子公司之一， 曾用名“温州起步儿童用品有限公司” 青田起步 指 青田起步儿童用品有限公司，为发行人全资子公司之一 起步投资 指 浙江起步投资有限公司，为发行人全资子公司之一 杭州起步 指 杭州起步儿童用品有限公司，为发行人全资子公司之一 青田天威 指 青田天威会计师事务所有限公司 国众联 指 广东国众联资产评估土地房地产估价咨询有限公司 香港起步 指 香港起步国际集团有限公司，英文名为 HongKongQibuInternationalGroupLimited，注册于香港，为 发行人控股股东 邦奥有限 指 邦奥有限公司，英文名为PacificOrientalLimited，注册于香 港，为发行人股东之一 昊嘉投资 指 昊嘉投资有限公司，英文名为HaojiaInvestmentLimited，注 册于香港，为发行人股东之一 东华国际 指 东华国际有限公司，英文名为 TopChinaInternationalLimited，注册于香港，为发行人股东 之一 丽水晨曦 指 丽水晨曦股权投资合伙企业（有限合伙），为发行人股东 之一 乾亨投资 指 珠海乾亨投资管理有限公司，为发行人股东之一 众星久盈 指 珠海横琴众星久盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 为发行人股东之一 新兴齐创 指 新兴齐创投资合伙企业（有限合伙），为发行人股东之一 温氏投资 指 广东温氏投资有限公司，为发行人股东之一 尚邦投资 指 深圳尚邦投资管理有限公司，为发行人股东之一 大雄风投资 指 深圳市大雄风创业投资有限公司，为发行人股东之一 香港ABC 指 HongKongABCInternationalGroupLimited，2012年4月更名 为香港起步 SuperiorWisdom 指 SuperiorWisdomHoldingsLimited，注册于英属维尔京群岛， 为香港起步的股东之一 BillionWisdom 指 BillionWisdomHoldingsLimited，注册于英属维尔京群岛， 为香港起步的股东之一 LakeValley 指 LakeValleyInvestmentLimited，注册于开曼群岛，为邦奥有 限的股东 Haojia 指 NewHaojiaInvestmentLimited，曾用名 HaojiaGrowthFoundationManagementLimited，注册于安圭 拉，为昊嘉投资的股东 HangTai 指 HangTaiHoldingsLimited，注册于英属维尔京群岛，为东华 国际的股东 开曼起步 指 ChinaQibuGroupLimited，注册于开曼群岛 起步控股 指 ChinaQibuHoldingsLimited，注册于英属维尔京群岛 JoyfulJune 指 JoyfulJuneLimited，注册于英属维尔京群岛 ABC投资 指 ABCInvestmentGroupLimited，注册于英属维尔京群岛 ABC国际 指 ABCInternationalGroupLimited，注册于百慕大群岛 TopRiche 指 TopRicheGlobalLimited，注册于英属维尔京群岛 花花世家 指 青田花花世家知识产权咨询服务有限公司，曾用名“青田 花花世家鞋服有限公司” 浙江天豪 指 浙江天豪儿童用品有限公司 丽水大明 指 丽水大明建设有限公司 晋江鼎力 指 晋江市鼎力鞋业有限公司 台州金象皇 指 台州金象皇鞋业有限公司 青田瑞丰 指 青田县瑞丰财务有限公司 青田欧融 指 青田欧融鞋业有限公司 晋江猫抓老鼠 指 晋江猫抓老鼠鞋业有限公司 安踏 指 安踏体育用品有限公司 安奈儿 指 深圳市安奈儿股份有限公司 361° 指 361度国际有限公司 香港德宝 指 香港德宝鞋业有限公司 鑫航投资 指 浙江鑫航投资管理有限公司 三、其他用词 GDP 指 国内生产总值，是指在一定时期内（一个季度或一年）， 一个国家或地区的经济中所生产出的全部最终产品和劳务 的价值。 Euromonitor 指 欧睿信息咨询有限公司，第三方市场调研机构 外协生产 指 本单位的某项生产任务交由外部其他相关企业代为生产加 工 OEM模式 指 受托厂商按委托厂商的设计与授权，自行采购原材料并生 产产品 委托加工 指 由委托方提供原料和主要材料，受托方只代垫部分辅助材 料，按照委托方的要求加工货物并收取加工费的经营活动 蝶讯网 指 深圳市蝶讯网科技股份有限公司，第三方时尚产业互联网 综合服务提供商 WGSN 指 WorthGlobalStyleNetwork，第三方时尚预测和潮流趋势分 析服务提供商 POP 指 POP（全球）时尚网络机构，第三方时尚设计资讯平台 VC 指 VentureCapital，风险投资 PE 指 PrivateEquity，私募股权投资 巴拉巴拉 指 浙江森马服饰股份有限公司旗下童装品牌 ADIDASKIDS 指 德国ADIDAS公司旗下童装品牌 NIKEKIDS 指 美国NIKE公司旗下童装品牌 GUCCIKIDS 指 意大利KeringGroup旗下童装品牌 ARMANIJUNIOR 指 意大利GiorgioArmani旗下童装品牌 账龄分析法 指 按应收账款拖欠时间的长短，分析判断可收回金额和坏账 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、公司基本情况 中文名称：起步股份有限公司 英文名称：QibuCo.,Ltd 法定代表人：周建永 成立日期：2009年12月28日 注册资本：474,239,658.00元 统一社会信用代码：913311006982950225 股票上市交易所：上海证券交易所 公司股票简称：起步股份 公司股票代码：603557.SH 信息披露事务负责人：吴剑军 注册地址：浙江省丽水市青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号 办公地址：浙江省丽水市青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号 邮政编码：323900 公司网址：www.twabc.com.cn 二、本次发行概况 （一）批准情况 1、2018年5月30日，发行人召开第一届董事会第二十三次会议，审议通 过了《关于公开发行公司债券方案的议案》，并提请股东大会授权董事会或董事 会获授权人士全权办理本次公开发行公司债券的相关具体事宜，上述事项需提交 公司2018年第四次临时股东大会审议批准。 2、2018年6月20日，发行人召开2018年第四次临时股东大会，审议通过 了《关于公开发行公司债券方案的议案》，批准公司公开发行不超过4亿元（含 4亿元）的公司债券。 （二）核准情况 2018年10月19日，经中国证监会“证监许可【2018】1647号”文核准， 公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币4亿元（含4亿元）的 公司债券。 （三）本期债券的主要条款 1、本期债券名称：起步股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司 债券（第一期）（简称为“19起步01”，代码：“155281”）。 2、发行规模：本期债券的发行规模合计不超过1亿元（含1亿元）。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 4、债券期限：本期债券的期限为3年。 5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让等操作。 6、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将以公开 方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和主承销 商根据网下询价结果在利率询价区间内协商确定。本期债券票面利率在债券存续 期内保持不变。 7、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 8、起息日：2019年4月1日。 9、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利 息登记日所在利息年度的利息。 10、付息日： 2020年至2022年每年的4月1日为上一个计息年度的付息日。 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项 不另计利息）。 11、本金兑付日：本期债券的兑付日为2022年4月1日（如遇法定及节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 12、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 13、担保人及担保方式：本期债券由深圳中小担集团提供无条件的不可撤销 的连带责任保证担保。 14、信用级别及信用评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等 级为AA-，本期债券信用等级为AAA。 15、主承销商、债券受托管理人：广州证券股份有限公司。 16、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。 具体发行方式详见发行公告。 17、发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司开立合格A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规 禁止购买者除外）公开发行。具体参见发行公告。 18、承销方式：本期债券由主承销商采取余额包销的方式承销。 19、募集资金专项账户： 开户银行：温州银行股份有限公司杭州分行 账户名称：起步股份有限公司 银行账号：903000120190029794 20、募集资金用途：扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金。 21、偿债保障机制：本期债券偿债保障机制具体措施详见“第四节增信机制、 偿债计划及其他保障措施”之“六、偿债保障措施”。 22、拟上市地：上海证券交易所。 23、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者自行承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、上市地点：上海证券交易所 2、发行公告刊登日期：2019年3月28日 3、发行期首日：2019年4月1日 4、预计发行期限：2019年4月1日至2019年4月2日 5、网下申购期：2019年4月1日至2019年4月2日 本期债券发行结束后，发行人将向上海证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：起步股份有限公司 住所：浙江省丽水市青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号 法定代表人：周建永 联系人：吴剑军、胡馨月 联系电话：0578-6558818 传真：0578-6558818 （二）主承销商：广州证券股份有限公司 住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层 法定代表人：胡伏云 项目主办人：肖建、李伟 电话：020-88836999 传真：020-88836624 （三）发行人律师：上海市君悦（深圳）律师事务所 住所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦15楼 负责人：汪献忠 律师：苗宝文、陈海 电话：0755-82912618 传真：0755-82912529 （四）审计机构：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：广州市越秀区东风东路555号1001-1008号房 负责人：蒋洪峰 会计师：何华锋、连声柱 电话：020-83939698 传真：020-83800977 （五）信用评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼 法定代表人：闫衍 分析师：梅楚霖、乔明星、胡培 电话：021-80103585 传真：021-51019030 （六）债券受托管理人：广州证券股份有限公司 住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层 法定代表人：胡伏云 联系人：肖建、李伟 电话：020-23385004 传真：020-23385006 （七）本次债券担保人：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 住所：深圳市龙华区龙华街道龙华办事处东环二路8号粤商中心A座21JK 法定代表人：胡泽恩 联系人：迟振华 电话：0755-26978829 传真：0755-86971921 （八）募集资金开户银行：温州银行股份有限公司杭州分行 住所：杭州市下城区仙林桥直街3号 联系人：张坚帅 电话：0571-89996535 传真：0571-87338060 （九）本期债券申请上市的交易场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 总经理：蒋锋 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦 负责人：聂燕 电话：021-38874800 传真：021-58754185 四、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人确认其与本期债券发行有关的中介机构及 其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利 害关系。 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的 投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，承 销商不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和投资本期债券时，除本募 集说明书提供的其他相关材料外，投资者应特别认真地考虑以下各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国内外经济形势、国民经济总体运行状况、国际环境变化和金融政策等因 素的综合影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。债券属于利 率敏感型投资品种，由于本期债券为固定利率且期限较长，可能跨越多个利率波 动周期，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。在本期债 券存续期内，若市场利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。 （二）流动性风险 本期债券成功发行后，公司将积极向上交所申请本期债券的上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后并经有关主管部门的审批或核准， 发行人无法保证本期债券的上市申请一定能够按预期获得上交所的同意。同时， 证券市场的交易活跃度受宏观经济环境、投资者交易意愿、投资者分布等多种因 素的综合影响，发行人亦无法保证本期债券在债券二级市场交易的活跃程度。如 果本期债券不能及时上市流通，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活 跃，投资者将无法及时变现本期债券，面临一定的流动性风险。 （三）偿付风险 目前发行人的经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，在本期债券 存续期内，宏观经济环境、国家相关政策、行业发展情况等外部因素以及公司本 身生产经营存在着一定不确定性，这些因素的变化可能会影响公司的经营状况、 盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法按时从预期的还款来源获得足够资 金，进而可能会影响本期债券本息的按期足额偿付，使投资者面临一定的偿付风 险。 （四）本期债券安排所特有的风险 在本期债券发行时，公司已根据实际情况制定多项偿债保障措施来降低和控 制本期债券还本付息的风险。但在本期债券存续期间，可能由于不可控的宏观经 济状况、法律法规发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履 行，进而使本期债券持有人的利益受到不利影响。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，预计能够按时足额偿付债务本息，且发行人报告 期内与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来 的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议 或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控 制的因素导致发行人资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不 利影响。 （六）担保风险 本期债券由深圳中小担集团提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。截 至募集说明书签署日，深圳中小担集团资信状况良好，具有较强的盈利能力和较 大的资产规模，能为债务偿付提供有效的保障。但在本期债券存续期间，公司无 法保证深圳中小担集团的经营状况、资产状况及支付能力不发生任何重大负面变 化。如若未来宏观经济、市场环境等因素发生重大变化，可能影响担保人的盈利 能力和现金流状况，进而可能给本期债券带来担保风险。 （七）信用评级变化的风险 经中诚信证评综合评定，公司主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为 AAA。资信评级机构对本期债券的信用评级不代表资信评级机构对本期债券的 偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出任何判断。同时，评 级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，公司无法保证其主体信 用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生重大变化。如果公司 的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化， 可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，进而对债券持有人的利益造成不 利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、存货规模较大风险 最近三年及一期末，公司存货账面价值分别为13,818.87万元、10,516.07万 元、13,270.12万元和25,705.61万元，占总资产的比重分别为9.98%、8.39%、 7.68%和12.37%，公司存货主要为库存商品和原材料等。最近三年及一期，公司 存货周转率分别为4.67、6.55、7.32和4.04，周转率总体呈上升趋势。公司期末 结存的库存商品主要是经销商为满足下期日常销售所需铺货量而下达的订单产 品。虽然公司的期末存货主要是为了满足经销商正常的销售经营，但若未来市场 环境发生变化或竞争加剧导致存货积压，将对公司的经营带来不利的影响。 2、存货跌价准备计提增加的风险 报告期内，公司主要采用经销模式销售自身产品，相关产品通过以销定产的 模式进行生产，产品的可变现净值普遍高于账面价值，公司未对该部分存货计提 跌价准备。2015年，公司开始通过直营渠道销售自身产品，最近三年及一期末， 公司存货跌价准备分别为148.68万元、60.10万元、255.50万元和761.23万元。 虽然存货跌价准备金额较少，但是随着公司首次公开发行股票募投项目的建设完 成，公司的销售模式将转变为经销与直营相结合的模式，存货跌价准备计提的金 额将会进一步增加，从而可能对公司盈利能力的提升带来不利影响。 3、固定资产减值风险 最近三年及一期末，公司固定资产净额分别为40,704.41万元、39,562.47万 元、37,899.78万元和39,551.49万元，占总资产的比重分别为29.38%、31.55%、 21.92%和19.04%，占比较大。截至2018年9月末，公司固定资产未计提减值。 公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输设备及电子设备构成，存在 因设备升级换代等导致资产减值的风险。 4、应收账款周转率下降及回收风险 最近三年及一期末，公司应收账款净额分别为31,252.52万元、34,201.77万 元、40,948.55万元和49,527.92万元，占总资产的比例分别为22.56%、27.28%、 23.69%和23.84%，公司应收账款规模较大，呈上升趋势；最近三年及一期，公 司应收账款周转率分别为4.55、3.77、3.56和2.74，周转呈下降趋势，主要系随 着经营规模的扩张，公司应收账款规模也随之增长，公司应收账款周转率较前期 期末均有所下降；目前公司对经销商应收账款的账龄均在1年以内，虽然公司与 经销商的合作时间较长，报告期内也不存在应收经销商货款发生坏账的情况，但 若个别经销商在销售规模扩张的过程中因经营不善出现拖欠公司货款的情况，将 对公司的资金周转及偿债能力产生一定影响。 5、资产受限和对外担保风险 截至2018年9月30日，发行人受限资产总额为38,689.02万元，占总资产 比例为18.62%。公司受限资产主要是因外部融资需要而抵质押的资产，包括受 限的货币资金、固定资产等。若未来因流动性不足等原因导致公司不能按时、足 额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被贷款机构冻结甚至处置，将 对公司融资及正常生产经营造成一定影响。 截至2018年9月30日，发行人对外担保总额为9,000.00万元，占净资产比 例为5.93%。对外担保均为本公司与下属全资子公司或下属全资子公司相互提供 的担保。若未来上述担保责任发生，将对公司的现金流量及财务状况产生一定影 响。 （二）经营风险 1、行业风险 儿童服饰产品较成人服饰更为重视产品的安全性和舒适性，因此国家对儿童 服饰市场的规范力度不断加强。如2016实施的《儿童鞋安全技术规范》和《婴 幼儿及儿童纺织产品安全技术规范》，是我国儿童服饰类行业重要的强制性标准， 通过对不同年龄段的儿童产品予以区别，在技术要求上对各种可能造成儿童伤害 的因素进行规范。行业规范标准的完善和监管力度的趋严对儿童服饰生产企业的 产品材质选取和生产工艺提出更高的要求，若未来公司在产品材质选取或生产工 艺等方面不能适应日趋严格的行业监管要求，将对公司的产品品质和品牌形象带 来不利影响。 2、市场竞争风险 公司主要从事儿童服饰产品的设计、研发、生产和销售。在我国，制鞋和纺 织服装业作为传统行业，竞争比较激烈。目前儿童服饰行业已从质量、价格的竞 争转化为品牌、渠道和设计能力的综合实力竞争，而公司综合实力的提高是一个 长期积累的过程。 公司产品主要定位于中端市场，该领域竞争品牌较多，如巴拉巴拉、安奈儿、 361°KIDS等。此外，随着儿童服饰消费市场逐年增大，国际品牌也做出了更加 成熟、本土化的扩张选择，与国内儿童服饰各品牌之间的竞争日益激烈。公司凭 借品牌影响力和营销网络等优势已占据市场有利地位，根据EuromonitorPassport 数据库的统计，2017年ABCKIDS童鞋的市场占有率位居国内市场第一位， ABCKIDS童装的市场占有率位居国内市场第七位。近年来虽然公司在市场占有 率、营收规模和盈利能力等方面持续提升，但并未取得绝对领先的市场地位。因 此，未来若公司不能进一步提高市场占有率，将对公司品牌提升和业绩可持续增 长等产生不利影响。 3、品牌单一风险 报告期公司主要收入来源于“ABCKIDS”品牌的儿童服饰产品，存在过于 依赖单一品牌的经营风险。品牌是影响消费者购买选择的重要因素之一。消费者 对品牌的忠诚度来自于对品牌文化和附着元素的认同感。公司经过多年的经营积 累，已形成了独特的品牌风格。如果公司“ABCKIDS”品牌出现影响品牌声誉 的不利事件，或品牌的市场竞争力大幅下降，将对公司的经营业绩产生不利影响。 此外，市场上部分不法厂商为获取高额利益，会仿冒知名品牌进行非法生产 销售。近年来，公司品牌在国内市场上树立了良好的市场形象，已具有一定的品 牌知名度，较容易受到仿冒。未来如果公司品牌被大量仿冒，将对公司品牌形象 和盈利能力产生不利影响。 4、经销模式风险 目前，公司的产品销售主要通过经销商完成，经销商在指定的销售区域内， 通过开设独立店、商场店中店等方式销售产品。公司每年与经销商签订《品牌经 销合同》，确定每家经销商的权利与义务，公司借助经销商的销售渠道，可以迅 速扩张销售网点，提升市场占有率，节约资金投入。尽管公司品牌知名度较高， 市场影响力较大，在快速扩张的同时，也加强了对经销商在销售价格、销售区域、 促销和店铺装修等方面的管理，但若个别经销商在经营活动中未有效执行公司的 经营理念，仍将在一定程度上对公司的品牌形象、渠道控制和未来业绩发展造成 不利影响。 5、外协生产风险 为了弥补自身产能不足需求，公司将部分产品外包给外协厂商生产。这种自 身负责设计开发和销售而将生产外包的运作模式有利于公司将资源集中于高附 加值的核心业务环节，提高公司在行业中的竞争力。2015年-2017年，公司外协 采购量占比分别为71.40%、63.14%和66.06%。虽然公司与外协厂商建立了良好 的业务合作关系，并已就筛选供应商形成了一套有效的程序和机制，但是公司产 品的产量、质量、生产周期等，仍受限于原材料的供应品质以及外协厂商的生产 能力、加工工艺及管理水平等因素。随着今后产品销售规模的增长，若届时公司 无法遴选出足够的外协厂商或对外协厂商的管理无法满足公司发展需求，如外协 厂商履约不力或因不可抗力而影响产品的交付，则可能导致产品供应的延迟或产 品质量的下降，从而对公司的经营业绩带来一定的经营风险。 （三）管理风险 1、内部管理风险 管理能力是服饰企业保持竞争力和实现可持续发展的重要保障。公司近年发 展速度较快，随着公司业务的继续发展，特别是公司首次公开发行股票上市后募 投项目的实施将导致公司资产、业务和员工规模同步扩张，公司在战略规划、制 度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。 如果公司不能培养或招聘到足够数量的合格管理人员和营销人员，不能对日益发 展的营销网络进行有效管理，或者公司缺乏明确的发展战略和合理的渠道规划， 都将对公司盈利能力的提升带来不利影响。 2、产品质量风险 随着家庭消费意识的转变和市场竞争的激烈，消费者对儿童服饰产品的质量 和品质关注度不断提高。公司始终重视产品品质，坚持“一切为了孩子”的企业 使命，对自主生产和外协生产等过程进行全程质量控制。但如果公司质量控制的 各环节出现系统性差错，未能有效把控原材料及产成品的质量问题，致使不合格 产品流入市场，将会对公司品牌声誉、经营业绩产生不利影响。 3、直营模式管理风险 公司直营模式经营的网点从2015年12月开始设立。截止2018年9月30日， 公司共有21家直营门店。2018年5月，公司投资设立全资子公司“青田起步贸 易有限公司”，用于推进公司IPO募投项目“营销网络及区域运营服务中心建设 项目”的实施。未来随着 “营销网络及区域运营服务中心建设项目”的逐步投 入建设，新设直营零售店亦会较大幅增加。由于公司此前其在直营领域的经验较 少，如果公司不能对直营模式的运营进行有效管理，店址选择、门店管理水平、 租金和人力成本变动等因素均会对直营门店盈利产生不利影响。 （四）政策风险 1、所得税及增值税政策变化的风险 报告期内，公司在税收方面享有优惠政策，主要包括：发行人取得的高新技 术企业证书。根据国家相关税收政策，可享受高新技术企业所得税税收优惠，所 得税税率15%。2012年10月31日，公司通过高新技术企业认定并取得《高新 技术企业证书》，有效期为三年。2015年11月23日，全国高新技术企业认定管 理工作领导小组办公室于2015年11月23日下发《关于浙江省2015年第一批复 审高新技术企业备案的复函》（国科火字（2015）254号），复审同意了公司作为 高新技术企业备案。根据该复函和《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条 国家需要重点扶持的高新技术企业，公司减按15%的税率征收企业所得税。2018 年11月30日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2018年11月 30日公式浙江省2018年拟认定高新技术企业名单，公司在列。截至本募集说明 书签署日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室最终复函尚未公布， 公司暂减按15%的税率征收企业所得税。 公司未来在高新技术企业资格到期后，需申请并通过高新技术企业复审，才 能继续享受高新技术企业所得税优惠政策。如果未来国家变更或取消高新技术企 业税收优惠政策或公司未申请或未通过高新技术企业认定，公司将执行25%的企 业所得税税率，税收成本的上升将直接带来净利润的减少。 第三节 发行人的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券信用等级 为AAA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信证评评定发行人的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，该级别反 映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 中诚信证评评定本期债券信用等级为AAA，该级别反映了本期债券安全性极强， 基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）有无担保情况下评级结论的差异 中诚信证评评定发行人的主体信用等级为AA-，是对公司长期信用等级的评 估，可以等同于本期公司债券无担保情况下的信用等级。 本期债券信用评级考虑了深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供 的其担保责任范围内的无条件的不可撤销的连带责任保证担保，为本期债券本息 偿付起到了保障作用，本期债券的信用等级为AAA。 （三）评级报告的主要内容 1、优势 （1）儿童服饰市场发展空间较大；受益于城镇化率提升、人均可支配收入 增加、二孩政策放开以及消费者品牌消费观念增强等利好因素支撑，我国儿童服 饰市场规模不断扩大，相关品牌企业发展前景较好。 （2）经销体系完善，市场地位稳定：公司建立了相对稳固的经销体系，2018 年9月末经销商终端门店数量达2,386家，基本覆盖全国31个省市和自治区， 成为保障公司业务稳定发展的重要基础。根据Euromonitor Passport数据库对中 国童装市场前十大品牌的市场占有率的统计，2017年公司运营的ABC KIDS品 牌的市场占有率为3.8%，位居童鞋市场第一位；ABC KIDS童装的市场占有率 为0.6%，位居童装市场第七位。 （3）财务结构稳健：随着业务规模的扩大及成功IPO，公司自有资本实力 快速增强，负债水平较低，2018年9月末资产负债率和总资本化比率分别为 26.98%和17.17%，财务结构更趋稳健。财务结构更趋稳健。 （4）担保安排有助于提升本次债券偿付的安全性：担保方深圳中小担集团 作为专业性的担保机构，在行业内具备很强的综合实力，由其提供的无条件不可 撤销的连带责任保证担保能有效提升本次债券本息到期偿付的安全性。 2、关注 （1）品牌单一风险；公司收入主要来自“ABC KIDS”品牌的儿童服饰产 品，品牌单一，若未来出现影响品牌声誉的不利事件，或品牌市场竞争力大幅下 降，将对公司经营业绩产生不利影响。 （2）应收账款规模扩大，且周转效率放缓。近年公司对经销商实施较为宽 松的信用政策，导致应收账款规模扩大，周转效率放缓，2015-2018年9月末应 收账款周转率分别为4.55次、3.77次、3.56次和2.74次，负面影响公司资金使 用效率。 （3）直营模式加大公司管理难度：近年公司积极拓展电商和直营门店等直 销渠道的建设，由于此前其在直营领域的经验较少，店址选择、门店管理水平、 租金和人力成本变动等因素均会对直营门店盈利造成较大影响，直营模式的开展 在扩大其渠道的同时，亦对综合管理水平提出了更高要求，中诚信证评将对此予 以持续关注。 （四）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评公司评级制度相关 规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评 将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行 人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素， 以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会 计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本 次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有） 以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行 主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启 动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约 定在本公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公 告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作关 系，间接债务融资能力较强。 截至2018年9月30日，发行人及合并范围内的子公司获得贷款银行的授信 额度为44,800.00万元，已使用额度25,030.70万元，尚余19,769.30万元额度未 使用，授信使用率为55.87%。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约情况。 （三）最近三年及一期发行的债务融资工具以及偿还情况 最近三年及一期，发行人不存在已发行的债务融资工具。 （四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人合并口径最近一期末 净资产的比例 截至本募集说明书签署日，公司尚未公开发行债券。如发行人本次公开发行 不超过1亿元公司债券全部发行完毕后，发行人累计公开发行公司债券余额将不 超过1亿元（含1亿元），累计公司债券余额占发行人合并口径最近一期末净资 产（未经审计）比例的6.59%，未超过公司净资产的40%，符合相关法律、法规 规定。 （五）发行人近三年及一期合并报表口径主要财务指标 项目 2018年9月30日 /2018年1-9月 2017年12月31 日/2017年度 2016年12月31 日/2016年度 2015年12月31 日/2015年度 流动比率（倍） 2.80 4.06 2.94 2.06 速动比率（倍） 2.34 3.65 2.56 1.75 资产负债率 26.98% 19.14% 22.84% 42.84% 每股净资产（元） 3.23 2.97 2.29 1.87 利息保障倍数 （倍） 38.25 51.25 23.46 13.44 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 每股经营活动现 金净流量（元） -0.15 0.29 0.24 0.04 注：上述财务指标均已年化处理，计算方法如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=负债总计/资产总计×100% 4、每股净资产=期末净资产（不含少数股东权益）/期末股份总数 5、利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（资本化利息＋计入财务 费用的利息支出） 6、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100% 7、利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100% 8、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 （六）失信情况的说明 截至本募集说明书签署日，发行人及重要子公司未被列入失信被执行人名 单、涉金融严重失信人名单、环境保护领域失信生产经营单位、安全生产领域失 信生产经营单位和重大税收违法案件当事人，不存在影响本期债券发行的情形。 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本次债券通过保证担保方式增信，本次债券由深圳中小担集团提供无条件的 不可撤销的连带责任保证担保。债券持有人和债券受托管理人将对担保事项予以 持续监督。除保证担保外，公司还设立了具体的偿债计划及相应的保障措施。 一、本次债券担保人基本情况 （一）基本情况介绍 公司名称： 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 统一社会信用代码： 91440300670019325C 住所： 深圳市龙华区龙华街道龙华办事处东环二路8号粤商中心A 座21JK 法定代表人： 胡泽恩 公司成立日期： 2007年12月24日 注册资本： 800,000.00万元 经营范围： 为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开 展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、 履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中 介服务，以自有资金进行投资。 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司的前身是深圳市中小企业信用 担保中心，成立于1999年12月28日，是深圳市政府成立的专业担保机构。 深圳中小担集团出资人为深圳市投资控股有限公司及深圳市龙华建设发展 有限公司，分别持有深圳中小担集团74.53%和25.47%的股权。截至募集说明书 签署日，深圳市国资委通过其控制的深圳市投资控股有限公司间接持有深圳中小 担集团74.53%的股权，深圳中小担集团的实际控制人为深圳市国资委。 （二）最近一年及一期的主要财务数据和财务指标 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的标准无保留意见 2017年度审计报告（瑞华深圳审字[2018]48360015号）以及深圳中小担集团未经 审计的2018年三季度财务报表，担保人合并口径财务数据及指标如下： 单位：万元 财务指标 2018年9月30日/2018年1-9月 2017年12月31日/2017年度 总资产 1,832,259.80 1,131,732.77 总负债 819,184.99 157,319.38 财务指标 2018年9月30日/2018年1-9月 2017年12月31日/2017年度 净资产 1,013,074.81 974,413.39 营业收入 109,345.71 90,707.10 净利润 68,000.08 41,039.80 资产负债率 44.71% 13.90% 净资产收益率 9.12% 6.52% 流动比率（倍） 2.24 12.80 速动比率（倍） 2.24 12.80 注：资产负债率＝总负债/总资产 净资产收益率=净利润/平均净资产×100%（年化） 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 （三）资信情况 深圳中小担集团资信状况良好，经营管理规范、财务状况健康，保持着良好 的信用等级。 经中诚信证券评估有限公司2019年1月3日出具的《深圳市中小企业信用 融资担保集团有限公司2019年度主体信用评级报告》（信评委函字[2019]Z001 号）综合评定，深圳中小担集团信用等级为AAA，评级展望为稳定。该级别反 映了该评级主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险 极低。 （四）累计担保余额及占净资产比例情况 截至2018年9月30日，深圳中小担集团期末担保在保余额为252.70亿元， 占深圳中小担集团2018年9月30日合并口径的净资产比例为249.44%，其中： 非融资担保134.67亿元，占当年末净资产比例为132.93%；融资担保118.04亿 元，占当年末净资产比例为116.51%。截至2018年9月末，深圳中小担集团对 起步股份提供的融资性担保责任余额为0万元，对起步股份及其关联方提供的融 资性担保责任余额为0万元，深圳中小担集团对起步股份发行的债券提供的担保 余额为0万元。对本次债券提供担保后，深圳中小担集团对起步股份的融资性担 保余额为40,000万元，若本次债券深圳中小担集团承保的担保责任按100%计算， 则深圳中小担集团对起步股份的担保责任余额为不超过40,000万元。 根据《融资担保公司监督管理条例》第三章第十四条、第十五条、第十六条 的规定“第十四条融资担保公司应当按照国家规定的风险权重，计量担保责任余 额。”，“第十五条融资担保公司的担保责任余额不得超过其净资产的10倍。”，“第 十六条融资担保公司对同一被担保人的担保责任余额与融资担保公司净资产的 比例不得超过10%，对同一被担保人及其关联方的担保责任余额与融资担保公司 净资产的比例不得超过15%。”深圳中小担集团对本次债券的担保符合《融资担 保公司监督管理条例》规定。 （五）盈利能力与偿债能力分析 最近三年及一期，深圳中小担集团分别实现营业收入5.77亿元、7.13亿元、 9.07亿元和10.93亿元，实现净利润3.25亿元、3.35亿元、4.10亿元和6.80亿 元，营业收入和利润总额均呈持续增长态势。截至2018年9月30日，深圳中小 担集团总资产为1,832,259.80万元，所有者权益合计1,013,074.81万元，流动比 率、速动比率及资产负债率分别为2.24、2.24和44.71%。总体来看，近年来深 圳中小担集团收入规模扩张较快，自主盈利能力较强，且资产流动性较高、财务 状况良好、偿债能力较强。 二、本次债券担保函的主要内容 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司于2018年7月16日出具的《担 保函》主要内容如下： （一）被担保的债券种类、数额 本次债券发行总规模不超过人民币4亿元（含4亿元），本次债券分期发行， 并由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供其担保责任范围内的无条 件不可撤消的连带责任保证担保。 本次债券的具体分期发行安排、发行规模、期限、品种由债券发行人为发行 本次债券而编制的公司债券募集说明书予以规定。 （二）债券到期 本次债券的到期日由募集说明书具体规定。债券发行人应于本次债券的兑付 和付息期限内清偿本次债券的全部本金、利息。 （三）担保方式 在保证期间内，担保人对本次债券承担无条件不可撤销的连带责任保证担 保。 （四）担保范围 担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现 债权的全部费用。 （五）保证责任的承担 在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本 次债券本金和/或利息，担保人应在收到登记在册的本次债券的债券持有人（以 下简称“债券持有人”）或债券受托管理人（以下简称“债券受托管理人”）的书 面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况下，根据担保函向债券持有人履 行担保义务。 经债券持有人会议通过，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责 任。债券受托管理人依照本次债券的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担 保人履行保证责任。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔 通知之日起15日内向债券持有人清偿相关款项。 （六）保证期间 担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期日后贰年 止。 债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的， 或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前再行向担保人追偿的，担保人 免除保证责任。 （七）债券的转让或出质 本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按照本担保 函的规定在原保证担保的范围内继续承担保证责任。 （八）主债权的变更 经本次债券的债券持有人会议核准/批准，本次债券利率、期限、还本付息 方式等发生变更时，需经过担保人书面同意后，担保人按照担保函的规定继续承 担保证责任。 （九）保证责任的减少 债券发行人偿还本次债券的本息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用后， 担保人的保证责任相应同等减少。 担保人在保证责任范围内代为清偿本次债券的本息、违约金、损害赔偿金及 实现债权的费用后，在代偿额度范围内的保证责任随即解除。 （十）担保人的进一步声明和承诺 本担保是一项持续性的担保，只要债券发行人未按本次债券发行时确定的有 关条款的规定承担债务和责任，担保人即承担本担保函项下的义务。 担保人的继承人（包括但不限于因改组合并而继承）将受本担保函的约束， 并继续承担本担保函规定的责任。 （十一）担保函的生效和变更 本担保函于中国证监会核准本次债券发行之日起生效。在担保函第六条规定 的保证期间内不得变更或撤销本担保函。 （十二）法律适用及争议解决 担保函适用中华人民共和国法律（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、 台湾地区的法律）。因本担保函发生争议协商解决不成时，可向深圳国际仲裁院 提请仲裁，仲裁规则适用申请仲裁时该机构的规则。仲裁裁决是终局的，对各方 当事人均有约束力。 三、反担保情况 公司的实际控制人章利民及其妻子程银微，总经理周建永及其妻子祁小秋， 控股股东香港起步、控股子公司福建起步、青田起步为深圳中小担集团在本次债 券下承担的担保责任提供连带责任保证反担保。 四、债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 根据《债券受托管理协议》，债券受托管理人应当持续关注发行人和担保人 （如有）的资信状况、担保物（如有）状况、内外部增信机制及偿债保障措施的 实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查： （一）就《债券受托管理协议》第3.4条约定的情形，列席发行人和担保人 （如有）的内部有权机构的决策会议； （二）每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；债券 受托管理人有权根据实际情况增加检查频率，发行人对此无异议； （三）调取发行人、担保人（如有）银行征信记录； （四）对发行人和担保人（如有）进行现场检查； （五）约见发行人或者担保人（如有）进行谈话。 五、偿债计划及其他保障措施 （一）债券本息的支付 1、本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2019年4月1日。 2、本期债券的利息自起息日起每年支付一次。本期债券的付息日期为2020 年至2022年每年的4月1日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。 3、本期债券到期一次还本、最后一期利息随本金一起支付。本期债券的本 金及最后一期利息兑付日为2022年4月1日，如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。 4、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。 利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公 告中加以说明。 5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。 （二）偿债工作安排 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额 偿付确定专门部门与人员，并积极安排偿债资金，做好组织协调工作，努力确保 债券安全兑付。 在人员安排上，发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自本期债券 发行之日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事 务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。 在财务安排上，发行人将针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、 募集资金投向的特点，致力于建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充 分、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行调整。 在兑付安排上，债券存续期内发行人将于每年的付息期通过证券登记机构向 投资者支付本期债券利息，并于兑付日通过证券登记机构向投资者偿还本期债券 本金。 （三）偿债资金来源 本期债券的偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的收益。最近三年及（未完）  |