[公告]珀莱雅:国信证券股份有限公司关于珀莱雅化妆品股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国信证券股份有限公司 关于珀莱雅化妆品股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，作为珀莱雅化妆品 股份有限公司（以下简称“珀莱雅”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，国 信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司 2018年 度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、注册会计师等 人员交谈，查询募集资金专户，获取募集资金专户的分月对账单，查阅年度募集 资金存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的募集资金年度存放与使用情况 鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的 用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有 效性进行了核查。 二、募集资金的基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔 2017〕1878号文核准，并经上海证 券交易所同意，公司由主承销商国信证券采用网下向询价对象配售与网上社会公 众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（ A股）股 票 5,000万股，发行价为每股人民币 15.34元，共计募集资金 76,700.00万元，坐 扣承销和保荐费用后的募集资金已由主承销商国信证券于 2017年 11月 9日汇入 公司募集资金监管账户。扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为 69,761.32 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并 由其出具《验资报告》（天健验〔 2017〕449号）。 （二）募集资金使用和结余情况 公司以前年度已使用募集资金 23,353.84万元，以前年度收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额为 24.79万元； 2018年度实际使用募集资金 24,064.13 万元， 2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,010.71万元； 累计已使用募集资金 47,417.97万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费 等的净额为 1,035.50万元。 截至 2018年 12月 31日，募集资金应有余额 23,378.86万元（包括累计收到 的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），实有余额 23,416.59万元，差异系： 募集资金余额中包含尚未支付的上市费用 37.73万元。其中存放于募集资金专户 金额 15,416.59万元，尚未到期的闲置募集资金购买结构性存款 8,000万元。 三、募集资金管理情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券 交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了 《珀莱雅化妆品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。 根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户， 并连同保荐机构国信证券于 2017年 12月分别与北京银行股份有限公司杭州中山 支行、中国光大银行股份有限公司杭州分行、平安银行股份有限公司杭州西湖支 行、招商银行股份有限公司杭州余杭支行、中国工商银行股份有限公司湖州吴兴 支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协 议内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资 金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2018年 12月 31日，公司有 5个募集资金专户，均为活期账户，募集 资金存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行银行账号募集资金余额备注 中国工商银行股份有 限公司湖州吴兴支行 1205230029888055818 46,876,099.78活期 招商银行股份有限公 司杭州余杭支行 571907097910304 1,732,037.19活期 北京银行股份有限公 司杭州中山支行 20000032392800019278906 49,662,137.56活期 中国光大银行股份有 限公司杭州分行 76790188000805140 55,098,786.06活期 平安银行股份有限公 司杭州西湖支行 15000090559246 796,816.11活期 合计 154,165,876.70 截至 2018年 12月 31日，本公司闲置募集资金用于现金管理的余额为 80,000,000.00元，未到期结构性存款如下： 单位：人民币元 公司 名称 银行名称金额 珀莱雅 中国光大银行股份有限 公司杭州分行 光大银行 2018年对公结构性存 款统发第一二八期产品 80,000,000.00 合计 80,000,000.00 四、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 截至 2018年 12月 31日，公司募集资金投入严格按照计划进度进行，募集 资金使用情况对照表如下： 募集资金使用情况对照表 2018年度 单位：人民币万元 募集资金总额 69,761.32本年度投入募集资金总额 24,064.13 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 47,417.97 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资 项目 是否已 变更项 目（含部 分变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总额 截至期末 承诺投入 金额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入 金额 (2) 截至期末累 计 投入金额与 承诺投入金 额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期 末投入 进度 (%) (4)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使用 状态日期 本年度实 现的效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 1、营销网络 建设项目 否 47,516.83 47,516.83 47,516.83 19,922.42 42,912.84 -4,603.99 90.31 2019年 5月 15,044.45 [注 1] 否否 2、产品中心 建设项目 否 16,793.42 16,793.42 16,793.42 3,374.58 3,724.50 -13,068.92 22.18 2019年 11月 不适用 [注 2] 不适 用 否 3、湖州分公 司化妆品生 产线技术改 造项目 否 5,451.07 5,451.07 5,451.07 767.13 780.63 -4,670.44 14.32 2020年 2月 [注 3] 不适用 [注 2] 不适 用 否 合计－69,761.32 69,761.32 69,761.32 24,064.13 47,417.97 -22,343.35 未达到计划进度原因（分具体项目）营销网络建设项目、产品中心建设项目、湖州分公司化妆品生产线技术改造项目处于建设期 项目可行性发生重大变化的情况说明不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 经公司 2017年 12月 12日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，使用募集资金置 换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金共计 21,735.57万元。募集资金到位后，公司于 2018年 1月 22日以募集资金置换出预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 21,735.57万元。 其中：营销网络建设项目 21,372.15万元，产品中心建设项目 349.92万元，湖州分公司化妆品 生产线技术改造项目 13.50万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 2017年 12月 12日、 2017年 12月 29日公司召开第一届董事会第十九次会议、 2017年第 五次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意 公司使用不超过人民币 35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，该额度可滚动使用，自公 司 2017年第五次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效； 2018年 10月 29日公司召开 第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》， 拟使用不超过人民币 13,000万元的闲置募集资金进行资金管理，该额度可滚动使用，自公司 第二届董事会第二次会议审议通过之日起十二月内有效。 2018年度公司在北京银行股份有限公司杭州中山支行滚动购买累计 35,000万元结构性存 款，理财收益 300.74万元，均已于报告期间如期赎回。 2018年度公司在中国光大银行股份有 限公司杭州分行滚动购买累计 47,000万元结构性存款，理财收益 500.59万元，期末尚余结构 性存款 8,000万元，于 2019年 3月 10日到期 [注 4]。2018年度公司在招商银行杭州余杭支行 滚动购买累计 15,000万元结构性存款，理财收益 106.30万元，均已于报告期间如期赎回。 募集资金其他使用情况尚未使用的募集资金均存放在募集资金账户 [注 1]：本期营销网络建设项目主要投向形象宣传推广活动，同其他的支出一并产生效益。该项目本年度实现的效益金额采用本期该募投项目支出金 额占销售费用中形象宣传推广费的比例分摊的全年效益列示。 [注 2]：“产品中心建设项目 ”和“湖州分公司化妆品生产线技术改造项目 ”效益反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。 [注 3]：经公司 2018年 10月 29日召开的第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过 “湖州分公司化妆品生产线技术改造项目 ”的 实施进度延期至 2020年 2月 29日。 [注 4]：截至本报告出具日，该理财产品已如期赎回。 （二）募投项目先期投入及置换情况 2017年 12月 12日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使 用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 21,735.57万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。上述置换金额经天健会计 师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《关于珀莱雅化妆品股份有限公 司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审 [2017]8433号）。保荐机 构国信证券出具核查意见对公司使用 21,735.57万元募集资金置换预先已投入募 投项目的等额自筹资金事项无异议。 （三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。 （四）对闲置募集资金进行现金管理情况 2017年 12月 12日、 2017年 12月 29日公司召开第一届董事会第十九次会 议、 2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进 行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 35,000万元的闲置募集资金 进行现金管理，该额度可滚动使用，自公司 2017年第五次临时股东大会审议通 过之日起十二个月内有效； 2018年 10月 29日公司召开第二届董事会第二次会 议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟使用不 超过人民币 13,000万元的闲置募集资金进行资金管理，该额度可滚动使用，自 公司第二届董事会第二次会议审议通过之日起十二月内有效。 2018年度，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所投资产品品种、投 资额度及期限均在所授权的投资产品品种范围、额度及期限内。截至 2018年 12 月 31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为 8,000万元。 （五）其他事项 公司于 2018年 10月 29日召开第二届董事会第二次会议，第二届监事会第 二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“湖 州分公司化妆品生产线技术改造项目”完工日期延期至 2020年 2月 29日。 五、变更募投项目的资金使用情况 截至 2018年 12月 31日，公司无变更募集资金投资项目的情况。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关 法律法规和《珀莱雅化妆品股份有限公司募集资金管理办法》的规定使用募集资 金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资 金的情形。 七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具天健审〔 2019〕1380号《募集 资金年度存放与使用情况鉴证报告》，并发表如下意见：“我们认为，珀莱雅董 事会编制的 2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013年修订）》及相关格式指引的 规定，如实反映了珀莱雅募集资金 2018年度实际存放与使用情况。” 八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见 经核查，国信证券认为：珀莱雅 2018年度募集资金的存放与使用符合《上 海证券交易所股票上市规则（ 2014年修订）》、《上市公司监管指引第 2号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（ 2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户 存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在 违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反 映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
 |