[大事件]国农科技:重大资产出售实施情况报告书
股票代码：000004 证券简称：国农科技 上市地点：深圳证券交易所 C:\Users\肉儿\AppData\Local\Temp\360zip$Temp\360$3\中天国富logo 20171027.jpg 深圳中国农大科技股份有限公司 重大资产出售实施情况报告书 交易对方 注册/通讯地址 武汉用通医药有限公司 武汉市江汉区武汉王家墩中央商务区泛海国际SOHO 城（一期）第1幢15层10号 独立财务顾问 二〇一九年三月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完 成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险， 由投资者自行负责。 本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实 施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳中国农大科技股份有限公 司重大资产出售报告书（修订稿）》全文及其他相关文件。本次重大投资者若对 本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾 问。 目录 公司声明 ................................................................................................................................ 2 一、本次交易情况概述 ......................................................................................................... 4 （一）交易方案概述 .................................................................................................... 4 （二）本次交易的具体方案......................................................................................... 4 （三）本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 ............. 5 二、本次交易的信息披露及决策批准情况 ......................................................................... 5 （一）国农科技的及批准与授权 ................................................................................. 5 （二）交易对方的批准与授权 ..................................................................................... 7 （三）标的资产内部批准与授权 ................................................................................. 7 三、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 7 （一）本次交易资产过户情况 ..................................................................................... 7 （二）交易对价的支付情况......................................................................................... 7 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................................... 8 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...................... 8 六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................. 8 七、相关协议及承诺履行情况 ............................................................................................. 8 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ............................................................. 8 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况 ..................................................................... 9 八、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 9 九、独立财务顾问及律师核查意见 ..................................................................................... 9 十、备查文件 ....................................................................................................................... 11 一、本次交易情况概述 （一）交易方案概述 公司通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，出售持有的山东华泰50% 股权，由交易对方支付现金对价。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结 果确认为武汉用通。重组完成后，上市公司将不再持有山东华泰的股权。 （二）本次交易的具体方案 1、标的资产、交易对方及交易方式 本次交易的标的资产为公司持有的山东华泰50%股权。交易对方为武汉用 通，交易对方以现金方式支付交易对价。 2、本次交易的交易价格及定价依据 根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2018]第01-456号”《资产评估报告》， 对山东华泰股东全部权益价值以资产基础法评估结果为评估结论。截至评估基准 日2018年5月31日，山东华泰全部股东权益的评估值为人民币14,597.69万元。 公司以上述评估结果为参考依据，以人民币7,298.85万元作为标的资产即山东华 泰50%股权在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格。经深圳联合产权交 易所公开挂牌确定的最终价格为7,298.85万元，与评估值一致。 3、本次交易标的的股权价款的支付 本次交易的交易对方武汉用通以支付现金的方式给付交易对价。根据上市公 司和交易对方于2018年11月7日签署的《企业产权转让合同》，双方约定的支 付时间及比例如下： （1）合同生效后，武汉用通已支付的保证金立即转化为交易价款的一部分； （2）合同生效后十个工作日内武汉用通再支付转让总价款的30%； （3）合同生效后三个月内武汉用通支付剩余全部交易价款。 （三）本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重 组上市 1、本次交易构成重大资产重组 根据经审计的上市公司及标的公司2017年财务报表，本次交易相关指标占 交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下： 单位：万元 项目 国农科技 山东华泰 比例 资产总额 26,884.43 17,700.44 65.84% 资产净额 12,938.92 10,940.57 84.56% 营业收入 13,860.58 12,795.12 92.31% 基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额以及营业收 入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例均超过50%。根据《重 组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。 2、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方武汉用通与公司无关联关系，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。 3、本次交易不构成重组上市 本次交易为重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司 股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东为中农大投资，实际控制 人为李林琳女士，没有发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定 的重组上市的情形。 二、本次交易的信息披露及决策批准情况 （一）国农科技的批准与授权 2018年9月28日，国农科技召开了第九届董事会2018年第三次临时会议， 审议通过了《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售公司所持山东北大 高科华泰制药有限公司50%股权的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、 《关于<深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》、 《关于公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》、《关于公司重大资产 出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》、《关于本次重组是否构成关联交易的议案》、《关于聘请本次重大资产出售相 关中介机构的议案》、《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方 法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产出售 相关的审计及资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序完备 性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》、《关于本次交易定价的依据及公 平合理性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事 宜的议案》、以及《关于暂不召开公司股东大会的议案》。公司独立董事对本次重 大资产重组相关的议案进行了事前认可，并发表了独立意见。 2018年11月12，国农科技召开了第九届董事会2018年第五次临时会议， 审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于公司重大资产出售构成 重大资产重组的议案》、《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于 <深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及摘要的议案》、 《关于公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》、《关于公司重大资产 出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<企业产权转让合同>的议案》、《关 于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评 估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关的审计报告、备考合 并审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序完备 性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》、《关于本次交易定价的依据及公 平合理性的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次重大资产出售摊薄 即期回报及填补措施的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产 出售相关事宜的议案》以及《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》等 议案。独立董事针对本次重大资产重组的相关议案进行了事前认可，并就上述议 案进行了审查，发表了同意的独立意见。 2018年11月28日，国农科技召开2018年第二次临时股东大会，审议通过 了上述与本次重大资产出售有关的议案。 （二）交易对方的批准与授权 2018年10月20日，武汉用通召开了股东会，全体股东一致同意武汉用通 购买国农科技持有的山东华泰50%股权。 （三）标的资产内部批准与授权 2018年9月28日，山东华泰召开股东会，审议同意本次交易。 2018年9月28日，山东华泰股东福泰莱投资和仙阁总公司出具《关于放弃 优先购买权的声明》，自愿放弃对国农科技转让山东华泰50%股权的优先购买权。 三、本次交易的实施情况 （一）本次交易资产过户情况 截至本报告书出具日，标的资产已完成工商变更登记手续。上市公司持有的 山东华泰50%股权已过户至武汉用通名下，上市公司不再持有标的公司股权。 （二）交易对价的支付情况 按照上市公司与武汉用通签署的《企业产权转让合同》约定，武汉用通在挂 牌期间缴纳的交易保证金1,500万元作为交易价款的一部分。 截至2018年12月11日，武汉用通已将第二期交易价款21,896,550元汇入 深圳联合产权交易所指定结算账户。 截至2019年1月17日，武汉用通已将第三期交易价款36,091,950元汇入深 圳联合产权交易所指定结算账户。 截至本报告书出具日，交易对方武汉用通已累积向国农科技支付了7,298.85 万元，交易对价已全部支付。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易资产交割过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息（包括有关 资产的权属情况、历史财务数据）存在差异的情况。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 截至报告书出具之日，国农科技的董事、监事、高级管理人员未因本次重大 资产出售发生变更。 六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形 本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人 非经营性占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情 形。 本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因 本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的 情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺履行情况 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 与本次交易相关的协议主要为《产权交易合同》。截至本报告书出具日，该 协议已生效；同时交易相关各方已按协议约定履行了各自义务，不存在违约情形。 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况 本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已 在《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中 披露。截至本报告书出具日，与本次交易有关的承诺，上述各方已经或正在按照 相关的承诺履行，无违反承诺的情况。 八、相关后续事项的合规性及风险 截至本报告书出具日，相关款项已按协议约定支付，本次交易标的资产过户 已完成，本次重大资产出售的后续主要事项如下： （一）标的资产产权过户后30日内，双方同意由大华会计师事务所（特殊 普通合伙）对标的公司在评估基准日次日至标的股权完成工商过户日（含当日） 的过渡期内的损益进行审计，双方根据审计结果对标的产权的过渡期损益进行书 面确认。过渡期内，标的公司实现的收益归上市公司所有，亏损由交易对方承担。 （二）本次交易过程中，相关承诺方签署了相关承诺，本次交易完成后，相 关承诺方将继续履行因本次交易作出的承诺事项。 （三）上市公司履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。 经核查，财务顾问认为，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法 律障碍，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。 九、独立财务顾问及律师核查意见 经核查，独立财务顾问中天国富证券认为： （一）本次交易的决策、审批及实施过程程序规范，符合《公司法》、《证券 法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定； （二）本次交易涉及的标的资产的权属已转移至交易对方，标的资产的交割 手续已经完成，标的资产的对价已经全部支付完毕； （三）本次交易交割过程中，相关实际情况与此前披露的信息（包括交易标 的的资产权属情况及历史财务数据）不存在实质性差异； （四）本次交易方案中未涉及对公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。 （五）重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； （六）本次交易各方均依据相关协议和承诺履行了相关义务，不存在违反相 关协议和承诺的情形； （七）交易各方严格履行相关协议和承诺的情形下，本次交易相关后续事项 不存在重大合规性和风险。 安徽天禾律师事务所担任本次交易的法律顾问，根据其出具的法律意见书， 对本次交易实施情况发表意见如下： （一）本次重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及 相关法律法规的规定，不存在损害国农科技或国农科技股东利益的情形； （二）截至本法律意见书出具之日，国农科技本次交易已取得所需取得的批 准和授权，所取得的批准和授权合法、有效；本次重组涉及的《企业产权转让合 同》约定的生效条件已成就，本次重组具备实施的条件； （三）截至本法律意见书出具之日，本次交易的价款已支付完毕，本次重组 标的资产的产权交割手续已办理完成； （四）截至本法律意见书出具之日，国农科技已就本次交易事宜依法履行了 截至目前所需履行的信息披露义务，本次交易实施过程中不存在实际情况与此前 披露的相关信息存在实质性差异的情形； （五）本次重组期间国农科技董事、监事及高级管理人员不存在因本次重组 而导致变更的情形； （六）本次重组过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； （七）本次重组的相关协议已生效，协议双方均按照约定已履行或正在履行 相关权利、义务，不存在违反协议约定的情形；国农科技已披露本次重组涉及的 相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务， 未发生相关承诺方违反承诺的情形； （八）本次重组后续事项的实施不存在法律障碍。 十、备查文件 1、《中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出 售实施情况之独立财务顾问核查意见》； 2、《安徽天禾律师事务所关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售 之实施情况的法律意见书》； 3、山东北大高科华泰制药有限公司股权过户证明。 （以下无正文） （此页无正文，为《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售实施情况 报告书》之签章页） 深圳中国农大科技股份有限公司 2019年 月 日 中财网
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