[年报]煌上煌:2018年年度报告
江西煌上煌集团食品股份有限公司 2018年年度报告 2019年3月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人褚浚、主管会计工作负责人曾细华及会计机构负责人(会计主管 人员)胡泳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 陈晓航 独立董事 工作原因 王金本 年度报告中所涉及未来的经营计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本 公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识， 并应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 食品安全风险: 虽然公司建立、健全了严密的食品安全控制体系，日常业 务过程中也严格执行上述控制体系，但如果公司在运营过程中任一环节出现疏 忽，发生食品安全问题或事故，可能会增加公司的成本或减少公司的收入，导 致公司存在被追索、诉讼或受到相关处罚的可能，甚至影响公司的品牌和美誉 度，从而对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以513,883,128股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利0.82元（含税），送红股0股（含税），不以公 积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9 第三节 公司业务概要 ........................................................................................................................ 9 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 12 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 34 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 51 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 57 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 58 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 65 第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................. 70 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 72 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 188 释义 释义项 指 释义内容 煌上煌、公司、本公司 指 江西煌上煌集团食品股份有限公司 徐桂芬家族、实际控制人 指 徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑四位家族成员 煌上煌集团 指 煌上煌集团有限公司，公司控股股东 永修煌上煌 指 永修县煌上煌九合种禽养殖有限公司，公司全资子公司 广东煌上煌 指 广东煌上煌食品有限公司，公司全资子公司 煌大食品 指 江西煌大食品有限公司，公司全资子公司 辽宁煌上煌 指 辽宁煌上煌食品有限公司，公司全资子公司 福建煌上煌 指 福建煌上煌食品有限公司，公司全资子公司 陕西煌上煌 指 陕西煌上煌食品有限公司，公司全资子公司 真真老老 指 嘉兴市真真老老食品有限公司，公司控股子公司 安顺物流 指 深圳市安顺冷链物流有限公司，公司孙公司 九州检测 指 江西九州检测检验有限公司，公司全资子公司 广西煌上煌 指 广西煌上煌食品有限公司，公司全资子公司 股东、股东大会 指 本公司股东、股东大会 董事、董事会 指 本公司董事、董事会 监事、监事会 指 本公司监事、监事会 元（万元） 指 人民币元（人民币万元） 报告期 指 2018年1月1日至2018年12月31日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 煌上煌 股票代码 002695 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 江西煌上煌集团食品股份有限公司 公司的中文简称 煌上煌 公司的外文名称（如有） Jiangxi Huangshanghuang Group Food Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Huangshanghuang 公司的法定代表人 褚浚 注册地址 江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号 注册地址的邮政编码 330052 办公地址 江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号 办公地址的邮政编码 330052 公司网址 www.jxhsh.com.cn 电子信箱 hshspb@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曾细华 万明琪 联系地址 江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大 道66号 江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大 道66号 电话 0791-85985546 0791-85985546 传真 0791-85985546 0791-85985546 电子信箱 18879185861@163.com wmq1974_07@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点 公司证券部、深圳证券交易所 四、注册变更情况 组织机构代码 91360100158401226E 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市南京东路61号4楼 签字会计师姓名 王斌、慕文玉 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2018年 2017年 本年比上年增减 2016年 营业收入（元） 1,897,578,656.46 1,477,780,160.44 28.41% 1,217,821,558.54 归属于上市公司股东的净利润 （元） 172,911,807.36 140,904,123.71 22.72% 88,200,078.27 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 160,352,852.23 133,617,390.91 20.01% 84,754,827.29 经营活动产生的现金流量净额 （元） 153,208,768.60 132,925,138.00 15.26% 167,668,797.82 基本每股收益（元/股） 0.340 0.282 20.57% 0.176 稀释每股收益（元/股） 0.340 0.282 20.57% 0.176 加权平均净资产收益率 9.33% 8.52% 0.81% 5.66% 2018年末 2017年末 本年末比上年末增减 2016年末 总资产（元） 2,497,036,950.83 2,078,064,580.34 20.16% 1,913,943,912.90 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,895,010,242.50 1,722,580,315.35 10.01% 1,586,675,762.92 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 414,858,723.95 617,922,505.82 422,291,668.13 442,505,758.56 归属于上市公司股东的净利润 50,405,998.05 63,562,884.62 54,824,669.80 4,118,254.90 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 49,071,576.98 61,099,263.32 51,675,583.31 -1,493,571.38 经营活动产生的现金流量净额 287,245,665.93 60,046,491.02 -20,317,054.89 -173,766,333.46 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2018年金额 2017年金额 2016年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -714,118.15 -1,660,544.78 -117,690.82 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 9,546,780.61 3,975,887.49 3,421,386.12 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 3,025,633.86 5,981,694.26 1,654,630.14 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,158,127.33 616,128.22 -285,552.83 减：所得税影响额 2,979,967.07 1,418,624.85 760,142.47 少数股东权益影响额（税后） 477,501.45 207,807.54 467,379.16 合计 12,558,955.13 7,286,732.80 3,445,250.98 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）公司主要业务及产品 公司主要业务为酱卤肉制品、佐餐凉菜快捷消费食品及米制品的开发、生产和销售，产品涵盖了鸭、鸡、鹅、猪、牛、 羊等快捷消费酱卤肉制品及水产、蔬菜、豆制品等佐餐凉菜食品和粽子、青团、麻薯、八宝饭、月饼等米制品，产品品种已 达二百多个。形成了以禽类产品为核心，畜类产品为发展重点，并延伸至其他蔬菜、水产、豆制品、米制品的丰富快捷消费 产品组合。产品主要特点为消费便利快捷、营养卫生安全，面向广大普通消费者。 （二）公司主要经营模式 公司主要经营模式为直营连锁、特许经营连锁和经销售商三种经营模式。 直营连锁是指各连锁店由公司投资设立，公司对各直营店拥有控制权，统一财务核算，享有门店产生的利润，并承担 门店发生的一切费用开支，实行进货、价格、配送、管理、形象等方面的统一。 特许经营连锁是指公司与加盟商签订《特许专卖合同》，授权加盟商开设的加盟店在规定区域内使用公司的商标、服 务标记、商号、经营技术、食品安全标准、销售公司的产品，在统一形象下销售煌上煌品牌产品及提供相关服务。加盟商拥 有对加盟店的所有权和收益权，实行独立核算，自负盈亏，但在具体经营方面须接受公司营销总部的业务指导。公司与加盟 店进行产品购销，货款结算采取“批提批结”，即当日报单提货必须结清上次货款。 经销商模式是指指公司与特定的单位或个人签订经销合同，授予其经销资格并在一定时间和范围内通过其营销网络，将 产品销售给下级经销商或终端消费者的经营方式。 （三）主要业绩驱动因素 报告期内，公司实现营业收入189,757.87万元，同比增长28.41%，主要是公司通过加大省外市场门店拓展，尤其加快了 机场、高铁、商超综合体等高势能门店的开发，同时综合利用氛围营销、情感营销、外卖、地推等方式，全力打造立体营销， 推动营销模式转型升级，深化PK模式以及外延米制品业务的增长，推动销售收入的持续增长。报告期内实现归属于上市公 司股东的净利润17,291.18万元(已摊销2018年度限制性股票激励费用3,451.51万元)，同比增长22.72%，主要原因是一方面公 司营业收入同比增长所致，另一方面是公司依据制定的《主要原材料战略储备管理制度》，结合公司主要原材料加权库存单 价、参考原材料价格行情下行趋势，在主要原材料采购价格处于相对低位是启动了主要原材料战略储备工作，从而降低公司 主要原材料平均加权成本，缓冲了前三季度一直处于高位的原材料成本；同时公司不断加强了生产内部管理节能降耗、提升 产品出品率，确保公司产品毛利空间。 （四）行业发展阶段 公司目前处于快捷消费食品行业快速发展后的早期成熟阶段，这个阶段最大特点是市场容量巨大、市场份额集中度低， 在这个发展阶段，企业之间开始展开了品牌竞争，龙头企业开始注重以品牌建设为核心，同时不断加强企业战略规划、产品 质量控制、产品开发、产业链布局、人力资源系统、企业信息系统等方面的建设，不断提升企业的综合管理水平及提升市场 业务拓展份额，形成强者恒强的市场竞争局面。 （五）周期性特点 酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品是我国居民日常饮食的重要组成部分，我国居民长期以来形成了酱卤肉制品及佐餐 凉菜的饮食习惯。虽然产品价格会存在一定幅度的波动，但市场需求量并未出现周期性波动，因此，行业未有明显的周期性 特征。 （六）公司所处的行业地位 公司是农业产业化国家重点龙头企业、高新技术企业，中国肉类协会常务理事单位。在所处快捷消费食品行业细分领域 酱卤肉制品行业连续多年产销位居行业前列。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化 固定资产 无重大变化 无形资产 无重大变化 在建工程 在建工程较期初增加3112.67万元，增长幅度为74.93%，主要为增加子公司真真老 老三期厂房工程建设投入2547.80万元所致。 应收票据及应收账款 其中，应收账款较期初减少1460.95万元，下降幅度为31.74%，主要为公司加大客 户货款回收力度所致。 其他应收款 其他应收款较期初增加554.22万元，增长幅度为61.71%，主要为公司新增门店支 付的门店店面押金增加所致。 其他流动资产 其他流动资产较期初增加7583.90万元，增长幅度为2434.90%，主要为银行理财产 品7000万元未到期所致。 长期待摊费用 长期待摊费用较期初增加854.69万元，增长幅度为65.36%，主要为新增生产车间 改造、门店装修费用所致。 其他非流动资产 其他非流动资产较期初增加1251.89万元，增长幅度为52.81%，主要为预付自动化 生产线设备及基建款增加所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、品牌优势 经过20多年的发展，公司“煌上煌”品牌已深入人心，拥有众多忠实消费者，在全国许多区域的消费者心目中得到了高 度认可。公司“皇禽及图”商标于2008年获得了国家工商行政管理总局商标局颁发的“中国驰名商标”称号。公司的“皇禽”牌酱 鸭被中国食品工业协会誉为“全国第一家独特酱鸭产品”，而且也是地方畅销特产之一。公司旗下子公司粽子品牌“真真老老” 被评为浙江省老字号、名牌产品，在历届中国粽子文化节粽子大奖赛上多次获得金奖。 2、营销网络优势 经过多年的持续开拓，随着公司品牌价值的逐步体现，公司已形成了以江西为核心，覆盖广东、福建、辽宁、北京、 上海、陕西、海南、浙江、江苏、河南、广西、安徽、湖南等地区的直营和加盟连锁销售网络，并在江西、广东、福建地区 占据了市场领先地位，形成了公司营销网络的规模优势和区域优势。在营销网络管理过程中，公司十分注重提升信息化管理 水平，引入了食品行业ERP系统、金蝶财务管理软件、信息一体化等现代电子化信息管理系统，制定了一整套针对由直营店 和加盟店所组成的混合营销网络的成熟管理体系，覆盖了门店的日常运营，有力地支持了公司销售网络的拓展和维护，公司 的信息管理系统在国内同行业处于先进水平，形成了公司对营销网络的管理优势。 3、生产布局贴近市场网络优势 公司在江西、广东、福建、辽宁、河南、广西投资建设生产基地，以完善公司的生产布局。这些生产基地能够辐射区 域市场，很好地满足东北、华中、华东、华南、西北市场终端门店的销售需求，能实现直接、快捷、低成本的物流配送，打 造了一个“贴近市场、供应及时、产品新鲜、质量保证”的全方位供应链体系。同时六个基地能够及时传播公司的经营理念， 复制公司的运营经验，丰富公司的产品组合，拓展公司的区域市场，扩大公司的品牌影响力，为公司门店的快速扩张提供了 坚实的保障。 4、完整的产业链优势 经过多年的发展，公司已经形成了酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品行业的完整产业链，集组织养殖、屠宰、初加 工、深加工、销售网络为一体，业务协同效应得到了有效发挥，有效地降低了公司的行业经营风险。 5、快速的产品开发优势 公司已开发出鸡肉、鹅肉、猪肉、牛肉、羊肉、蔬菜、水产、豆制品等产品，子公司真真老老在米制品加工的基础上， 不断研究开发，目前已开发出传人粽、早餐方便粽、青团、麻薯、八宝饭等产品，公司共形成了近二百多个品种的丰富产品 组合。公司将依托食品质量安全检验与研发工程技术中心募投项目，不断加大对新产品的开发力度，着重对原材料选择、辅 料运用、加工工艺、口感调配、产品包装等方面进行深入研究，并结合中式风味和西式工艺来提升产品的风味口感，继续丰 富公司的产品线。公司已能根据每季时令和消费者消费习惯的变化及时开发出新产品，不断引领市场潮流。此外，公司还与 南昌大学中德食品工程中心、江西农业大学食品科学与工程学院等科研院校建立了长期的合作关系，并在公司设立了朱蓓薇 院士工作站以保持并不断提升在行业内的领先优势。 6、完善的质量管理优势 公司历来视产品质量为企业生命，在原材料采购、深加工、产品配送和销售等每一个环节均严格执行国家质量标准和 食品安全标准： （1）原材料采购环节：公司“一般模式”采购的主要供应商均是经过层层筛选出来的国内知名厂商，食材品质优良，此 外公司还建立了标准化的“公司+合作社+农户”供应模式, 有力地补充了公司原材料的供应。 （2）深加工环节：公司2005年已取得了食品生产许可证（QS）；2006年通过了HACCP食品安全管理体系认证；2010 年通过了ISO22000 食品安全管理体系认证；2015年获得食品药品管理局颁发的食品生产许可证（SC）。 （3）在产品配送和销售环节：公司实行全程的“冷链”配送，产品到达后立即储存于专用冷柜中进行销售。 7、管理层丰富的行业经验优势 公司的主要管理团队在行业经营长达20年，始终坚持“食品安全大于天”的经营理念，顺应当前生活节奏加快、消费升级 的趋势，专注于打造行业的强势品牌、不断提升公司的核心竞争力，在日常经营中积累了丰富的管理经验。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 （一）食品加工行业状况 中央供给侧改革总体战略的提出，为国内食品加工行业的发展指明了方向和重大机遇。 一方面随着消费结构升级，终端消费者对食品的方便性、安全性和营养化提出了更高的要求，人口老龄化加剧，健康营 养带动的大食品市场需求，为食品加工行业提供了更大的市场空间。 另一方面，互联网、人工智能、大数据等新兴高新技术的广泛融入，为食品加工行业实现智能制造、绿色制造和生产型 制造转向服务型制造的新型产业形态，提供了基础保障，加速了行业的转型升级。同时“千禧一代”正成为电商消费的主力群 体，线上平台的发展迅速，消费模式的改变带动营销模式转型升级。 （二）公司经营综述 2018年是“十三五”供给侧结构性改革的深化之年，面对行业整合加速、集中度提高、市场竞争加剧现状，公司管理层认 真贯彻落实股东大会、董事会相关决议精神，同时一切以风险导向为原则，严格把控生产经营管理风险，稳字当头，扎实推 进开展各项经营管理工作，持续推进“品牌升级、产品升级、信息化升级”三大战略规划，提升企业经营管理效益，确保公司 生产经营持续稳定健康发展。 一是随着“好味道，匠心造”的全新品牌定位，全面开启了品牌升级之旅。通过VI、SI、吉祥物、休闲包装等一系列的品 牌视觉，媒体广告投放、门店形象升级等来助力门店标准化打造和品牌建设。同时，率先在同行业开设第一家无人智能店， 开启智能销售新模式；率先在同行业打造煌上煌酱卤文化馆，发展工业旅游，提高品牌知名度。 二是加快新的气调包装产品“乐鲜装”产品升级推广，打造“更健康、更美味、更放心”食品，同时加强产品管理，打造爆 品计划，开发标准化定量包装，丰富、完善产品线，满足更多渠道客户需求，提升企业核心竞争力。 三是推进公司信息化升级，全力打造ERP、HR、OA、MES、云之家智能办公、新零售O2O、PDA拣货等信息化项目建 设，构建全渠道信息链条，实现数据整合的竞争力。 四是公司积极推动传统营销向互联网营销的转型升级，着力打造外卖、020、会员制、无人零售等互联网智能平台，实 现线上线下融合的全渠道销售模式，门店拓展目标由原来的传统选址扩大到机场、高铁、商超、高速公路服务区，锁定不同 人群，扩大销售渠道。 五是持续推进酱卤产品生产机械化、自动化传输进程，坚持引进产业新技术、新工艺、新装备，推动智能化、数字化技 术发展，先后引进生产自动传输系统、气泡解冻线、碧彩50贴标机、PDA拣单配送分拣系统、给袋式包装机等新式设备，逐 步实现智能制造、绿色制造。 报告期内，公司实现营业收入189,757.87万元，同比增长28.41%，主要是公司通过加大省外市场门店拓展，尤其加快了 机场、高铁、商超综合体等高势能门店的开发，同时综合利用氛围营销、情感营销、外卖、地推等方式，全力打造立体营销， 推动营销模式转型升级，深化PK模式以及外延米制品业务的增长，推动销售收入的持续增长。 报告期内实现归属于上市公司股东的净利润17,291.18万元(已摊销2018年度限制性股票激励费用3,451.51万元)，同比增 长22.72%，主要原因是一方面公司营业收入同比增长所致，另一方面是公司依据制定的《主要原材料战略储备管理制度》， 结合公司主要原材料加权库存单价、参考原材料价格行情下行趋势，在主要原材料采购价格处于相对低位是启动了主要原材 料战略储备工作，从而降低公司主要原材料平均加权成本，缓冲了前三季度一直处于高位的原材料成本；同时公司不断加强 了生产内部管理节能降耗、提升产品出品率，确保公司产品毛利空间。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2018年 2017年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,897,578,656.46 100% 1,477,780,160.44 100% 28.41% 分行业 食品加工 1,837,632,785.22 96.84% 1,448,124,634.27 97.99% 26.90% 其他业务 59,945,871.24 3.16% 29,655,526.17 2.01% 102.14% 分产品 鲜货产品 1,402,874,101.61 73.93% 1,108,966,058.80 75.04% 26.50% 包装产品 64,541,125.18 3.40% 59,628,742.38 4.04% 8.24% 屠宰加工 18,019,997.95 0.95% 9,497,303.99 0.64% 89.74% 米制品业务 350,964,369.38 18.50% 270,032,529.10 18.27% 29.97% 检测业务 1,233,191.10 0.06% 其他业务 59,945,871.24 3.16% 29,655,526.17 2.01% 106.30% 分地区 国内地区 1,897,578,656.46 100.00% 1,477,780,160.44 100.00% 28.41% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 食品加工 1,837,632,785.22 1,208,320,349.99 34.25% 26.90% 27.16% -0.14% 分产品 鲜货产品: 1,402,874,101.61 897,114,796.42 36.05% 26.50% 29.77% -1.61% 其中：禽肉产品 1,096,044,872.10 686,494,576.16 37.37% 39.15% 44.95% -2.51% 畜肉产品 190,732,105.46 131,978,551.01 30.80% -10.17% -9.92% -0.19% 其他产品 116,097,124.05 78,641,669.25 32.26% 6.54% 10.46% -2.41% 包装产品 64,541,125.18 44,616,440.86 30.87% 8.24% 0.32% 5.45% 屠宰加工 18,019,997.95 14,300,017.12 20.64% 89.74% 99.32% -3.82% 米制品业务 350,964,369.38 251,829,360.21 28.25% 29.97% 21.50% 5.00% 分地区 江西地区 867,165,002.30 529,674,223.79 38.92% 20.83% 18.57% 1.17% 广东地区 326,545,205.94 227,388,428.85 30.37% 22.22% 35.63% -6.89% 福建地区 119,639,084.59 85,025,824.17 28.93% 40.95% 43.74% -1.38% 辽宁地区 57,840,748.49 42,542,025.28 26.45% 76.04% 90.82% -5.70% 浙江地区 364,611,674.16 257,944,955.43 29.25% 24.67% 16.84% 4.74% 广西地区 31,722,180.31 22,077,757.49 30.40% 107.25% 125.33% -5.58% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2018年 2017年 同比增减 肉制品加工业 销售量 吨 32,492.03 27,757.73 17.06% 生产量 吨 32,832.69 27,640.37 18.79% 库存量 吨 414.14 73.47 463.68% 米制品加工业 销售量 吨 37,325.1 27,680.02 34.84% 生产量 吨 38,055.66 25,214.24 50.93% 库存量 吨 1,587.65 857.09 85.24% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 公司肉制品加工业2018年底库存量较2017年底增长463.68%，主要为公司产品技术创新升级速冻食品库存增加所致；米 制品加工业务2018年销售量、生产量同比均超过30%以上，主要为子公司真真老老加大江浙沪省外市场拓展，粽子、方便粥 等米制品业务销售量增加所致。米制品加工业2018年底库存量较2017年底增长85.24%，主要为子公司真真老老真空包装产 品2018年底提前季节性备货所致。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2018年 2017年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 食品加工业 主营业务成本 1,208,320,349.99 97.18% 950,219,993.96 98.41% 27.16% 单位：元 产品分类 项目 2018年 2017年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 鲜货产品 主营业务成本 897,114,796.42 72.15% 691,300,816.02 71.59% 29.77% 包装产品 主营业务成本 44,616,440.86 3.59% 44,472,730.29 4.61% 0.32% 屠宰加工 主营业务成本 14,300,017.12 1.15% 7,174,302.77 0.74% 99.32% 米制品业务 主营业务成本 251,829,360.21 20.25% 207,272,144.88 21.47% 21.50% 其他业务 主营业务成本 459,735.38 0.04% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 报告期新设子公司广西煌上煌食品有限公司，注册资本1,000万元，截至2018年12月31日，公司未实质投入资金， 该公司也未开展经营；本期新设孙公司深圳市安顺冷链物流有限公司。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 80,780,286.74 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 4.26% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 25,414,543.66 1.34% 2 第二名 14,673,580.23 0.77% 3 第三名 14,605,830.94 0.77% 4 第四名 13,829,516.51 0.73% 5 第五名 12,256,815.40 0.65% 合计 -- 80,780,286.74 4.26% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 212,877,290.77 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 14.95% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 113,039,691.26 7.94% 2 第二名 34,634,894.20 2.43% 3 第三名 24,656,088.05 1.73% 4 第四名 22,900,320.00 1.61% 5 第五名 17,646,297.26 1.24% 合计 -- 212,877,290.77 14.95% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2018年 2017年 同比增减 重大变动说明 销售费用 240,035,548.38 177,234,417.15 35.43% 主要为2018年公司加快了省外市场 门店拓展和机场、高铁、商超综合体 等高势能门店的开发，同时推动营销 模式转型升级、深化PK模式，使得 公司人工成本、品牌宣传投入、经销 商返利费用、门店租赁、装修、物流 配送等费用同比增加所致。 管理费用 141,264,732.92 104,662,115.21 34.97% 主要为公司摊销2018年度限制性股 票激励费用3,451.51万元所致。 财务费用 -6,642,097.34 -2,637,048.81 -151.88% 主要为银行定期利息收入增加所致 研发费用 55,714,845.05 36,433,490.17 52.92% 主要为公司加大产品研发投入所致 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 2018年公司研发支出共计投入5,571.48万元，主要用于新产品、新技术的研发以及研发综合水平的提升，进一步改进公 司酱卤制品和米制品产品的品相以及风味。2018年度研发项目主要包括生物技术在发酵卤肉制品加工中的应用、发酵技术在 生产膨化鸭肉的研究、鸭肉风味及其在预煮冷却加工过程中的变化研究、特色酱卤禽肉制品的保鲜和冷链物流关键技术研究、 红毛麻鸭绿色酱卤技术研究、清香鸭的开发研究、工业化大规模生产中粽子蒸煮工艺的研发、粽子蒸煮用高汤熬制方法的研 发等25个应用项目。因新研发产品均属于快速消费品，研发时间不长，当年全部完成并投产。新产品投产上市后，将进一步 节约优化公司产品结构、提升产品销量，逐步增强了公司的创新能力和盈利能力。 目前公司现有专利41项，其中实用新型专利38项，外观设计专利2项，发明专利1项。 公司研发投入情况 2018年 2017年 变动比例 研发人员数量（人） 94 73 28.77% 研发人员数量占比 5.61% 6.87% -1.26% 研发投入金额（元） 55,714,845.05 36,433,490.17 52.92% 研发投入占营业收入比例 2.94% 2.47% 0.47% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2018年 2017年 同比增减 经营活动现金流入小计 2,242,715,206.63 1,835,398,062.77 22.19% 经营活动现金流出小计 2,089,506,438.03 1,702,472,924.77 22.73% 经营活动产生的现金流量净 额 153,208,768.60 132,925,138.00 15.26% 投资活动现金流入小计 316,332,627.73 181,074,483.71 74.70% 投资活动现金流出小计 522,135,864.03 56,131,264.79 830.21% 投资活动产生的现金流量净 额 -205,803,236.30 124,943,218.92 -264.72% 筹资活动现金流入小计 314,628,280.00 7,417,000.00 4,141.99% 筹资活动现金流出小计 114,344,850.82 20,959,691.26 445.55% 筹资活动产生的现金流量净 额 200,283,429.18 -13,542,691.26 1,578.90% 现金及现金等价物净增加额 147,688,961.48 244,325,665.66 -39.55% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、报告期投资活动产生的现金净流量比去年减少33,074.65万元，下降幅度为264.72%，主要原因是去年同期收回银行 理财产品本金1.70亿元、报告期尚有0.70亿元银行理财产品未到期以及购建固定资产等同比增加所致； 2、报告期筹资活动产生的现金净流量比去年增加21,382.61万元，增长幅度为1578.90%，主要原因是报告期公司向激励 对象授予1392.60万股限制性股票募资11,043.32万元、收到土地及附着物拆迁补偿11,859.51万元所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 3,025,633.86 1.36% 购买银行保本理财产品产生 的理财收益 否 公允价值变动损益 否 资产减值 -2,047,065.58 -0.92% 主要为冲回计提的应收款项 坏账准备和存货跌价准备 否 营业外收入 6,066,667.89 2.74% 主要为递延收益转入和违约 金、罚款收入等 否 营业外支出 2,629,202.90 1.19% 主要为非流动资产毁损报废 损失和捐赠、赔偿支出等 否 其他收益 9,546,780.61 4.30% 主要为与日常活动有关的政 府补助 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2018年末 2017年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 931,219,513.10 37.29% 783,530,551.62 37.70% -0.41% 应收账款 31,421,478.69 1.26% 46,031,000.88 2.22% -0.96% 存货 535,096,772.97 21.43% 448,742,202.90 21.59% -0.16% 固定资产 544,593,391.24 21.81% 505,876,945.16 24.34% -2.53% 在建工程 72,669,586.45 2.91% 41,542,863.94 2.00% 0.91% 短期借款 74,500,000.00 2.98% 67,000,000.00 3.22% -0.24% 长期借款 14,900,000.00 0.60% 16,500,000.00 0.79% -0.19% 其他应付款 196,125,737.04 7.85% 127,716,933.92 6.15% 1.70% 主要为增加预计股权回购款 10,909.38万元 预付账款 74,205,749.58 2.97% 60,808,892.98 2.93% 0.04% 其他应收款 14,522,611.89 0.58% 8,980,403.35 0.43% 0.15% 其他流动资产 78,953,717.44 3.16% 3,114,669.05 0.15% 3.01% 主要为银行理财产品7,000万元未到 期 其他非流动资产 36,222,410.50 1.45% 23,703,470.20 1.14% 0.31% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 （1）嘉兴市真真老老食品有限公司以嘉兴市真真老老食品有限公司一期厂房抵押向嘉兴银行股份有限公司梅湾支行申 请贷款，截止2018年12月31日，该合同项下短期借款金额为2,200万元人民币，该抵押资产账面价值为33,116,821.27元。 （2) 嘉兴市真真老老食品有限公司以嘉兴市真真老老食品有限公司二期厂房抵押向中国农业银行嘉兴秀洲支行申请贷 款，截止2018年12月31日，该合同项下长期借款金额为500万元人民币，一年内到期非流动负债400万元人民币，该抵押资产 账面价值为27,312,052.99元。 （3）嘉兴市真真老老食品有限公司以嘉兴市真真老老食品有限公司一期厂房、土地、电商总部及米制品系列产品生产 项目在建项目抵押向嘉兴银行股份有限公司梅湾支行申请贷款，截止2018年12月31日，该合同项下长期借款金额为990万元 人民币，该抵押资产账面价值为70,905,566.21元。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 523,135,864.03 158,922,164.79 229.18% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2012年 首次公开 发行 84,577.97 8,379.9 59,369.36 5,834.01 5,834.01 6.90% 32,846.58 尚未使用 的募集资 金存放于 公司募集 资金专户、 以定期存 单和购买 保本型理 财产品的 形式进行 存放和管 理。 26,265.3 合计 -- 84,577.97 8,379.9 59,369.36 5,834.01 5,834.01 6.90% 32,846.58 -- 26,265.3 募集资金总体使用情况说明 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额和资金到账时间 根据公司2011年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]944号文《关于核准江西煌 上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,098万股，每 股发行价格为人民币30.00元，募集资金总额为92,940.00万元，扣除承销机构的承销、保荐费用人民币7,794.00万元（公 司已预付100万元），公司收到人民币85,246.00万元，扣除其他上市费用人民币568.03万元，实际募集资金净额为84,577.97 万元。此次首次公开发行股票已经立信会计师事务所信会师报字（2012）第113886号《验资报告》验证，此次公开发行 股票募集资金已于2012年8月31日全部到位。 (二)2018年度募集资金使用及结余情况 截至2018年12月31日，公司已累计使用募集资金59,369.36万元，其中报告期投入募集资金8,379.90万元，尚未使 用的募集资金余额为32,846.58万元（含未到期理财产品4000万元、募集资金到位后累计产生银行存款利息收入、理财收 益7,637.97万元）。 二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金的管理情况 为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根据《公司法》、《证券法》以 及《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，公司于2012年9月制定了《募集资金使用管理办法》。 根据《募集资金使用管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金的存放和使 用进行监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候能履行相应的请款审批手续，如实反映 了公司募集资金的使用情况。公司对募集资金实行专户存储，募集资金到位后，分别与国信证券股份有限公司、中国建设 银行南昌青云支行、中国银行南昌县南莲支行、中国农业银行南昌县支行、招商银行南昌市北京西路支行和上海浦东发展 银行南昌分行签署了《募集资金三方监管协议》，公司全资子公司即辽宁煌上煌食品有限公司与国信证券股份有限公司、 中国工商银行沈阳沈北支行签署了《募集资金三方监管协议》，公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支 行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》；公司与广东煌上煌食品有限公司、中国银行南昌县南莲支 行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。 (二)募集资金专户存储情况 截至2018年12月31日止，公司首次募集资金在各银行实际结存余额32,846.58万元（含未到期的理财产品4,000.00 万元）。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 年产2万吨食品加工 建设项目 是 12,769.43 12,769.43 12,769.43 100.00% 2015年 03月05 日 7,904.37 是 否 5500吨肉制品加工建 设项目 否 6,589.74 6,589.74 6,589.74 100.00% 2013年 06月30 日 11.87 否 否 食品质量安全检验与 研发工程技术中心项 目 否 2,000 2,000 61.84 2,127.78 106.39% 2015年 03月05 日 否 否 营销网络建设项目 是 11,700.45 11,700.45 245.64 6,896.84 58.95% 2018年 09月05 日 否 是 承诺投资项目小计 -- 33,059.62 33,059.62 307.48 28,383.79 -- -- 7,916.24 -- -- 超募资金投向 信息化建设项目 是 4,000 4,000 27.3 1,848.24 46.21% 2019年 12月31 日 否 陕西煌上煌6000吨肉 制品加工项目 是 8,088 8,088 0.05 2,965.08 36.66% 2018年 12月31 日 是 追加投入"5500吨肉 制品加工建设项目" 否 1,195.9 1,195.9 1,198.27 100.20% 2013年 06月30 日 否 追加投入"年产2万吨 食品加工建设项目" 是 4,946.7 4,946.7 5,554.72 112.29% 2015年 03月05 日 否 并购嘉兴市真真老老 食品有限公司项目 否 7,370 7,370 2,211.06 7,370.24 100.00% 2,151.25 否 8000吨肉制品及其他 熟制品加工建设项目 是 10,279.09 10,279.09 215.01 2.09% 2018年 12月31 日 是 归还银行贷款（如有） -- 6,000 6,000 6,000 100.00% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 5,834.01 5,834.01 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 41,879.69 41,879.69 8,072.42 30,985.57 -- -- 2,151.25 -- -- 合计 -- 74,939.31 74,939.31 8,379.9 59,369.36 -- -- 10,067.49 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、“5500吨肉制品加工建设项目”于2013年8月投产，尚未达到预计产能，故未达到预计效益。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 1、受近年来商业地产价格不断上涨的影响，“营销网络建设项目”规划中的商铺按照2010年已做项 目规划和投资预算购置已比较困难，加之门店租金、人工成本等运营成本也在不断攀升，同时为了 防止新开门店产生大幅度亏损，公司放慢了“营销网络建设项目”的投资进度。为进一步提高募集资 金使用效率，保护公司及广大股东的利益，公司决定终止 “营销网络建设项目”的实施。终止后的剩 余募集资金将用于永久补充公司流动资金。未来公司将根据发展规划及实际经营需要，本着股东利 益最大化原则使用流动资金购置或租赁店面开设直营店。《关于终止募资金投资项目“营销网络建设 项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》已经第四届董事会第四次会议及2017年度股东 大会审议通过并实施。 2、由于“陕西煌上煌6000吨肉制品加工项目”建设用地涉及房屋拆迁、高压线移位等外部因素未及 时获得当地政府妥善解决，该项目实际可使用面积远小于当地政府承诺的实际可使用面积，导致工 程进度受到严重影响。同时，陕西市场情况发生较大变化，市场需求增长缓慢、商业地产价格上涨 和人工成本的提高，导致开店进度和数量远远低于计划，目前门店数量不足以支撑该项目建设，如 继续建设并投入运营将导致加重亏损。因此，公司管理层对该项目进行了重新论证，由于当地政府 尚未妥善解决建设用地问题，如继续实施该项目，工程费用将大幅增加并严重超出预算，影响公司 正常生产经营，同时，由于门店数量不足将无法充分释放产能，必然影响该募投项目效益。为保护 公司及广大投资者利益，公司于2018年8月10日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关 于终止超募资金投资项目“6000吨肉制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高募集资金使用效率， 董事会同意公司终止超募资金投资项目“6000 吨肉制品加工建设项目”，该议案经公司2018年第四 次临时股东大会审议通过。 3、由于当地政府征地困难，公司原定拟购买的土地未能正常挂牌，导致“年产8000吨肉制品及其它 熟食制品加工建设项目”至今尚未能开工建设，加之广东市场近年来发展较快，急需扩大产能，因此 管理层对该项目进行了重新论证，调整了生产流程，将部分生产环节转移至公司总部，对广东煌上 煌生产车间、仓库、化验室进行技术改造，同时解决了广东煌上煌现有生产基地技术改造用地和废 水排放问题。为避免重复投资，公司决定终止实施“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项 目”超募资金投资项目。公司于2019年1月11日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关 于终止超募资金投资项目“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的议案》，为进一步提 高募集资金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目“年产8000吨肉制品及其它熟食制品 加工建设项目”，该议案经2019年第一次临时股东大会审议通过。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 （1）归还银行贷款 公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超 募资金6,000万元用于归还中国建设银行南昌青云支行6,000万的银行贷款。公司保荐机构国信证券 股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。公司于2012年9月25 日已从中国银行南昌县南莲支行募集资金专户支出超募资金6,000万元，并于9月26日及时归还了 中国建设银行南昌青云支行6,000万的银行贷款。 （2）信息化建设项目 公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议 案》，同意公司使用超募资金4,000万元用于公司信息化建设项目。该议案于2012年12月3日提交 公司2012年第二次临时股东大会审议并通过。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别 就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。2017年2月27日，公司召开第三届董事会第十三次 会议，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》。2017年3月 30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目” 实施方式的议案》，同意对超募资金投资项目“信息化建设项目”引入新的软件开发商及实施期间延长 到2019年12月31日。 （3）6000吨肉制品加工建设项目 根据2013年第二届董事会第十三次会议、2013年第一次临时股东大会决议，使用超募资金8,088 万元向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资用于6000吨肉制品加工项目。公司保荐机构国信证 券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。2013年3月29日， 从公司开设在中国银行南昌县南莲支行的超募资金专户中转出8,088万元，存放于陕西煌上煌食品 有限公司开设在中国农业银行南昌县支行的募集资金专户，该专项资金于2013年4月7日已经立信 会计师事务所验证，并已出具“信会师报字（2013）第111962号”验资报告。2013年5月3日公司 与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金 四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监督和管理。截至2018年12月31日止，6000吨肉 制品加工建设项目已投入资金2,965.08万元，主要用于工程建设及其他费用。公司于 2018 年 8 月 10 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目 “6000吨肉制品加 工建设项目”的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目 “6000 吨肉制品加工建设项目”，该议案经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。该项目终止 后剩余的募集资金及利息收入共计5,883.99万元于2018年11月21日转至公司开设中国银行募集资 金专户继续使用。 （4）5500吨肉制品加工建设项目追加投资 2013年4月22日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额 募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“5500吨肉制品加工建设项目”实际情况， 并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的6,589.74万元 增至7,785.64万元，使用超额募集资金1,195.90万元补充该项目资金。公司保荐机构国信证券股份 有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。2013年5月2 日从公司超募 资金账户中国银行南昌县南莲支行支付1,195.90万元到辽宁煌上煌食品有限公司募集资金专户。 （5）年产2万吨食品加工建设项目追加投资2013年10月25日公司第二届董事会第十九次会议审 议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项 目“年产2万吨食品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算 进行调整，项目总投资由原有的12,769.43万元增至17,716.13万元，使用超额募集资金4,946.70万 元补充该项目资金。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核 查意见和独立意见。2013年11月20 日、2013年12月24日和2014年1月26日公司分别从超募 资金账户中国银行南昌县南莲支行共支付4,946.70万元到年产2万吨食品加工建设项目募集资金专 户中国农业银行南昌县支行营业部。 （6）收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权 2015年2月11日公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴市真 真老老食品有限公司67%股权的议案》，为完善公司产业布局和产品结构，不断扩大市场规模、增 加新的利润增长点，公司董事会同意使用超募资金7,370万元通过股权转让方式收购真真老老67% 股权，公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立 意见。截止2018年12月31日，该项目已全部实施完成。 （7）8000吨肉制品及其它熟制品加工建设项目 2017年5月19日召开的公司第三届董事会第十六次会议及2017年6月6日召开公司2017年第一 次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司增资用于新建年产8000吨肉制品及其 它熟食制品加工建设项目的议案》，同意公司使用超募资金10,279.09万元对广东煌上煌进行增资， 其中7,880万用于增加注册资本金，其余2,399.09万元进入资本公积金。增资全部用于新建年产8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目。包括使用2,100万元通过竞买方式购买东莞市洪梅资产管 理有限公司挂牌出让的位于东莞市洪梅镇洪屋涡村面积约33333.5平方米（约50亩）的土地使用权。 公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。 截止 2018年12月31日，该超募资金投资项目累计已使用超募资金 215.01万元，全部用于购置土 地缴纳保证金。由于土地购置尚未完成，该项目目前尚未开工建设。由于当地政府征地困难，公司 原定拟购买的土地未能正常挂牌，导致项目至今尚未能开工建设，加之广东市场近年来发展较快， 急需扩大产能，因此管理层对该项目进行了重新论证，调整了生产流程，将部分生产环节转移至公 司总部，对广东煌上煌生产车间、仓库、化验室进行技术改造，同时解决了广东煌上煌现有生产基 地技术改造用地和废水排放问题。为避免重复投资，公司决定终止实施“年产 8000 吨肉制品及其它 熟食制品加工建设项目”超募资金投资项目。公司于2019年1月11日召开的第四届董事会第十一次 会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目” 的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目 “年产 8000 吨 肉制品及其它熟食制品加工建设项目”，该议案经2019年第一次临时股东大会审议通过。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 报告期内发生 1、年产2万吨食品加工建设项目变更宿舍楼工程实施主体、建设地点 2013年10月25日，公司第二届董事会第十九次会议通过了《关于“年产2万吨食品加工募投项目” 变更宿舍楼工程实施主体、建设地点的议案》。公司募集资金投资项目之一的“年产2万吨食品加工 建设项目”中宿舍楼数量为2栋，用地面积为1,140平方米，其选址位于南昌县小蓝经济开发区小蓝 中大道66号，该地块为公司所有，土地证编号南国用（2011）第00106号。为了更好的规划该用地， 提高土地使用效率，公司拟将宿舍楼建设地址变更至与募集资金投资项目用地相邻的公司全资子公 司江西煌大食品有限公司的空闲地块上，便于该2栋宿舍楼与江西煌大食品有限公司原有宿舍楼分 布在一起，共享基础设施，保持生产区域和生活区域相互隔离，该空闲地块位于南昌县小蓝经济开 发区小蓝中大道66号，土地证编号为南国用（2009）第00168号。实施主体相应变更为江西煌大食 品有限公司。公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013年11月11日该议案经 提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。 2、营销网络建设项目调整部分实施地点和实施方式 （未完）  |