[公告]煌上煌:募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
江西煌上煌集团食品股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 2018年度 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 信会师报字[2019]第ZA10552号 江西煌上煌集团食品股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称 “煌上煌公司”）董事会编制的《公司关于2018年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供煌上煌公司年度报告披露时使用，不得用作任何 其他目的。我们同意将本鉴证报告作为煌上煌公司年度报告的必备文 件，随同其他文件一起报送并对外披露。 二、董事会的责任 煌上煌公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料， 按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格 式指引编制《公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对煌上煌公司董事会编 制的上述报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，煌上煌公司董事会编制的《公司关于2018年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了煌上煌公 司募集资金2018年度实际存放与使用情况。 立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 王斌 中国注册会计师： 慕文玉 中国·上海 二O一九年三月二十七日 江西煌上煌集团食品股份有限公司 关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本 公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 根据公司2011年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]944号文《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票的批 复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,098万股，每股发行价格为 人民币30.00元，募集资金总额为92,940.00万元，扣除承销机构的承销、保荐费用 人民币7,794.00万元（公司已预付100万元），公司收到人民币85,246.00万元，扣 除其他上市费用人民币568.03万元，实际募集资金净额为84,577.97万元。此次首 次公开发行股票已经立信会计师事务所信会师报字（2012）第113886号《验资报告》 验证，此次公开发行股票募集资金已于2012年8月31日全部到位。 (二) 2018年度募集资金使用及结余情况 截至2018年12月31日，公司已累计使用募集资金59,369.36万元，其中报告期投 入募集资金8,379.90万元，尚未使用的募集资金余额为32,846.58万元（含未到期理 财产品4000万元、募集资金到位后累计产生银行存款利息收入、理财收益7,637.97 万元）。 二、募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金的管理情况 为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益， 公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法 规的规定和要求，公司于2012年9月制定了《募集资金使用管理办法》。根据《募 集资金使用管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金采用专户存储 制度，对募集资金的存放和使用进行监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的 建设。在使用募集资金的时候能履行相应的请款审批手续，如实反映了公司募集资 金的使用情况。 公司对募集资金实行专户存储，募集资金到位后，分别与国信证券股份有限公司、 中国建设银行南昌青云支行、中国银行南昌县南莲支行、中国农业银行南昌县支行、 招商银行南昌市北京西路支行和上海浦东发展银行南昌分行签署了《募集资金三方 监管协议》，公司全资子公司即辽宁煌上煌食品有限公司与国信证券股份有限公司、 中国工商银行沈阳沈北支行签署了《募集资金三方监管协议》，公司与陕西煌上煌食 品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金 四方监管协议》；公司与广东煌上煌食品有限公司、中国银行南昌县南莲支行、国信 证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。 (二) 募集资金专户存储情况 截至2018年12月31日止，公司首次募集资金在各银行实际结存余额28,846.58万 元（未含理财产品4000万元），具体存储情况如下： 单位：人民币元 序 号 户 名 开 户 行 帐 号 期末余额 1 江西煌上煌集团食品股份 有限公司 中国银行南昌县南莲支行 197716442438 160,522,967.55 2 招商银行南昌市北京西路支行 791900093310901 477,614.97 3 浦发银行南昌分行 64010154740000576 25,335,201.95 4 广东煌上煌食品有限公司 中国银行南昌县南莲支行 193237787917 102,129,986.97 合 计 288,465,771.44 注： （1）随着5,500吨肉制品加工建设项目竣工投产，辽宁煌上煌食品有限公司原募集 资金账户工商银行沈阳沈北支行（帐号:3301000729248082975）于2014年5月21 日办理了账户注销手续，该账户余款1,200.16元转至公司开设的中国银行募集资金 专户继续使用。 （2）随着2万吨食品加工建设项目竣工投产，江西煌上煌集团食品股份有限公司原 募集资金账户中国农业银行南昌县支行营业部（帐号: 14011101040014592）于2016 年3月23日办理了账户注销手续，该账户余款30,605.64元转至公司开设中国银行 募集资金专户继续使用。 （3）使用募集资金向全资子公司增资用于购买土地使用权新建年产8000吨肉制品 及其它熟制品加工建设项目，于2017年6月14日在中国银行南昌县南莲支行办理 募集资金专户。 （4）公司于2018年3月26日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于终 止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议 案》，同意公司终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将该项目终止后剩余的 募集资金及利息收入共计5,834.01万元永久补充公司流动资金，并办理了建行募集 资金账户注销手续。 （5）公司于 2018 年 8 月 10 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关 于终止超募资金投资项目 “6000吨肉制品加工建设项目”的议案》，同意公司终止 超募资金投资项目 “6000 吨肉制品加工建设项目”，并将该项目终止后剩余的募集 资金及利息收入共计5,883.99万元于2018年11月21日转至公司开设的中国银行募 集资金专户继续使用，陕西煌上煌食品有限公司原募集资金账户中国农业银行南昌 县支行营业部（帐号: 14011101040015318）于2018年11月21日办理了账户注销手 续。 （6）公司于 2018 年 10 月 19 日与中国银行股份有限公司南莲支行 （以下简称 “中国银行”）签订《中银保本理财人民币按期开放理财产品认购协议》，使用暂时闲 置募集资金人民币 4,000 万元购买中国银行理财产品，2019年1月21日到期收回。 三、2018年募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附表1 (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 无 (三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 1、年产2万吨食品加工建设项目变更宿舍楼工程实施主体、建设地点 2013年10月25日，公司第二届董事会第十九次会议通过了《关于“年产2万吨食 品加工募投项目”变更宿舍楼工程实施主体、建设地点的议案》。公司募集资金投资 项目之一的“年产2万吨食品加工建设项目”中宿舍楼数量为2栋，用地面积为1,140 平方米，其选址位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道66号，该地块为公司所有， 土地证编号南国用（2011）第00106号。为了更好的规划该用地，提高土地使用效 率，公司拟将宿舍楼建设地址变更至与募集资金投资项目用地相邻的公司全资子公 司江西煌大食品有限公司的空闲地块上，便于该2栋宿舍楼与江西煌大食品有限公 司原有宿舍楼分布在一起，共享基础设施，保持生产区域和生活区域相互隔离，该 空闲地块位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道66号，土地证编号为南国用（2009） 第00168号。实施主体相应变更为江西煌大食品有限公司。 公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013年11月11日该议案 经提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。 2、营销网络建设项目调整部分实施地点和实施方式 2013年10月25日，公司第二届董事会第十九次会议已经审议通过《关于募投项目 “营销网络建设项目”调整实施地点和方式的议案》。因该募投项目规划和投资概算 以2010年数据为基础编制，受近年来商业地产价格不断上涨，项目规划中的商铺按 照当时的规划和预算购置已比较困难，从而影响了该募投项目投资进度。原计划在 十二个省的部分城市以购置店面方式开设108家直营店改为在全国选择合适的城市 以购置或租赁相结合的方式开设108家直营店。由于城市网点的规划是个动态过程， 而且城市商圈自身也在不断发展变化，通过近期的市场考察和认真调研，发现部分 其他城市的市场潜力更为优越，部分调整项目的实施地点和实施方式更有利于提高 募集资金使用效率，增强募集资金项目实施的可行性。本次对“营销网络建设项目” 以购置店面方式开设108家直营店调整为在全国选择部分城市通过购置或租赁方式 开设108家直营店。 公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013年11月11日该议案 经提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。 2014年4月24日，公司第二届董事会第二十三次会议已经审议通过《关于变更募 集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店实施主体的议案》，同意公司对“营销 网络建设项目”部分直营店实施主体予以变更。 公司目前拥有母公司及四家全资子公司所处的六大生产基地，分别为江西煌上煌集 团食品股份有限公司江西基地、江西煌上煌集团食品股份有限公司河南分公司基地， 广东煌上煌食品有限公司基地、福建煌上煌食品有限公司基地、辽宁煌上煌食品有 限公司基地、陕西煌上煌食品有限公司基地（生产基地正在建设中），各子公司生产 基地辐射当地市场，为了整合各公司资源，提升管理效率，如在前述四家全资子公 司所覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母公司变更为相应的子公司。 如未来公司投资设立新的子公司，在该子公司覆盖的市场内开设直营店，则将项目 实施主体由母公司变更为该子公司。公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事 项无异议。2014年5月19日该议案经公司2013年度股东大会审议通过。 2016年3月9日，公司第三届董事会第九次会议已经审议通过《关于调整部分募集 资金及超募资金投资项目建设进度的议案》将“营销网络建设项目”预定可使用状 态的日期由2016年9月5日调整为2018年9月5日。 公司于2018年3月26日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于终止募 资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》， 为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止募资金投资项目“营销网络 建设项目”并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计5,834.01万元永久补 充公司流动资金，2018年4月18日该议案经公司2017年度股东大会审议通过。 3、信息化建设项目调整实施方式 2017年2月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更 超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》。2017年3月30日，公司召 开2016年年度股东大会，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项 目”实施方式的议案》，同意对超募资金投资项目“信息化建设项目”引入新的软件开 发商及实施期间延长到2019年12月31日。 (四) 募投项目先期投入及置换情况 公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资 金投资项目自筹资金的议案》，对年产2万吨食品加工建设项目、营销网络建设项目 和5500吨肉制品加工建设项目前期自筹投入资金进行资金置换。公司保荐机构国信 证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见，立 信会计师事务所就此出具了《关于公司自有资金先期投入募投项目情况鉴证报告》 （信会师报字[2012]第114056号）。 公司已以自筹资金预先投入首次公开发行股票募集资金投资项目的实际投资额为 8,369.34万元。具体情况如下： 项目名称 募集资金 承诺投资 总额 以自筹资金预先投入金额（万元） 占总投 资的比 例合计 土地 房屋 土建 设备 其他 费用 合计 年产2万吨食品加工 建设项目 12,769.43 1,697.13 13.10 1,710.23 13.39% 5500吨肉制品加工 建设项目 6,589.74 1,619.62 3,600.65 235.63 149.45 5,605.35 85.06% 食品质量安全检验 与研发工程技术中 心项目 2,000.00 营销网络建设项目 11,700.45 1,053.77 1,053.77 9.01% 合 计 33,059.62 3,316.74 1,053.77 3,613.75 235.63 149.45 8,369.34 - (五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 (六) 节余募集资金使用情况 无 (七) 超募资金使用情况 （1）归还银行贷款 公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》， 同意公司使用超募资金6,000万元用于归还中国建设银行南昌青云支行6，000万的 银行贷款。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同 意的核查意见和独立意见。 公司于2012年9月25日已从中国银行南昌县南莲支行募集资金专户支出超募资金 6,000万元，并于9月26日及时归还了中国建设银行南昌青云支行6,000万的银行 贷款。 （2）信息化建设项目 公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化 建设项目的议案》，同意公司使用超募资金4,000万元用于公司信息化建设项目。该 议案于2012年12月3日提交公司2012年第二次临时股东大会审议并通过。公司保 荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独 立意见。 2017年2月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更 超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》。2017年3月30日，公司召 开2016年年度股东大会，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项 目”实施方式的议案》，同意对超募资金投资项目“信息化建设项目”引入新的软件开 发商及实施期间延长到2019年12月31日。 （3）6000吨肉制品加工建设项目 根据2013年第二届董事会第十三次会议、2013年第一次临时股东大会决议，使用 超募资金8088万元向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资用于6000吨肉制品 加工项目。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同 意的核查意见和独立意见。 2013年3月29日，从公司开设在中国银行南昌县南莲支行的超募资金专户中转出 8088万元，存放于陕西煌上煌食品有限公司开设在中国农业银行南昌县支行的募集 资金专户，该专项资金于2013年4月7日已经立信会计师事务所验证，并已出具“信 会师报字（2013）第111962号”验资报告。 2013年5月3日公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信 证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行 监督和管理。截至2018年12月31日止，6000吨肉制品加工建设项目已投入资金 2,965.08万元，主要用于工程建设及其他费用。 公司于 2018 年 8 月 10 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于终止 超募资金投资项目 “6000吨肉制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高募集资 金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目 “6000 吨肉制品加工建设项 目”，该议案经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。该项目终止后剩余的募 集资金及利息收入共计5,883.99万元于2018年11月21日转至公司开设中国银行募 集资金专户继续使用。 （4）5500吨肉制品加工建设项目追加投资 2013年4月22日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整募投项目 预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“5500吨 肉制品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目 预算进行调整，项目总投资由原有的6,589.74万元增至7,785.64万元，使用超额募 集资金1,195.90万元补充该项目资金。 公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意 见和独立意见。 2013年5月2 日从公司超募资金账户中国银行南昌县南莲支行支付1,195.90万元到 辽宁煌上煌食品有限公司募集资金专户。 （5）年产2万吨食品加工建设项目追加投资 2013年10月25日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整募投项目 预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“年产2万 吨食品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目 预算进行调整，项目总投资由原有的12,769.43万元增至17,716.13万元，使用超额 募集资金4,946.70万元补充该项目资金。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独 立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。 2013年11月20 日、2013年12月24日和2014年1月26日公司分别从超募资金 账户中国银行南昌县南莲支行共支付4,946.70万元到年产2万吨食品加工建设项目 募集资金专户中国农业银行南昌县支行营业部。 （6）收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权 2015年2月11日公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资 金收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权的议案》，为完善公司产业布局和产品 结构，不断扩大市场规模、增加新的利润增长点，公司董事会同意使用超募资金7,370 万元通过股权转让方式收购真真老老67%股权，公司保荐机构国信证券股份有限公 司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。截止2018年12月 31日，该项目已全部实施完成。 （7）8000吨肉制品及其它熟制品加工建设项目 2017年5月19日召开的公司第三届董事会第十六次会议及2017年6月6日召开公 司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司增资用 于新建年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目的议案》，同意公司使用超 募资金10,279.09万元对广东煌上煌进行增资，其中7,880万用于增加注册资本金， 其余2,399.09万元进入资本公积金。增资全部用于新建年产8000吨肉制品及其它熟 食制品加工建设项目。包括使用2,100万元通过竞买方式购买东莞市洪梅资产管理 有限公司挂牌出让的位于东莞市洪梅镇洪屋涡村面积约33333.5平方米（约50亩） 的土地使用权。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具 了同意的核查意见和独立意见。截止 2018 年 12 月 31 日，该超募资金投资项目 累计已使用超募资金 215.01万元，全部用于购置土地缴纳保证金。由于土地购置尚 未完成，该项目目前尚未开工建设。 由于当地政府征地困难，公司原定拟购买的土地未能正常挂牌，导致项目至今尚未 能开工建设，加之广东市场近年来发展较快，急需扩大产能，因此管理层对该项目 进行了重新论证，调整了生产流程，将部分生产环节转移至公司总部，对广东煌上 煌生产车间、仓库、化验室进行技术改造，同时解决了广东煌上煌现有生产基地技 术改造用地和废水排放问题。为避免重复投资，公司决定终止实施“年产 8000 吨 肉制品及其它熟食制品加工建设项目”超募资金投资项目。公司于 2019年 1 月 11 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目“年 产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高募集资金 使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目 “年产 8000 吨肉制品及其它熟 食制品加工建设项目”，该议案经2019年第一次临时股东大会审议通过。 (八) 尚未使用的募集资金用途和去向 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户、以定期存单和购买保本型理财产品 的形式进行存放和管理。 (九) 募集资金使用的其他情况 公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金 管理制度》的规定使用和管理募集资金，及时、准确、完整地披露募集资金使用及 存放情况，报告期内，公司不存在违规使用募集资金的情况。 四、募集资金使用及披露中存在的问题 公司信息披露基本真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。 五、专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于2019年3月27日批准报出。 附表1：募集资金使用情况对照表 附表2：变更募集资金投资项目情况表 江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会 2019年3月27日 附表1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：江西煌上煌集团食品股份有限公司 2018年12月31日 单位：人民币万元 募集资金总额 84,577.97 本年度投入募集资金总额 8,379.90 报告期内变更用途的募集资金总额 5,834.01 已累计投入募集资金总额 59,369.36 累计变更用途的募集资金总额 5,834.01 累计变更用途的募集资金总额比例 6.90%- 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集前承诺 投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投 入金额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末累 计投资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 年产2万吨食品加工建设项目 是 12,769.43 12,769.43 - 12,769.43 100.00% 2015年3月5日 7,904.37 是 否 5500吨肉制品加工建设项目 否 6,589.74 6,589.74 - 6,589.74 100.00% 2013年6月30日 11.87 否 否 食品质量安全检验与研发工程 技术中心项目 否 2,000.00 2,000.00 61.84 2,127.78 106.39% 2015年3月5日 否 否 营销网络建设项目 是 11,700.45 11,700.45 245.64 6,896.84 58.95% 2018年9月5日 否 是 承诺投资项目小计 -- 33,059.62 33,059.62 307.48 28,383.79 -- -- 7,916.24 -- -- 超募资金投向 信息化建设项目 是 4,000.00 4,000.00 27.30 1,848.24 46.21 2019年12月31日 否 陕西煌上煌6000吨肉制品加工 项目 是 8,088.00 8,088.00 0.05 2,965.08 36.66% 2018年12月31日 是 追加投入“5500吨肉制品加工建 设项目” 否 1,195.90 1,195.90 1,198.27 100.20% 2013年6月30日 否 追加投入"年产2万吨食品加工 建设项目" 是 4,946.70 4,946.70 5,554.72 112.29% 2015年3月5日 否 并购嘉兴市真真老老食品有限 公司项目 否 7,370.00 7,370.00 2,211.06 7,370.24 100.00% 2,151.25 否 8000吨肉制品及其他熟制品加 工建设项目 是 10,279.09 10,279.09 215.01 2.09% 2018年12月31日 是 归还银行贷款（如有） -- 6,000.00 6,000.00 - 6,000.00 100.00% -- -- 补充流动资金（如有） - 5,834.01 5,834.01 超募资金投向小计 -- 41,879.69 41,879.69 8,072.42 30,985.57 -- -- 2,151.25 -- -- 合计 -- 74,939.31 74,939.31 8,379.90 59,369.36 -- -- 10,067.49 -- -- 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 1、“5500吨肉制品加工建设项目”于2013年8月投产，尚未达到预计产能，故未达到预计效益。 项目可行性发生重大变化的情况说明 1、受近年来商业地产价格不断上涨的影响，“营销网络建设项目”规划中的商铺按照2010年已 做项目规划和投资预算购置已比较困难，加之门店租金、人工成本等运营成本也在不断攀升， 同时为了防止新开门店产生大幅度亏损，公司放慢了“营销网络建设项目”的投资进度。为进一 步提高募集资金使用效率，保护公司及广大股东的利益，公司决定终止 “营销网络建设项目” 的实施。终止后的剩余募集资金将用于永久补充公司流动资金。未来公司将根据发展规划及实 际经营需要，本着股东利益最大化原则使用流动资金购置或租赁店面开设直营店。《关于终止 募资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》已经第四届 董事会第四次会议及2017年度股东大会审议通过并实施。 2、由于“陕西煌上煌6000吨肉制品加工项目”建设用地涉及房屋拆迁、高压线移位等外部因素 未及时获得当地政府妥善解决，该项目实际可使用面积远小于当地政府承诺的实际可使用面 积，导致工程进度受到严重影响。同时，陕西市场情况发生较大变化，市场需求增长缓慢、商 业地产价格上涨和人工成本的提高，导致开店进度和数量远远低于计划，目前门店数量不足以 支撑该项目建设，如继续建设并投入运营将导致加重亏损。因此，公司管理层对该项目进行了 重新论证，由于当地政府尚未妥善解决建设用地问题，如继续实施该项目，工程费用将大幅增 加并严重超出预算，影响公司正常生产经营，同时，由于门店数量不足将无法充分释放产能， 必然影响该募投项目效益。为保护公司及广大投资者利益，公司于 2018 年 8 月 10 日召开 的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目 “6000吨肉制品加工建设 项目”的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目 “6000 吨肉制品加工建设项目”，该议案经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。 3、由于当地政府征地困难，公司原定拟购买的土地未能正常挂牌，导致“年产 8000 吨肉制品 及其它熟食制品加工建设项目”至今尚未能开工建设，加之广东市场近年来发展较快，急需扩 大产能，因此管理层对该项目进行了重新论证，调整了生产流程，将部分生产环节转移至公司 总部，对广东煌上煌生产车间、仓库、化验室进行技术改造，同时解决了广东煌上煌现有生产 基地技术改造用地和废水排放问题。为避免重复投资，公司决定终止实施“年产 8000 吨肉制 品及其它熟食制品加工建设项目”超募资金投资项目。公司于 2019年 1 月 11 日召开的第四 届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目“年产 8000 吨肉制品及其它 熟食制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止超 募资金投资项目 “年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”，该议案经2019年第一 次临时股东大会审议通过。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 见（七） 募集资金投资项目实施地点调整情况 见（三） 募集资金投资项目实施方式调整情况 见（三） 募集资金投资项目先期投入及置换情况 见（四） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单或银行保本理财产品的形式进行 存放和管理。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》 的规定使用和管理募集资金，及时、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况，报告期内， 公司不存在违规使用募集资金的情况。 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 编制单位：江西煌上煌集团食品股份有限公司 2018年12月31日 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入 募集资金总额(1) 本年度实际投入金额 截至实际累计 投入金额(2) 截至期末投资进度 （%）(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项目可行性 是否发生重大变化 年产2万吨食品加工建设项 目 年产2万吨食品加工建设 项目 17,716.13 18,324.15 103.43% 2015年03月05日 7,904.37 是 否 营销网络建设项目 营销网络建设项目 11,700.45 245.64 6,896.84 58.95% 2018年09月05日 否 是 信息化建设项目 信息化建设项目 4,000.00 27.30 1,848.24 46.21% 2019年12月31日 否 否 陕西煌上煌6000吨肉制品加 工项目 陕西煌上煌6000吨肉制 品加工项目 8,088.00 0.05 2,965.08 36.66% 2018年12月31日 否 是 8000吨肉制品及其他熟制品 加工建设项目 8000吨肉制品及其他熟 制品加工建设项目 10,279.09 215.01 2.09% 2018年12月31日 否 是 合 计 -- 51,783.67 272.99 30,249.32 -- 7,904.37 -- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 参见专项报告（三） 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 1、信息化建设项目公司为了满足未来发展需求，根据公司经营情况，及未来信息化发展的趋势，稳妥进展，实施速度放慢，故未能达到预计效益。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 1、受近年来商业地产价格不断上涨的影响，“营销网络建设项目”规划中的商铺按照2010年已做项目规划和投资预算购置已比较困难，加之门店 租金、人工成本等运营成本也在不断攀升，同时为了防止新开门店产生大幅度亏损，公司放慢了“营销网络建设项目”的投资进度。为进一步提高 募集资金使用效率，保护公司及广大股东的利益，公司决定终止 “营销网络建设项目”的实施。终止后的剩余募集资金将用于永久补充公司流动资 金。未来公司将根据发展规划及实际经营需要，本着股东利益最大化原则使用流动资金购置或租赁店面开设直营店。《关于终止募资金投资项目“营 销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》已经第四届董事会第四次会议及2017年度股东大会审议通过并实施。 2、由于“陕西煌上煌6000吨肉制品加工项目”建设用地涉及房屋拆迁、高压线移位等外部因素未及时获得当地政府妥善解决，该项目实际可使用 面积远小于当地政府承诺的实际可使用面积，导致工程进度受到严重影响。同时，陕西市场情况发生较大变化，市场需求增长缓慢、商业地产价 格上涨和人工成本的提高，导致开店进度和数量远远低于计划，目前门店数量不足以支撑该项目建设，如继续建设并投入运营将导致加重亏损。 因此，公司管理层对该项目进行了重新论证，由于当地政府尚未妥善解决建设用地问题，如继续实施该项目，工程费用将大幅增加并严重超出预 算，影响公司正常生产经营，同时，由于门店数量不足将无法充分释放产能，必然影响该募投项目效益。为保护公司及广大投资者利益，公司于 2018 年 8 月 10 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目 “6000吨肉制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高 募集资金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目 “6000 吨肉制品加工建设项目”，该议案经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。 3、由于当地政府征地困难，公司原定拟购买的土地未能正常挂牌，导致“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”至今尚未能开工建设， 加之广东市场近年来发展较快，急需扩大产能，因此管理层对该项目进行了重新论证，调整了生产流程，将部分生产环节转移至公司总部，对广 东煌上煌生产车间、仓库、化验室进行技术改造，同时解决了广东煌上煌现有生产基地技术改造用地和废水排放问题。为避免重复投资，公司决 定终止实施“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”超募资金投资项目。公司于 2019年 1 月 11 日召开的第四届董事会第十一次会 议审议通过了《《关于终止超募资金投资项目“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高募集资金使用效率， 董事会同意公司终止超募资金投资项目 “年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”，该议案经2019 年第一次临时股东大会审议通过。 中财网
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